国联民生(601456)_公司公告_国联民生：章程(2025年12月修订)_公司公告

国联民生证券股份有限公司

章程

二○二五年十二月

第一章总则 ...... 1

第二章经营宗旨和范围 ...... 3

第三章股份和注册资本 ...... 4

第四章减资和购回股份 ...... 8

第五章股票和股东名册 ...... 9

第六章党的组织 ...... 11

第七章股东的权利和义务 ...... 12

第八章股东会 ...... 19

第九章类别股东表决的特别程序 ...... 35

第十章董事会 ...... 37

第十一章独立董事 ...... 50

第十二章高级管理人员 ...... 57

第十三章董事会秘书 ...... 61

第十四章职工民主管理与劳动人事制度 ...... 63

第十五章财务会计制度与利润分配 ...... 64

第十六章会计师事务所的聘任及内部审计 ...... 68

第十七章公司的合并与分立 ...... 69

第十八章公司解散和清算 ...... 70

第十九章《公司章程》的修订程序 ...... 72

第二十章通知和公告 ...... 72

第二十一章附则 ...... 75

国联民生证券股份有限公司章程

第一章总则

第1.01条	国联民生证券股份有限公司为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上交所上市规则》以及《联交所上市规则》和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
	公司是依据《公司法》《证券法》和其他有关法律和行政法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国证监会《关于核准国联证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]322号）和江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于国联证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的问题》（苏国资复[2008]26号）批准以发起方式设立，并于2008年5月26日在江苏省无锡市工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，现统一社会信用代码为91320200135914870B。
第1.02条	公司注册名称：
	中文：国联民生证券股份有限公司
	英文：Guolian Minsheng Securities Company Limited
第1.03条	公司住所：无锡市金融一街8号。
	邮政编码：214121
	电话：0510-82833209
	传真：0510-82833124
第1.04条	董事长是公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

	本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第1.05条	公司为永久存续的股份有限公司。
	股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
	公司为独立法人，依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司的一切行为均须遵守中国境内外上市地相关法律法规并且应该保护股东的合法权益。
第1.06条	本章程经公司股东会决议通过，并经中国证监会等有权审批部门批准之日起生效（如需）。
	本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原《公司章程》及其修订自动失效。
第1.07条	《公司章程》对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据《公司章程》提出与公司事宜有关的权利主张。
	股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第1.08条	在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

第1.09条

第1.09条	公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
	但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第1.10条

公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第1.11条

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、以及其他经董事会聘任行使经营管理职责或实际履行上述职务的人员。

第二章经营宗旨和范围

第2.01条	公司的经营宗旨：依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》和其他法律法规的有关规定，守法经营、规范运作，切实服务实体经济发展，积极履行企业社会责任，保护投资者合法权益，为公司股东提供丰厚的回报，为客户提供优质服务，为员工实现成长价值，为中国证券市场的稳定和发展做出贡献。
第2.02条	公司的经营范围以证券监督管理机构核准和公司登记机关登记的经营范围为准。
	经依法登记，公司经营范围是：许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；债券市场业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经中国证监会核准，公司的证券期货业务范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；公募证券投资基金销售；融资融券；代销金融产品；证券（限国债、政策性金融债、非金融企业债务工具）承销。
第2.03条	经中国证监会同意，公司可以设立私募基金子公司，从事私募股权投资基金业务和其他私募基金业务。

经中国证监会同意，公司可以设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。公司可以设立信息技术专业子公司，为公司提供信息技术服务。信息技术专业子公司经中国证监会备案后可为其他金融机构提供信息技术服务。

第三章股份和注册资本

第3.01条	公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他类别的股份。公司可以依法发行优先股。
第3.02条	公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利，并在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第3.03条	公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
	前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第3.04条	经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
	前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第3.05条	公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
	公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。
	外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第3.06条	公司发行的在香港上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。公司发行的在境内上市的内资股，简称为A股。A股指获国务院授权部门核准发行，并经境内证券交易所审核同

意，在境内证券交易所上市交易的股份。经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人可将其股份转让给境外投资者，而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

	意，在境内证券交易所上市交易的股份。经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人可将其股份转让给境外投资者，而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第3.07条	2015年5月26日，公司经中国证券监督管理机构批准发行不超过442,640,000股H股，该等H股于2015年7月6日于香港联交所上市。 2020年6月29日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股475,719,000股，该等人民币普通股于2020年7月31日于上海证券交易所上市。公司股份总数为5,680,592,806股普通股，公司的股本结构为：内资股5,237,952,806股，占公司已发行普通股总数的92.21%，H股442,640,000股，占公司已发行普通股总数的7.79%。

公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的H股股份，主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

	公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的H股股份，主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第3.08条	公司可根据经营发展需要建立管理层和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效激励机制草案，经董事会、股东会审议、相关主管部门批准和中国证券监督管理机构无异议备案通过后实施。
第3.09条	公司的注册资本为人民币5,680,592,806元。
第3.10条	公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定并依法报经中国证券监督管理机构批准，增加注册资本。
	公司增加资本可以采取下列方式：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
	公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第3.11条	公司股份应当依法转让。在香港上市的境外上市外资股的转让，需要公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第3.12条	公司不接受本公司的股份作为质权的标的。公司的内资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。
第3.13条	公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
	公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

	及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第3.14条	公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
	公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
	公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第3.15条	公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第四章减资和购回股份

第4.01条	在按国家有关法律、行政法规规定并依法报经中国证券监督管理机构批准的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。
第4.02条	公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
	公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
	公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第4.03条	公司依照本章程第15.10条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第4.02条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第4.04条	违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第4.05条	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
	（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

	（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第4.06条	公司购回股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和相关监管部门认可的其他方式。公司因本章程第4.05条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第4.07条	公司因本章程第4.05条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会批准方可实施。公司因本章程第4.05条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经由三分之二以上董事出席的董事会批准方可实施。公司依照本章程第4.05条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
	公司H股的回购应遵守《联交所上市规则》的监管规定。
第4.08条	公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第五章股票和股东名册

第5.01条	公司股票采用记名式。
	公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司成立的日期或者股票发行的时间；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其它事项。
	公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。

第5.02条

第5.02条	公司应当设立股东名册，登记以下事项：
	（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所认购的股份种类及股份数；（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。
	公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
	所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
第5.03条	所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
	（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按香港联交所证券上市规则规定的费用标准向公司支付费用；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
	（三）转让文据已付应缴的印花税；
	（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
	（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；
	（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
	公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。

	如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第5.04条	股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前涉及暂停办理股份过户登记手续事宜的，按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行。
第5.05条	公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

第六章党的组织

第6.01条	据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党国联民生证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
第6.02条	公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第6.03条	公司党委设书记1名，副书记1-2名，纪委书记1名，其他公司党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任。
第6.04条	公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建

设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履

行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众

积极投身公司改革发展；

（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

	（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第6.05条	按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。
第6.06条	坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第七章股东的权利和义务

第7.01条	公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司，并在中国证监会办理核准手续。获得核准前，该股东不得继续增持公司股份。中国证监会不予核准的，该股东应当在自不予核准之日起50个交易日（不含停牌时间，持股不足6个月的，应当自持股满6个月后）内依法改正。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
	股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第7.02条	公司应对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。

依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

	依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第7.03条	公司股东应当充分了解股东条件以及股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第7.04条	公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。
第7.05条	公司普通股股东享有下列权利：
	（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、股票上市地规则及《公司章程》所赋予

的其他权利。

	（八）法律、行政法规、股票上市地规则及《公司章程》所赋予的其他权利。
第7.06条	股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第7.07条	应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第7.08条	公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
	股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第7.09条	有下列情形的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

	（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第7.10条	审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
	董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
	他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第7.11条	董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第7.12条	公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第7.13条

公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；（二）违反法律、行政法规和《公司章程》的规定干预公司的经营管理活动；（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户的资产提供融资或者担保；（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；（七）中国证监会禁止的其他行为。公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其控股

股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

	股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第7.14条	公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%；（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；（三）证券公司控股其他证券公司；（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；（五）国务院授权持有证券公司股权；（六）中国证监会认定的其他情形。
第7.15条	公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

	（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第7.16条	控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第7.17条	控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第7.18条	持有公司5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；（二）质押所持有的公司股权；（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；（四）变更名称；（五）发生合并、分立；（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
	公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所

地中国证券监督管理机构派出机构报告。H股股份质押需按照香港法律、《联交所上市规则》和其他有关规定办理。

	地中国证券监督管理机构派出机构报告。 H股股份质押需按照香港法律、《联交所上市规则》和其他有关规定办理。
第7.19条	公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，其持股时间可连续计算。公司股东的主要资产为本公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。持有公司5%以上股份的股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权，股权锁定期满后，质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第7.20条	公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，按照《证券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。
第7.21条	公司股份管理工作及相关事宜，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律法规执行；《公司章程》未明确约定或约定不一致的，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律法规执行。

第八章股东会第一节股东会

第8.01条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使职权。

	使职权。
第8.02条	股东会行使下列职权：
	（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议本章程第8.03条所列对外担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会作出决议应经中国证监会审批的，须报中国证监会审批；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。
第8.03条	公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
	（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；（四）审议公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（五）审议公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东会审议的其他担保事项。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。

	30%以后提供的任何担保；（五）审议公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东会审议的其他担保事项。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。
第8.04条	除公司处于危机等特殊情况下，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第8.05条	股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。
	有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东会：
	（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东会时；（四）董事会认为必要或者审计委员会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第8.06条

第8.06条	董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事向董事会提议召开临时股东会的应以书面方式提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
	董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第8.07条	审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
	董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
	董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第8.08条	单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
	董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
	董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员

会提出请求。

	会提出请求。
	审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
	审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第8.09条	审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
	在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
	审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第8.10条	对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
	审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第8.11条	公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东会，应当于会议召开15日前发出书面通知。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第8.12条	股东会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

	会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
	审计委员会或股东根据本章程规定自行召集的股东会，会议通知适用本条规定。
第8.13条	股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
	股东会采用网络方式表决的，应当在股东会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。
	内资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第8.14条	股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
	（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第8.15条	股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东会通知可采取公告的方式进行。

	前款所称公告，应当在公司网站、证券交易所网站和符合证券监督管理机构及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
第8.16条	因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
	发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。
第8.17条	公司股东会的召开地点为公司住所或股东会会议通知指定的便于股东参会的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股东会将设置会场，以现场形式召开。
	公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过网络或其他方式参加股东会的，视为出席。公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司召开股东会采用网络方式投票表决时，应严格按照公司股票上市地证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所的有关规定确认股东身份。
	股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第8.18条	公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
	（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

	（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第二节股东会提案
第8.19条	股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第8.20条	公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
	单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
	除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
	股东会通知中未列明或不符合本章程第8.19条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第8.21条	涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。
第8.22条	董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第8.23条	会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。

	辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当情形。
第三节股东会召开及表决
第8.24条	股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
第8.25条	审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
	股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
	召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第8.26条	公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第8.27条	公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第8.28条	股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
	股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第8.29条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

	本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第8.30条	股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第8.31条	表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
	股东会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择

现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。

	现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。
第8.32条	表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第8.33条	出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。
第8.34条	召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第8.35条	会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第8.36条	股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事和高级管理人员应当列席会议。
第8.37条	董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第8.38条	在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第8.39条	股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
	公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

	股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
	公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
	根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第8.40条	除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。
第8.41条	如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第8.42条	出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

在投票表决时，有2票或者2票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。

	在投票表决时，有2票或者2票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。
	未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第8.43条	当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。
第8.44条	除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第8.45条	非职工董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名。公司股东会在选举董事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事的选举应当采用累积投票制度。
	本条所指的累积投票制，是指股东会在选举2名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与《公司章程》规定当选的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；（二）董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（三）股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；（四）每一有表决权的股份拥有与《公司章程》规定当选的董事

总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出9名董事，则该股东的表决权累积为100×9=900票）；

（五）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票

解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；

（六）改选董事提案获得通过的，新任董事在股东会通过决议之

日起就任。

	总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出9名董事，则该股东的表决权累积为100×9=900票）；（五）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（六）改选董事提案获得通过的，新任董事在股东会通过决议之日起就任。
第8.46条	股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第8.47条	股东会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第8.48条	股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
	股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
	通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第8.49条	股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
	在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第8.50条	会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

	结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第8.51条	股东会决议分为普通决议和特别决议。
	股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
	股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第8.52条	下列事项由股东会的普通决议通过：
	（一）董事会的工作报告；
	（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
	（三）董事会成员（职工董事除外）的任免及报酬和支付方法；
	（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定以特别决议通过以外的其他事项。
第8.53条	下列事项由股东会以特别决议通过：
	（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）《公司章程》修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）发行任何类别的股票、认股证和其他类似证券；（八）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东会需以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。

	除本条规定及本章程另有规定外，股东会审议的事项应以普通决议通过。
第8.54条	股东会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。
第8.55条	股东会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第8.56条	提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第8.57条	股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
	（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（一）（六）律师及计票人、监票人姓名；（二）（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第8.58条	出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料应依法保存。

第8.59条

第8.59条	召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。
第8.60条	股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
	会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第8.61条	股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第8.62条	股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第九章类别股东表决的特别程序

第9.01条	在公司发行不同类别股份的情况下，持有不同类别股份的股东，为类别股东。
	类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。
第9.02条	公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第9.04条至第9.08条分别召集的类别股东会议上通过方可进行。由持有某个类别股份的股东参加的会议为该类别股份的类别股东会议。
第9.03条	下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
	（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换

权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或

累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清

算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择

权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应

付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他

特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地

承担责任；

（十二）修改或废除本章所规定的条款。

	权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第9.04条	受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及本章程第9.03条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
	前款所述有利害关系股东的含义如下：
	（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程附则中所定义的控股股东；（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥

有不同利益的股东。

	有不同利益的股东。
第9.05条	类别股东会议的决议，应当经根据本章程第9.04条出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。
第9.06条	公司召开类别股东会议，应当参照本章程关于召开股东会的通知时限要求发出书面通知。
	如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第9.07条	类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第9.08条	除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
	（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的；或（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。
第9.09条	股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第8.08条的规定。

第十章董事会第一节董事

第10.01条

公司董事应当符合证券监管机构规定的任职条件。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

	公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第10.02条	公司职工董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，非职工董事由股东会选举产生或更换。董事任期3年，任期届满，可以连选连任。公司任免董事，应当报证券监管机构备案。
第10.03条	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
	股东会可以在董事任期届满前解除董事职务。
	董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第10.04条	董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
	股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的撤换与免职须遵守本章程第11章的相关规定。

第10.05条

第10.05条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。
	出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行董事职务：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第10.06条	公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。
	董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第10.07条	未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第10.08条	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

	规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第10.09条	公司设董事会，对股东会负责。
	董事会共有9名董事，其中独立董事人数为3人，职工董事1人。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数通过选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。
第10.10条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金或客户资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司或客户资金借贷给他人或者以公司或客户财产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

	失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
第10.11条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二节董事会
第10.12条	董事会行使下列职权：
	（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审议公司的年度报告；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）制订合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司发行债券、对外投资、收

购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；

（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司经理、董事

会秘书、合规总监、首席风险官，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、首席信息官以及其他经董事会聘任行使经营管理职责或实际履行上述职务的人员等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制定公司全面风险管理基本制度；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；

（十六）制订公司的股权激励计划方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）制订聘任或解聘会计师事务所的方案；

（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（二十）审议批准本章程第8.03条规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；

（二十一）推进风险文化建设；审议批准公司的风险偏好、风险

容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；

（二十二）以“合规、诚信、专业、稳健”行业文化核心理念为

指引，确立并完善能够有效支撑公司战略的企业文化建设体系。审议批准公司企业文化建设相关规划、制度，指导和评估公司企业文化建设工作，提升公司文化与发展战略的契合度；

（二十三）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承

担责任；

（二十四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易

所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

	所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
	董事会须根据本章程第10.32条的规定对前款事项作出决议。涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。
第10.13条	董事会对公司合规管理的有效性承担责任，履行以下合规管理职责：（一）审议批准公司合规管理总体目标和基本政策；（二）审议批准公司合规管理基本制度及公司合规管理组织机构设置及其职责；（三）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇，确保合规总监履职的独立性，建立与合规总监的直接沟通机制；（四）审议批准合规总监提交的年度合规报告，确保合规报告真实、准确、完整；（五）对公司合规管理的有效性作出评价，督促解决合规管理中存在的问题；（六）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（七）法律法规规定的其他合规职责。
第10.14条	公司董事会明确廉洁从业管理目标是牢固树立正确的廉洁从业理念，将廉洁从业融入企业文化之中；建立健全涵盖所有业务及各个环节的廉洁从业内部控制机制，有效识别防控廉洁从业风险；持续加强人员廉洁从业管理，严格落实廉洁从业考核，促进公司及公司工作人员在开展证券业务及相关活动中，严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规范，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，实现公司的规范有序发展。
第10.15条	董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

	见向股东会作出说明。
第10.16条	董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第10.17条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下：关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财：按照公司股票上市地上市规则规定的交易指标测算后达到披露标准的，需提交董事会审议；根据公司股票上市地上市规则须提交股东会审议的，由股东会批准；关于关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该交易提交股东会审议。关于对外担保：《公司章程》第8.03条所述的对外担保，提交股东会审议；其他对外担保由董事会审议。关于对外捐赠：单笔或全年累计金额在100万元（含）以上，且占公司最近一年经审计净利润（合并口径）10%以上的，提交股东会审议；其他

对外捐赠由董事会审议。监管机构和公司股票上市地上市规则对上述交易有其他规定的，仍需遵守相应规定。

	对外捐赠由董事会审议。监管机构和公司股票上市地上市规则对上述交易有其他规定的，仍需遵守相应规定。
第10.18条	公司董事会设立审计委员会、薪酬及提名委员会、战略与ESG委员会、风险控制委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由非执行董事组成，其中独立董事应占多数且至少应有一名独立董事从事会计工作五年以上，并具备公司上市地证券交易所规定的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。薪酬及提名委员会和审计委员会主任委员必须是独立董事。
	各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
	各专门委员会对董事会负责，除各专门委员会有权单独做出决定的提案之外，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第10.19条	公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由不少于三名董事组成，具体由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任且应当为会计专业人士，负责召集、主持委员会工作。
第10.20条	审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事

项。

	项。
第10.21条	审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第10.22条	公司设薪酬及提名委员会。薪酬及提名委员会由不少于三名董事组成，具体由董事会选举产生。设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作。薪酬及提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的薪酬、考核及提名等事宜进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。薪酬及提名委员会工作规程由董事会负责制定。薪酬及提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬及提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第10.23条	公司设战略与ESG委员会。战略与ESG委员会由五名董事组成，具体由董事会选举产生。战略与ESG委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责召集、主持委员会工作。战略与ESG委员会负责对公司经营战略、重大投资、ESG等重大决策进行研究，向董事会负责并报告工作。战略与ESG委员会工作规程由董事会负责制定。
第10.24条	公司设风险控制委员会。风险控制委员会由五名董事组成，具体由董事会选举产生，其中至少包括一名独立董事。风险控制委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集、主持委员会工作。风险控制委员会主要负责在董事会授权下对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够

对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。

	对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。
第10.25条	公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第10.26条	公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东会进行审议。
	公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。
	公司应严格按照公司股票上市地交易所的上市规则及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第10.27条	董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
	（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。
	董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第10.28条	董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，每季度召开一次，于会议召开10个工作日以前书面通知全体董事及合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席定期董事会会议，查

阅、复制有关文件、资料。

	阅、复制有关文件、资料。
	有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
	（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）紧急情况下，经理提议时；（七）证券监督管理机构要求召开时。
第10.29条	董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日5日以前以书面通知全体董事及合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席临时董事会会议，查阅、复制有关文件、资料。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第10.30条	凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。
第10.31条	董事会会议通知包括以下内容：
	（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
第10.32条	董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、公司股票上市地交易所的上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事

会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第10.12条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第

（八）项、第（十五）项以及第（二十）项规定事项应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。

	会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第10.12条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十五）项以及第（二十）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。
	当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第10.33条	董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第10.34条	除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。董事会临时会议用通讯方式等非现场方式进行召开的，需保障董事充分表达意见。
第10.35条	董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。
	委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
	代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第10.36条	董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。
第10.37条	董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书依法保存，保存期限不少于10年。如果任何董事发出合理通知，董事

会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。

	会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。
第10.38条	董事会会议记录包括以下内容：
	（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第10.39条	董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十一章独立董事

第11.01条	公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。
	独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第11.02条	担任独立董事应当符合下列基本条件：
	（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事和证券公司董事的资格；（二）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券法律法规及规则，具备履行职责所必需的经营管理能力；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和《公司章程》规定的其他条件。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

	（五）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第11.03条	下列人员不得担任独立董事：
	（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；（八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；（九）最近三年在公司及其关联方任职的人员；（十）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；（十一）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事以及其他

重要岗位人员存在利害关系的人员；

（十二）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形；

（十四）不符合《联交所上市规则》规定的；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督

管理机构和交易所认定的不适宜担任独立董事的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司所在地证券监管管理机构，以及公司股票上市地证券监督管理机构报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

	重要岗位人员存在利害关系的人员；（十二）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；（十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形；（十四）不符合《联交所上市规则》规定的；（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和交易所认定的不适宜担任独立董事的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司所在地证券监管管理机构，以及公司股票上市地证券监督管理机构报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第11.04条	独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
	（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定，上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会薪酬及提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照规定

披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案；

（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年；在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人；

（四）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他

独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务；

（五）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第11.02条第一项或者第五项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第11.05条

第11.05条	独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第11.06条	独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
	独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第11.07条	下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事

项。

	（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第11.08条	公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第11.06条第一款第（一）项至第（三）项、第11.07条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第11.09条	独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第11.10条

第11.10条	独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第11.11条	公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
	公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
	公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当依法保存。
第11.12条	公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第11.13条	独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第11.14条	公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
	除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第十二章高级管理人员

第12.01条	公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员应当符合证券监督管理机构关于高级管理人员的任职条件。公司任免经理及其他高级管理人员，应当报证券监督管理机构备案。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第12.02条	经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。经理及其他高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任。
第12.03条	经理每届任期3年，连聘可以连任。
第12.04条	经理对董事会负责，行使下列职权：
	（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、首席信息官以及实际履行上述职务的人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）紧急情况下，提议召开董事会临时会议；（十）落实公司董事会企业文化建设工作要求，促进公司企业文化建设与经营管理工作紧密结合，实现公司战略与文化理念融合发展；

（十一）作为落实廉洁从业管理职责的第一责任人，履行廉洁从

业管理职责；

（十二）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。

	（十一）作为落实廉洁从业管理职责的第一责任人，履行廉洁从业管理职责；（十二）《公司章程》和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。
第12.05条	公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。
第12.06条	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。高级管理人员最多可以在公司参股的两家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。
第12.07条	经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第12.08条	本着提高公司运行效率的原则，在遵守12.04条和符合证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下，经理办公会议可以决定公司运营过程中的相关事项。
第12.09条	经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第12.10条	经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
	经理工作细则包括下列内容：

	（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第12.11条	经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第12.12条	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第12.13条	公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第12.14条	公司设合规总监。合规总监为公司合规负责人，是公司的高级管理人员，由董事会决定聘任和解聘，合规总监的任免应符合《公司法》《证券法》及中国证券监督管理机构有关规定。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
第12.15条	合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：（1）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；（2）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

（3）中国证监会规定的其他条件。

	（3）中国证监会规定的其他条件。
第12.16条	公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。公司合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。公司在任期届满前解聘合规总监的，应当有正当理由，由董事会作出决定，并通知合规总监本人。在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
第12.17条	合规总监不能履行职务或缺位时，由公司董事长或经理代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本章程第12.14条规定的人员担任合规总监。
第12.18条	合规总监的主要职责：（一）组织拟订公司合规管理基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。法律法规和准则发生变动的，应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品、新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规意见；（三）采取有效措施，对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；（四）中国证监会及其派出机构、自律组织要求对报送的申请材料或报告进行合规审查的，应当进行合规审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见；（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；

（六）为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训；

（七）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违

规行为的投诉和举报；

（八）应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告

公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；

（九）应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调

查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（十）法律法规及董事会授予的其他合规管理职责。

（六）为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训；（七）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；（八）应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；（九）应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；（十）法律法规及董事会授予的其他合规管理职责。

第12.19条

公司定期向公司住所地证券监督管理机构报送中期和年度合规报告。合规报告应当由公司董事会审议通过。公司董事、高级管理人员应当对合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明自己的意见和理由。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律性组织报告。

第十三章董事会秘书

第13.01条	公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
	董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
第13.02条

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；

（三）具备3年以上相关的工作经历；

（四）具有相适应的管理经历和经营管理能力；

（五）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾

担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理机

构及交易所规定的其他条件。

	（三）具备3年以上相关的工作经历；（四）具有相适应的管理经历和经营管理能力；（五）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；（六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理机构及交易所规定的其他条件。
	具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：（一）《公司章程》第10.01条规定的任何一种情形；（二）最近3年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚；（三）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（四）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理机构及交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第13.03条	董事会秘书的主要职责：
	（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，立即向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所有关问询；（六）组织董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所的相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、

董事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券监督管理机构及证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）保证公司有完整的组织文件和记录；

（十）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（十一）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关

记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（十二）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理

机构及证券交易所要求履行的其他职责。

	董事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券监督管理机构及证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）保证公司有完整的组织文件和记录；（十）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（十一）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（十二）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理机构及证券交易所要求履行的其他职责。
第13.04条	公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
	当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第13.05条	公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第13.06条	公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。

第十四章职工民主管理与劳动人事制度

第14.01条

公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。

第14.02条

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第14.03条

公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第十五章财务会计制度与利润分配

第一节财务会计制度

第15.01条	公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
第15.02条	公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第15.03条	公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第15.04条	公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司应当公告财务会计报告。
第15.05条	公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，并按照香港联交所相关规定进行披露；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，并按照香港联交所相关规定进行披露。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。
第15.06条	公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
	公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节利润分配

第二节利润分配
第15.07条	公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
第15.08条	公司分配当年税后利润时，应当按本年实现净利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本，再提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
	公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	公司持有的公司股份不得分配利润。
第15.09条	公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
	（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财

务报表中的累计税后可分配利润数。

	务报表中的累计税后可分配利润数。
第15.10条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
	法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第15.11条	公司可以下列形式分配股利：
	（一）现金；（二）股票；（三）现金与股票相结合的形式。
第15.12条第15.13条第15.14条	公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对H股股东以港币支付。人民币与美元、人民币与港币的外汇折算率按照股东会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。
第15.15条	公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人，收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，由其代该等证券持有人保管该等款项

以待支付予该等持有人。

	以待支付予该等持有人。
	公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股息，公司有权行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。

第15.16条

股利分配的审议程序：公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如公司当年有可分配利润但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分红的具体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内公司满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下有可分配利润但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

第15.17条

公司股利分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，

须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第15.18条

公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。股东会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

第十六章会计师事务所的聘任及内部审计

第16.01条	公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第16.02条	公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期1年，可以续聘。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
	公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。
第16.03条	经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
	（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第16.04条	公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第16.05条	公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。

第16.06条

第16.06条	公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第16.07条	公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第16.08条	公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并对外披露。
第16.09条	公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第16.10条	内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第16.11条	公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第16.12条	审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第16.13条	审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十七章公司的合并与分立

第17.01条	公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第17.02条	公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第17.03条	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
	债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

	日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
	公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第17.04条	公司分立，其财产应当作相应的分割。
	公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
	公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第17.05条	公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十八章公司解散和清算

第18.01条	公司因下列原因解散：
	（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第18.02条	公司有前条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

	15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第18.03条	清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第18.04条	清算组在清算期间行使下列职权：
	（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第18.05条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
	公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
	清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照前款规定清偿前，不应分配给股东。
第18.06条	因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法

院申请破产清算。

	院申请破产清算。
	人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第18.07条	公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
	并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第18.08条	清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第18.09条	公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十九章《公司章程》的修订程序

第19.01条	公司根据法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则及《公司章程》的规定，可以修改《公司章程》。
第19.02条	有下列情形之一的，公司应当修改章程：
	（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。
第19.03条	股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
	董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第19.04条	章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二十章通知和公告

第20.01条

公司的通知以下列方式发出（包括向任何注册地址在香港以外地

区的股东发出）：

（一）书面方式

1、以专人送出；

2、以邮寄方式送出；

3、以电子邮件方式；

4、以公告方式发出；

5、以传真方式发出。

（二）口头方式

1、当面口头方式；

2、电话方式。

（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券

监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司及公司股票上市地交易所指定的网站上发布的方式进行；

（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的

其他形式。

	区的股东发出）：（一）书面方式 1、以专人送出； 2、以邮寄方式送出； 3、以电子邮件方式； 4、以公告方式发出； 5、以传真方式发出。（二）口头方式 1、当面口头方式； 2、电话方式。（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司及公司股票上市地交易所指定的网站上发布的方式进行；（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。
第20.02条	公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第20.03条	公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。
第20.04条	公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。
第20.05条	公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向

香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

	香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
第20.06条	对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时，该等股东应被视为已收到有关通知。对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。
第20.07条	股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。
第20.08条	股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照《联交所上市规则》要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的《联交所上市规则》的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年度报告，中报，季报，股东会通知，以及

《联交所上市规则》中所列其他公司通讯。

	《联交所上市规则》中所列其他公司通讯。
第20.09条	公司应通过公司网站、证券交易所网站和符合证券监督管理机构及其他监管机构规定条件的媒体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程、《联交所上市规则》或法律法规公司应当向境外上市外资股股东发出公告，有关公告应当同时根据《联交所上市规则》规定的方法刊登。

第二十一章附则

第21.01条	本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。
第21.02条	本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”不含本数。
第21.03条	下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外：
“控股股东”	是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
“实际控制人”	是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织
“关联关系”	是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
“章程”、“本章程”或“《公司章程》”	本公司章程
“公司”或“本公司”	国联民生证券股份有限公司
“子公司”	包括全资子公司、控股子公司

“分支机构”

“分支机构”	从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位
“董事会”	本公司董事会
“董事长”	本公司董事会的董事长
“董事”	本公司的董事
“经理” “副经理”	即本公司的总裁即本公司的副总裁
“人民币”	中国的法定货币
“董事会秘书”	本公司董事会委任的公司董事会秘书
“中国”	中华人民共和国
“中国法律”	中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定）
“《公司法》”	《中华人民共和国公司法》
“《证券法》”	《中华人民共和国证券法》
“香港股东名册”	指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分
“香港联交所”	香港联合交易所有限公司
“《联交所上市规则》”	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
“《上交所上市规则》”	《上海证券交易所股票上市规则》
“特别决议”	指由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过
“普通决议”	指由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过
“中国证监会”	指中国证券监督管理委员会
第21.04条	董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第21.05条

第21.05条	本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
第21.06条	本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东会。
第21.07条	本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。
第21.08条	本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。

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