A股证券代码：
601390A股证券简称：中国中铁公告编号：
2026-002H股证券代码：
00390H股证券简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除
限售期解除限售暨上市的公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,973,988股。本次股票上市流通总数为3,973,988股。?本次股票上市流通日期为2026年1月9日。
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月31日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划预留部分第二批次解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）已履行的相关决策程序和信息披露情况1．2021年11月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。2．2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年1月12日，公司召开2021年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3.公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次预留部分授予事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
4.2022年12月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：临2022-058）。
5.公司于2024年8月29日召开第五届监事会第二十八次会议及2024年8月30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划预留部分第一批次解除限售的议案》，同意本次符合解除限售条件的预留部分授予的激励对象共计50人，可申请解除限售的限制性股票数量为395.8098万股。公司监事会对本次预留部分解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。2024年8月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2024-038）。
6.2025年12月31日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划预留部分第二批次解除限售的议案》，本次符合解除限售条件的预留部分授予的激励对象共计50人，可申请解除限售的限制性股票数量为397.3988万股。公司董事会薪酬与考核委员会对本次预留部分解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。
（二）历次解除限售情况
1．公司于2024年2月6日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：临2024-004），公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第一批次限制性股票55,910,838股于2024年2月23日上市流通。
2．公司于2024年11月26日披露了《关于2021年限制性股票激
励计划预留部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》(公告编号：
临2024-050)，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的第一批次限制性股票3,958,098股于2024年12月2日上市流通。3．公司于2025年3月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：临2025-013），公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二批次限制性股票51,449,722股于2025年3月31日上市流通。
4．本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二批次解除限售。
二、本激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个限售期已届满根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的1/3。
公司本激励计划预留部分授予登记完成日为2022年11月30日，自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的1/3，
本激励计划预留部分的限制性股票于2025年12月1日进入第二个解除限售期。
（二）第二个解除限售期解除限售条件已成就本激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 公司业绩条件：（1）2023年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于11.00%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（2）以2020年为基准，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； | （1）公司2023年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.47%，不低于11%，且高于对标企业75分位值（9.98%）。满足解锁条件。（2）以2020年为基准，2023年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||||
| （3）2023年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。 | 润复合增长率为12.24%，不低于12%，且高于同行业平均业绩水平（4.02%）。满足解锁条件。（3）2023年，公司完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。满足解锁条件。 | |||||||
| 4 | 子公司层面经营业绩考核要求： | 2023年度，激励对象所在二级单位经营业绩考核结果均为A级、B级。满足解锁条件。 | ||||||
| 考核结果 | A | B | C | D | ||||
| 单位考核系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 | ||||
| 5 | 个人层面绩效考核要求： | 2023年度，本激励计划预留部分授予的50名激励对象个人考核结果为优秀、良好，第二个解除限售期解除限售的限制性股票比例为100%。 | ||||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 | ||||
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 | ||||
综上，董事会认为，公司股权激励计划预留部分的限制性股票第二批解锁条件成就，根据公司股东大会及类别股东会的授权，同意公司对符合条件的预留部分授予的激励对象办理解除限售相关手续。
三、本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的预留部分授予的激励对象共计50人，可申请解除限售的限制性股票数量为397.3988万股，约占公司目前股本总额的0.02%。本次解除限售情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 不涉及 | |||||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计（50人） | 1,192.20 | 397.3988 | 33.33% | ||
| 合计（50人） | 1,192.20 | 397.3988 | 33.33% | ||
注：2025年9月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司股权激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，公司回购注销50名预留部分的激励对象已获授但未满足第三个解除限售条件的全部限制性股票共计3,973,987股，上表已获授限制性股票数量包含前述已回购注销的股票数量。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划预留部分第二批次解除限售的议案》，会议认为：公司股权激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》相关规定。本激励计划预留部分第二个解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效，同意公司依据股东大会及类别股东会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的预留部分授予的50名激励对象共计397.3988万股限制性股票办理解除限售相关手续。
五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2026年1月9日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为3,973,988股。
（三）本次解锁的限制性股票不涉及公司高级管理人员。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前（股） | 本次变动（股）（＋/-） | 本次变动后（股） | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件A股股份 | 4,037,688 | 0.02% | -3,973,988 | 63,700 | 0.0003% |
| 无限售条件A股股份 | 20,474,857,941 | 82.94% | +3,973,988 | 20,478,831,929 | 82.9563% |
| H股股份 | 4,207,390,000 | 17.04% | 0 | 4,207,390,000 | 17.0434% |
| 股份总数 | 24,686,285,629 | 100% | 0 | 24,686,285,629 | 100% |
注：本激励计划剩余1名激励对象持有的应被回购注销的63,700股限制性股票因被冻结，暂无法办理回购注销手续，待该部分股票解除冻结后，公司将及时予以办理回购注销手续，具体情况详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成情况的公告》（公告编号：临2025-062）。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.截至法律意见书出具之日，本激励计划预留部分第二个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；
2.《激励计划（草案）》设定的预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就；本激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1．中国中铁股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议2．中国中铁股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议
3．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁相关事项之法律意见书
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2026年1月5日