中原证券股份有限公司董事会审计委员会工作规程

第一章总则第一条【目的与依据】为健全中原证券股份有限公司(以下简称“公司”）内部控制体系，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司审计委员会工作指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、香港会计师公会《审计委员会有效运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本工作规程。

第二条【设立与定位】公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。审计委员会是董事会的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》等规定的监事会职权，以及履行法律法规和准则、公司章程和董事会授予的其他职责，向董事会报告，对董事会负责。

第二章审计委员会构成

第三条【人员构成】审计委员会的构成应当满足以下条件：

（一）由三名以上非执行董事构成；

（二）成员不得在公司担任高级管理人员；

（三）独立非执行董事应当过半数；

（四）至少有1名独立非执行董事从事会计工作5年以上；

（五）法律法规和准则规定的其他条件。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会设召集人1名，由独立非执行董事中的会计专业人士担任，负责召集和主持会议。召集人应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。公司股票上市地法律法规和准则另有规定的，应同时满足其规定的条件。第四条【任职要求】审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条【限制条件】公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司的审计委员会成员：

（一）该前任合伙人终止成为该外部审计机构合伙人的日期；

（二）该前任合伙人不再享有该外部审计机构财务利益的日期。

第六条【任职期限】审计委员会成员由董事长提名，董事会决定。审计委员会成员的任期与同届董事会其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

审计委员会成员辞任或者任期届满不连任的，该成员辞任生效或者任期届满后需办妥所有手续，并按照法律法规和准则规定及合同约定继续承担忠实义务。第七条【办事机构】稽核审计总部承担审计委员会办事机构的职责，接受审计委员会的监督指导，及时向审计委员会报告工作。

第三章职责与职权

第八条【主要职责与职权】审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）行使香港上市规则附录C1《企业管治守则》中所规定的审计委员会的职权；

（七）评估公司为员工暗中举报公司财务汇报、风险管理、内部控制或其它方面可能发生的不正当行为所制定的机制。审计委员会应确保有适当安排，作出公平独立的调查并采取适当行动；

（八）监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（九）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和经营层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。

（十）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第九条【前置审议事项】审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条【审核财务信息及其披露】审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会在审核财务信息及其披露时，结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息，对上市公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，密切关注下列主要

风险因素：（1）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；

（2）公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷；（3）公司被出具非标准审计意见的审计报告；（4）关键财务指标的异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；（5）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风险；（6）可能存在粉饰财务报表的风险。

审计委员会关注重大关联（连）交易、重大资金往来、重要资产、收入和成本费用等方面的重大会计审计问题，可以结合监管机构发布的年报工作通知、会计监管报告等，关注监管机构提示的财务问题和会计准则实施重点。

第十一条【监督外部审计机构的聘用】审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审

计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十二条【监督及评估外部审计工作】审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

（一）审计委员会和外部审计机构之间建立双向沟通机制，确保双方能对重大财务报告及审计事项进行有效双向讨论。审计委员会与外部审计机构之间的沟通不得破坏审计机构的独立性或者审计结论以及审计程序的有效性。

（二）审计委员会应当在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师进行沟通。审计委员会应在年报审计期间，与外部审计机构召开没有公司管理层参与的非公开会议。审计委员会须至少每年与外部审计机构开会两次。

（三）审计委员会对于内部审计发现的问题线索，及时通报外部审计机构，督促其在财务报告审计中重点关注，并就审计计划、审计进展、审计结论进行及时、充分的沟通；同时与外部审计机构加强对审计工作安排、关键审计事项、审计调整事项、管理建议书等工作的沟通，及时掌握外部审计机构发现的问题线索，必要时可以协调外部审计机构对重点问题配置更多人力资源，监督公司配合外部

审计工作。

（四）审计委员会监督评估外部审计工作时，重点关注以下方面：（1）外部审计机构的独立性；（2）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性；（3）审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；（4）外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通；（5）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等；（6）外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等；（7）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。

第十三条【监督及评估内部审计工作】内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会监督公司内部审计计划的制定和执行，重点关注以下方面：（1）审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计划与公司发展战略、经营目标和主要风险是否一致；（2）审查内部审计计划的重点关注事项是否与审计委员会重点关注事项保持一致；（3）评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证内部审计计划的执行；（4）监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时性。内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第十四条【组织和监督检查工作】审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联（连）交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助

工作，费用由公司承担。审计委员会督促内部审计机构对相关问题线索进行检查时，应当指导内部审计机构制定检查方案，对检查的重点事项、重点领域进行审核，且应当确保不受管理层干扰。当公司内部核查难以厘清财务造假涉及的范围、领域、人员，或者面临较大困难阻碍时，审计委员会可以聘请第三方中介机构协助工作。审计委员会组织开展调查工作时，应当评估调查人员的独立性和专业性，审查调查范围、调查重点和时间安排，及时了解调查工作的关键成果和重要进展，以更好地监督和指导调查工作。

第十五条【监督及评估内部控制】审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

对于可能存在重大风险的内部控制关键领域和环节，审计委员会可以组织内部审计机构进行专项检查，必要时进行全面检查；同时加强与内部控制审计和财务报表审计工作的协同，评估内控缺陷的严重性，研判内部控制缺陷对公司财务报表及财务信息真实性、准确性、完整性的影响。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十六条【监督问题整改及内部追责】公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

审计委员会督促公司严格执行内部问责追责制度，对董事、高级管理人员及

直接责任人员严肃问责追责。涉及损害公司利益的，督促公司及时向相关主体进行追偿，或者依法启动法律追偿程序，切实维护公司利益。

第十七条【行使监事会的主要职权】为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十八条【监督董事、高级管理人员履职行为】审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；审计委员会应当持续监督高级管理人员对风险管理和内部监控系统的设计、实施及监察，并有责任确保公司及其附属公司至少每年检查风险管理及内部监控系统的有效性。第十九条【提议召开临时股东会会议】审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。第二十条【召集和主持股东会会议】审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十一条【对董事、高级管理人员提起诉讼】审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

审计委员会收到股东对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼的书面请求后，可以就是否存在股东主张的侵害公司权益的情形开展相关调查，必要时聘请第三方中介机构协助，并就是否按照股东请求提起诉讼给出明确意见，以及下一步拟采取的措施、不提起诉讼的理由或者其他替代性措施等。

第四章会议的召集、召开及议事程序

第二十二条【会议类型】审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员（包括以书面形式委托其他成员出席会议的成员）出席方可举行。

第二十三条【会议召开形式】审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯方式，审计委员会成员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。

第二十四条【会议通知】审计委员会召开会议，原则上应当不迟于会议召开前三日书面通知全体成员，并提供相关资料和信息；特殊情况下可随时通知召开。审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题及相关会议材料；

（四）会议通知的日期。审计委员会会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上委员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

第二十五条【会议召集与主持】审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立非执行董事（须为具有会计专业专长的独立非执行董事）成员主持。

第二十六条【出席会议】审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

审计委员会成员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其成员职务。

第二十七条【列席人员】审计委员会可邀请公司非审计委员会成员董事、高级管理人员和相关部门负责人列席会议。审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十八条【审议与表决】审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。出席会议的成员须在会议决议上签字。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。第二十九条【保密义务】审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。第三十条【会议记录与档案保存】审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。如无法在会议结束时当场完成会议记录供签名，则记录的初稿及最后定稿应在会议结束后一段合理时间内发送审计委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作为记录之用。出席会议的审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第三十一条【信息披露】上市公司披露年度报告时应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等；同时审计委员会的角色、职能及组成及年内工作摘要等资料须披露于公司年报内的《企业管治报告》中。

审计委员会需关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五章履职要求及保障

第三十二条【履职要求】审计委员会成员履职要求：

（一）审计委员会成员需投入足够时间和精力履行职责。除不可抗力等因素

外，审计委员会成员每年现场工作时间不少于15个工作日；

（二）审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

（三）提交工作报告。审计委员会应当在每个会计年度结束之日起三个月内向董事会提交年度工作报告。

（四）法律法规、部门规章、规范性文件及上级监管部门规定的其他履职要求。

第三十三条【履职保障】公司应为审计委员会成员履职提供支持和保障。主要包括：

（一）公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作；

（二）审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰；

（三）审计委员会可以要求公司相关部门或者人员提供信息、资源等支持；

（四）管理层及各部门应加强与审计委员会成员联络，及时汇报相关工作情况，提供文件材料，并进行解释、答疑，听取委员的专业意见和建议；

（五）公司应对审计委员会产生的相关差旅、食宿等必要费用提供保障；

（六）如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第六章附则

第三十四条【释义】本工作规程所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”不含本数。本工作规程所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第三十五条【冲突适用原则】本工作规程未尽事宜或本工作规程生效后与

颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》的规定为准。

第三十六条【修订】本工作规程依据实际情况变化需要重新修订时，由审计委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

第三十七条【生效时间】本工作规程经董事会批准生效。自本工作规程生效之日起，公司原《董事会审计委员会工作制度》自动失效。

第三十八条【解释】本工作规程由公司董事会负责解释。

附注：本工作规程的英文及中文版本如有歧异，概以中文版本为准。