证券简称：绿色动力证券代码：

601330

绿色动力环保集团股份有限公司

A股限制性股票激励计划

（草案更新稿）

绿色动力环保集团股份有限公司

二○二五年十月

声明本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕

号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于印发〈关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见〉的通知》（京国资发〔2021〕20号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕

号）和《绿色动力环保集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

三、本计划拟向激励对象授予4,035万股限制性股票，约占本计划公告时公司总股本139,345万股的2.90%，其中首次授予3,825万股，占本激励计划草案公告时公司总股本139,345万股的2.74%；预留210万股，占本激励计划草案公告时公司总股本139,345万股的

0.15%，预留部分占本次授予权益总额的

5.20%。

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。

四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数

人，包括公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、管理、技术及业务骨干。

六、本激励计划有效期自本计划通过公司股东会审议之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司外部董事（含独立董事）。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本计划需经北京市国有资产经营有限责任公司审核通过、北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，公司方可召开股东会审议通过本计划并予以实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

第一章释义 ...... 5第二章本激励计划的目的与原则 ...... 6

第三章本激励计划的管理机构 ...... 7

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 8第五章限制性股票的来源、数量和分配 ...... 10

第六章本激励计划的时间安排 ...... 11

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 14第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 16

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 23

第十章限制性股票的会计处理 ...... 25第十一章限制性股票激励计划的实施程序 ...... 27

第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 31

第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 33第十四章限制性股票回购注销原则 ...... 35

第十五章附则 ...... 37

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

绿色动力、本公司、公司、集团、上市公司

注：

1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、管理、技术及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《指导意见》《178号文》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本计划坚持以下原则：

1.坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；2.坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《指导意见》《178号文》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、管理、技术及业务骨干（不包括外部董事（含独立董事））。

二、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象195人，具体包括：

1.董事、高级管理人员；2.集团中层管理人员；

3.技术和业务骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事），也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。如激励对象为本公司董事、总经理或任何其各自的联系人，则本激励计划项下的有关授予须经本公司独立非执行董事批准，并符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的相关规定。

激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有劳动关系。

三、激励对象的核实

1.本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

天。

2.公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激

励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

3.预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，原则上不重复授予本激励计划已获授的激励对象，经薪酬与考核委员会向董事会提出建议、董事会审议、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、授出限制性股票的数量本计划拟向激励对象授予4,035万股限制性股票，约占本计划公告时公司总股本139,345万股的2.90%，其中首次授予3,825万股，占本激励计划草案公告时公司总股本139,345万股的2.74%；预留210万股，占本激励计划草案公告时公司总股本139,345万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的5.20%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2.激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司总股本的10%。

4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

上述激励对象乃参考岗位价值、个人绩效及在本集团服务年限等多项考核条件厘定，符合《管理办法》及《178号文》规定的激励对象范围。上述激励对象

在本集团的管理、经营和生产中扮演重要角色，其积极性及稳定性与本集团的业绩关联度高。

第六章本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自本计划通过公司股东会审议之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日授予日由公司董事会在本计划报北京国资公司审核通过、北京市国资委审核批准、公司股东会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本计划后的

个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（一）公司年度报告或业绩公告前

日、半年度报告、季度报告或业绩公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约公告日前60日或30日起算，至公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及股票上市地证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起

个月、

个月、

个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（包括预留部分）：

解除限售安排

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

四、本激励计划禁售规定

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当将不低于获授量的20%锁定至任期期满考核合格后解除限售。若激励对象经济责任审计中发现经营业绩不实、造成国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违规违纪问题的，对于相关责任人内已经行权的权益应当退回相关权益，由此获得的股权激励收益应当上交公司。

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的首次授予价格限制性股票的首次授予价格为每股3.25元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.25元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。

二、限制性股票的首次授予价格的确定方法限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（一）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的50%；

（二）以下价格之一：?

1.本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的50%；

2.本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%；

3.本计划草案公布前

个交易日的公司标的股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%。

（三）若公平市场价格低于每股净资产的，则授予价格不应低于公平市场价格的60%。

三、本激励计划限制性股票预留授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）以下价格之一：

1.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%；

2.预留限制性股票授予董事会决议公布前

个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%；

3.预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的50%；

（三）若公平市场价格低于每股净资产的，则授予价格不应低于公平市场价格的60%。

第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2.国有资产监督管理机构、审计部对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4.最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

6.法律法规规定不得实行股权激励的；

7.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

3.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4.未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

5.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

7.最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

8.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

9.依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

10.中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2.国有资产监督管理机构、审计部对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4.最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5.上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

6.法律法规规定不得实行股权激励的；7.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

3.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4.未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

5.最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

7.最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

8.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；9.依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

10.中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格（市场价格为董事会审议回购前

个交易日公司标的股票收盘价，下同）的孰低值予以回购并注销，其中激励对象发生上述第（二）条规定的1-4的情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

（三）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

1.本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

解除限售期

解除限售期

其中：

（1）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润、净资产收益率指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净资产收益率，下同；

（2）净利润增长率=（当年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润/2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-1）×100%，下同；

（3）净资产收益率（ROE）=当年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润/[(期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产)/2]×100%，下同；

（4）经营活动现金流量净额采用公司年度合并现金流量表中“经营活动产生的现金流量净额”数据；

（5）数字化智慧化技术应用项目是指运用信息化、数字化和人工智能技术对垃圾焚烧系统进行智慧化管理，通过对垃圾库堆酵、垃圾焚烧和烟气处理等垃圾焚烧全过程进行大数据分析、机器深度学习和人工智能管理，达到提高发电效率和劳动效率，降低环保耗材和辅助燃料消耗的目标。应用项目以通过第三方评审为完成标志。

在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股、可转债转股等事项（不包括公司实施利润分配）导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变

动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。在股权激励计划有效期内，若公司调整会计政策，在考核时采用调整前口径。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司层面业绩考核结果及其对应的当期公司层面解除限售比例如下表所示：

公司层面业绩考核结果

若公司在考核年度的上述5项业绩指标中，有其中1项或多项指标未能满足业绩考核触发值的，则视为公司当期不满足业绩考核触发值，当期公司层面解除限售比例为0%；若公司在考核年度的上述

项业绩指标中，仅其中部分指标满足业绩考核目标值，有其中1项或多项指标未能满足业绩考核目标值，但全部满足业绩考核触发值的，则视为公司当期不满足业绩考核目标值，当期公司层面解除限售比例为80%；若公司在考核年度的上述

项业绩指标中，全部满足业绩考核目标值，当期公司层面解除限售比例为100%。

当期未能满足解除限售条件的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

2.对标企业的选取

在中信证券行业分类标准“CS环保及公用事业”中，选取业务构成相近，具备可比性的上市公司作为对标企业，共三十家。

证券代码

在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则报请主管机构同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。

（四）个人层面绩效考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据激励对象所属岗位考核标准进行，公司将根据限制性股票激励计划实施考核管理办法及本公司内部绩效考核机制在每个会计年度进行个人层面的考核。

激励对象个人层面解除限售比例依据个人年度绩效考核结果确定,其等级划分及其对应的个人层面解除限售比例如下表所示：

个人当年实际可解除限售数量=公司层面当年可解除限售比例×个人层面当年可解除限售比例×个人当年计划解除限售份额。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面考核。公司选取净利润增长率、净资产收益率（ROE）、经营活动现金流量净额、供汽量、数字化智慧化技术应用项目数量作为公司层面业绩考核指标，该指标能够客观反映公司的成长能力、盈利能力、收益质量以及科技创新水平，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发、派息公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（

＋n）

其中：

P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（

＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股P＝P

÷n其中：

P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息P＝P

-V其中：

P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1元。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

四、发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和价格的，上市公司必须提交股东会审议通过。

第十章限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。

三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以公告日前一个交易日收盘价作为首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付成本=当日公司A股股票收盘价-授予价格，为3.20元。公司将于授予日正式确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。假设限制性股票首次授予日在2025年

月末，根据预测算，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的限制性股票数量（万股）

注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2.上述测算部分不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

四、终止本计划的会计处理方法

本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

（一）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

（二）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

第十一章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）董事会下设的薪酬与考核管理委员会负责拟定激励计划草案并报董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问发表专业意见。

（五）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（七）激励计划获得北京市国资委审核批准。

（八）公司发出召开股东会的通知。

（九）公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的

以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

（十）公司董事会根据股东会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划。

（二）自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起

日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议。董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过

个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（六）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（七）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应

当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解除限售通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1.公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。

2.公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（

）降低授予价格的情形。

3.公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1.公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（三）本计划的回购程序

1.公司及时召开董事会审议尚未解除限售的限制性股票回购事项。

2.公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议尚未解除限售的限制性股票回购事项的，应将回购股份议案提交股东会批准，并及时公告。

3.公司回购尚未解除限售的限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理限制性股票回购事宜。

（四）拟回购注销的限制性股票不能再授予其他激励对象。

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象获授的限制性股票，除本激励计划所规定的相关限制外，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：

1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2.国有资产监督管理机构、审计部对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4.最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

6.法律法规规定不得实行股权激励的；

7.中国证监会认定的其他情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的岗位变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照岗位变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。

（二）激励对象因辞职、因个人原因解除劳动合同的，授予的限制性股票当

年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效，由公司按授予价格回购注销；激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

（三）激励对象因工作调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利息进行回购注销。

（四）激励对象成为外部董事（含独立董事）等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并支付中国人民银行公布的同期存款利息。

（五）激励对象发生以下任一情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

1.激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉；

2.激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

3.激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为；

4.激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司规章制度的规定，给公司造成损害；

5.公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的；

6.激励对象发生不得被授予限制性股票的情形。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章限制性股票回购注销原则

一、回购价格的调整方法公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即

股股票缩为n股股票）。

（四）派息P＝P

-V其中：

P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1元。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

二、回购价格的调整及股份回购注销的程序公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

第十五章附则

一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

三、本计划经北京国资公司审核通过，北京市国资委审核批准，公司股东会审议通过后生效。

四、本计划的解释权归公司董事会。

绿色动力环保集团股份有限公司董事会

2025年10月28日