广汽集团(601238)_公司公告_广汽集团：信息披露管理制度(2025年9月修订)_公司公告

广州汽车集团股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年9月修订）

第一章总则第一条为规范广州汽车集团股份有限公司（下称公司）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保公司相关信息披露的及时性和公平性以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护公司及其股东以及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上交所上市规则》）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称《香港上市规则》）、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及中国银行间市场交易商协会（下称交易商协会）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关的法律、法规及规范性文件的要求，依据《广州汽车集团股份有限公司章程》，并结合公司实际，制定本管理制度。

第二条适用范围

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室；

（四）公司总部各部门以及各子公司、合营公司、分公司和参股公司（以下统称“投资企业”）；

（五）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的境内股东、收购人等；

（六）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

（七）破产管理人及其成员；

（八）公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；

（九）其他知晓或者接触到相关信息或负有信息披露职责的公司内部人员和部门。

第三条定义

（一）本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种（下称证券）交易价格、交易量或投资人的投资决策以及公司偿债能力产生重大影响的任何行为和事项的有关信息（即“敏感资料”），及公司上市地证券监管机构及交易所（含本公司股票挂牌交易的境内、外证券交易所，包括但不限于上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司，下称交易所）以及交易商协会（以上统称“监管机构”）要求披露的其他信息。

（二）本制度中的“披露”是指公司按照监管要求，在规定的时间内、在证券交易所的网站、交易商协会认可的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按监管机构和交易所的要求送达监管机构和交易所。本制度所称“信息披露”的内容包括但不限

于定期报告、临时报告等。

第四条信息披露是公司的持续责任，公司应当依法履行信息披露义务。披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则，同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条本制度第二条所述人员和机构应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人在不同证券、债务融资工具上市地披露的信息应保持同步，且在交易商协会的披露不能晚于其他场所。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

第八条公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站、交易商协会认可的网站和符合中国证监会规定条件的媒体

发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章信息披露的内容及标准

第十一条信息披露文件主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书和债务融资工具发行公告、募集说明书、信用评级报告（如有）、付息兑付公告等。

第十二条定期报告包括年度报告、中期报告和/或季度报告。

定期报告的标准及要求：

（一）定期报告的编制和披露应当符合公司上市地有关法律、法规及规范性文件对于该等报告内容、格式及编制规则的要求。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

（二）年度报告应在每个会计年度结束之日起3个月内，中期报告应在每个会计年度的前6个月结束之日起2个月内，季度报告应在每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

（三）年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及相关法律法规规定的会

计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

（四）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管机构、交易所的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十三条除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括但不限于下列事项：

（一）股东会决议、董事会决议

公司应在股东会、董事会结束后及时将会议决议报送交易所，并按交易所上市规则的规定或交易所、交易商协会等监管机构要求披露股东会、董事会决议。

（二）须予披露的交易/关联交易

当交易/关联交易规模达到需要披露的标准时，公司应按交易所上市规则要求进行披露，公司须报送交易所并根据规定对外发布。须予披露的交易/关联交易事项的交易额度标准，按照交易所上市规则的相关规定执行。

（三）须批准并披露的交易/关联交易

当交易/关联交易的规模达到需要董事会或股东会批准的标准时，公司应在该交易/关联交易经董事会或股东会批准后报送交易所按规则发布。交易额度标准，按照交易所上市规则的相关规定及执行。

公司就同一标的物或公司与同一交易对方在连续十二个月内达成的交易/关联交易累计金额达到上市地交易所规定的披露标准的，公司须按照上述要求及时披露；达到需董事会或股东会批准后披露的，应在董事会或股东会批准后披露。

（四）其他重大事项

1.变更募集资金投资项目

公司发生变更募集资金投资项目时的信息披露，应当执行交易所、交易商协会等监管机构有关规定；变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

2.业绩预告

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动等《上交所上市规则》中规定需要披露业绩预告情形的，应当及时进行业绩预告。根据《香港上市规则》，任何有关公司盈亏的预测，包括任何可计算公司未来盈亏预期水平的陈述及任何盈亏估计，则可能构成“盈利预测”。任何公司收购资产（土地及楼宇除外）或业务的估值，若基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦可能会被视作“盈利预测”。公司应按照《香港上市规则》的要求履行信息披露义务。

3.公司发生重大诉讼、仲裁事件

公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（1）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（3）证券纠纷代表人诉讼。

该等事项虽未达到标准或者没有具体涉案金额，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

4.重大担保事项

若公司发生担保事项，应按照交易所上市规则、监管机构及公司章程的相关规定执行及披露。

5.其他重大事件、突发事件

发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件或对公司生产、经营产生较大影响的突发事件，投资者尚未知悉时，公司应当及时披露，并说明事件的详细情况和可能产生的影响。

前款所称可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响的重大事件包括但不限于下列事项：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（3）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，公司股东会、董事会的决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被依法采取强制措施；

（12）公司发生大额赔偿责任；

（13）公司计提大额资产减值准备；

（14）公司出现股东权益为负值；

（15）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（16）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；

（17）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（18）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（19）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

（20）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（21）主要或者全部业务陷入停顿；

（22）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响的额外收益；

（23）聘任或者解聘为公司进行审计的会计师事务所；

（24）会计政策、会计估计重大自主变更；

（25）因前期已披露的信息存在重大差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行改正；

（26）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（27）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（28）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（29）公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等发生变更；

（30）证监会、交易所等监管机构规定的其他情形。

若公司发行公司债券的，除前款规定的重大事件外，还应当披露可能对公司偿债能力产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，包括但不限于：

（1）公司生产经营状况发生重大变化；

（2）公司变更债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；

（3）公司债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

（4）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（5）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（6）公司新增借款或者对外提供担保超过净资产的20%；

（7）公司放弃债权或者财产超过净资产的10%；

（8）公司发生超过净资产10%的重大损失；

（9）公司转移债券清偿义务；

（10）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（11）法律、法规以及公司债券上市地监管机构要求的其他事项。

若公司发行债务融资工具的，存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当按照交易商协会要求及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响，重大事项包括但不限于：

（1）公司名称变更；

（2）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（3）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（4）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（5）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（6）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（7）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（8）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（9）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（10）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（11）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（12）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（13）公司转移债务融资工具清偿义务；

（14）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%;

（15）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（16）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（17）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（18）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（19）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（20）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（21）公司涉及需要说明的市场传闻；

（22）债务融资工具信用评级发生变化；

（23）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（24）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（25）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行债务融资工具对前款涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知

公司，并配合公司履行信息披露义务。

（五）公司投资企业发生本条第（二）、（三）、（四）款所述重大事项，可能对公司证券交易价格产生重大影响的，视同本公司发生的重大事项，由本公司按规定履行信息披露义务。

（六）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

（七）公司应关注本公司证券交易情况以及各类公共传媒对本公司的有关报道。

公司证券交易价格及/或交易量出现异常波动，或公共传媒传播的消息可能对公司的证券交易价格及/或交易量产生重大影响，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并按交易所上市规则的要求向其报告并发布澄清公告。

（八）若公司出现不能及时披露可能影响证券交易价格及/或交易量的信息的情形，或有关敏感资料已被泄露，公司应立即向交易所报告。如有必要，可向交易所申请公司证券暂停交易，直至公司做出相应公告或认为相关影响解除为止。

（九）公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或债务融资工具发行计划的，应及时披露相关变更公告。

第十四条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无

论是否附加条件或期限）时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司发行债务融资工具的，应当在出现以下情形之日后两个工作日内，履行交易商协会规定的重大事项的信息披露义务：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商变更登记时。

在前两款规定时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券交易发生异常交易情况。

第十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易或对债务融资工具偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三章信息披露的管理与职责第十六条公司信息披露工作由董事会统一领导，公司董事会全体董事应勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司披露未经公开披露过的公司信息。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

审计委员会负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行检查和监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

公司高级管理人员有责任在获悉本制度第十三条规定的相关信息（除第1款外）时，除按照公司其他制度要求进行报告外，应于第一时间告知董事会办公室，并协助提供信息披露所需的资料，董事会办公室汇总整理后报董事会秘书。高级管理人员个人不得代表公司披露未经公开披露过的公司信息。

第十七条董事会秘书在董事会授权下对外发布公司信息，是公司信息披露的发言人，并答复监管机构对公司的相关情况的质询，提供有关材料。证券事务代表受董事会秘书领导，协助其开展工作。

董事会秘书在信息披露事务管理中的职责及权利包括：

（一）负责公司信息披露事务的组织与协调，及时汇集公司应披露的信息并报告董事会；

（二）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（三）负责办理公司信息对外发布等相关事宜，并负责公司信息披露事务的保密工作，组织制定和完善保密措施；

（四）负责组织信息披露事务管理制度和实务培训工作，并应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及投资企业的负责人、联系人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训；

（五）接受监管机构和交易所质询或查询、负责组织解答境内外投资者、媒体以及证券分析师的咨询等；

（六）董事会秘书有权列席股东会、董事会会议、总经理办公会等相关会议，有权了解公司的财务和经营状况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件；

（七）负责公司内幕信息及其知情人管理工作；

（八）公司在研究、决定涉及信息披露的重大事项时，应通知董事会秘书出席或列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（九）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向监管机构及交易所咨询。

第十八条董事会办公室是公司的信息披露事务管理部门，在董事会秘书的领导下，开展具体的信息披露所需公司信息、资料的收集、整理、汇总、传递及相关文本的撰写、起草工作，向董事会秘书报告，对董事会秘书负责。

第十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应按境内外有关监管规定，对其应披露或应通知公司进行披

露的事项，及时进行披露或主动及时报告公司董事会秘书，配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份，或者任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）交易所、交易商协会等监管机构规定的其他情形。

如在应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司履行信息披露义务。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条控股股东、实际控制人应当在发生第十八条规定的事件发生当日书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

第十九条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：（一）该事件难以保密；（二）

该事件已经泄漏或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条公司各部门负责人为各部门信息披露责任人；投资企业应指定两人分别为信息披露责任人和联系人，原则上由企业主要负责人担任信息披露责任人，由负责董事会事务工作的部门负责人担任联系人，信息披露责任人和联系人名单报公司董事会办公室。信息披露责任人应当督促本部门或单位严格执行本制度，确保本部门或单位发生本制度第十三条规定的相关信息（除第1款外）时及时通报给公司董事会办公室并提供信息披露所需的资料。

公司总部各部门、投资企业发生符合本制度第十三条规定的重大事项时，信息披露责任人和联系人需按以下时点及时向董事会办公室提供相关信息和资料，由董事会办公室汇总后报董事会秘书，董事会秘书审核后及时报董事长和总经理，由董事长向董事会报告（必要时召集董事会、股东会审议）后，并由董事会秘书按照交易所上市规则的规定，及时公开披露：

（一）事件发生后的第一时间；

（二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止、解除或终止时；

（四）事项获有关部门批准或被否决时；

（五）事项实施完毕时。

第二十二条公司总部各部门、投资企业发生符合本制度第十一条规定的重大事项、事件时，在通知董事会办公室的同时，应附上以下文件：

（一）所涉事项的合同或协议/意向书；

（二）董事会决议或有权决定的有关书面文件（如适用）；

（三）所涉事项的政府批文；

（四）所涉资产的财务报表；

（五）中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）；

（六）监管机构和交易所认为必要的其他文件。

第二十三条公司总部各部门、投资企业按公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息应分别经过分管领导、企业负责人的审批，确保信息的真实性、准确性和完整性，并承担相应责任。

第二十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四章信息内容的编制、审议和披露流程

第二十五条定期报告的编制、审议和披露流程

（一）董事会办公室将根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，经董事会秘书审核并报董事长和总经理同意后，在交易所网站预约披露时间；

（二）董事会秘书负责部署报告编制工作，确定时间进度及工作计划，组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；

（三）公司总部各相关部室的信息披露责任人应根据工作计划，按时向董事会办公室提交所负责编制的信息、资料。提供或传递的信息需经分管领导审核，保证其真实、准确、完整；

（四）董事会办公室根据监管机构和交易所发布的关于编制定期报告的最新规定，负责汇总、整理，经董事会秘书审核后形成定期报告初稿；

（五）发出召开董事会通知时，董事会秘书负责将定期报告初稿送达各位董事和总经理审核。根据董事的反馈意见，修改定期报告，报经董事长同意，形成定期报告审议稿；

（六）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议，定期报告审议稿经公司董事会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书负责提交交易所。

第二十六条临时报告的编制、审议和披露流程

（一）公司董事、高级管理人员和公司各部门、投资企业信息披露责任人和联系人在了解或知悉本制度第十一条所述须临时报告披露的事项后，应在第一时间告知董事会办公室及提供相关信息和资料，由董事会办公室汇总后报董事会秘书，董事会秘书接报后及时报董事长和总经理，在信息未公开前，应做好保密工作；

（二）临时报告由董事长授权董事会秘书组织完成披露工作。当董事会秘书判断属按照监管要求应披露事项时，起草公告文稿，对于不需要董事会、股东会审批的，由董事会秘书报董事长和总经理同意后，告知其他董事并予以披露，对于需先履行公司内部审批的事项，由董事长视情况报请董事会或股东会审议批准后予以披露；

（三）董事会秘书在接到交易所、交易商协会等监管机构的质询或查询，而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书应及时就该等事项与所涉及的公司有关部门联系确认。涉及关于证券交易异常波动内容的临时报告

（包括澄清公告），由董事会秘书报董事长和总经理同意后、告知其他董事并予以披露。

第二十七条信息披露在符合交易所、交易商协会等监管机构要求的指定刊载报纸和网站上披露。公司在其他网站及报刊上登载定期报告和临时报告的时间，不得早于交易所、交易商协会等监管机构指定的网站及报刊上登载的时间，不得以信息发布或者答记者问等任何形式代替应履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务。

第五章信息披露暂缓与豁免

第二十八条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二十九条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第三十条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

第三十一条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法

律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第三十二条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三十四条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三十五条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券

的情况等。

第三十六条公司各部室及各投资企业负责人为信息暂缓、豁免披露事务的第一责任人。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由经办部室或投资企业向董事会办公室提出书面申请，公司董事会秘书负责登记，报公司董事长、总经理签字确认，必要时经内部审核。并由董事会办公室负责上述暂缓、豁免披露事项审批等相关文件的归档保管，公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第三十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六章记录和保管制度第三十八条对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，应保存完整的书面记录；上述人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件，应作为公司重要文件由董事会办公室收集、存档及保管。

第三十九条公司信息公开披露后，由董事会办公室将披露的公告递交公司董事、高级管理人员及公告内容所涉及的相关部门和外部机构。董事会办公室负责对公司对外信息披露的信息公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档及保管，并按要求在交易所、交易商协会等监管机构备案。公司有关信息披露文件和资料应至少保存10年。

第七章与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通

第四十条公司各部门及投资企业在组织对外界开放的新闻发布会、路演、展览、仪式、典礼等各类活动时如需发布涉及本制度第十三条规定的信息，或者需在内部局域网、内刊、对外官方网站、对外发行的公司资料上刊登涉及本制度第十三条规定的信息时，应根据本制度第二十五条、第二十六条信息披露审批流程履行审批手续后方可披露或实施，并且披露或实施的时间不得早于公司董事会秘书按监管要求提交证券交易所的网站、交易商协会认可的网站和符合中国证监会、交易商协会规定条件的媒体披露的时间。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露

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