广州汽车集团股份有限公司
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.
（A股股票代码：601238 H股股票代码：02238）
2025年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月
目 录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3
议案一：关于公司符合发行公司债券条件的议案 ...... 4
议案二：关于公司发行公司债券方案的议案 ...... 5
议案三：关于公司发行中期票据方案的议案 ...... 7议案四：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权管理层全权办理公司债券及中期票据注册及发行相关事宜的议案 ...... 9
议案五：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 10
议案六：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 54
议案七：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 65
会议须知
为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2025年第三次临时股东大会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（持股证明、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2025年9月29日13:30-14:00在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会现场投票采用现场记名投票方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
会议议程现场会议时间：2025年9月29日（星期一）14:00开始A股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
现场会议地点：广州市番禺区金山大道东668号T2栋一楼102会议室主持人：董事长冯兴亚先生主要议程
一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况
二、通过大会计票人、监票人名单
三、审议议案
1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
2、关于公司发行公司债券方案的议案；
3、关于公司发行中期票据方案的议案；
4、关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权管理层全权办理公司债券及中期票据注册及发行相关事宜的议案；
5、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案；
6、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
7、关于修订《董事会议事规则》的议案。
四、股东投票表决、股东提问及回答
五、大会休会（统计现场投票结果）
六、宣布会议现场表决结果及会议决议
七、律师宣读见证意见
八、会议结束
议案一：关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，本公司符合发行公司债券的有关规定，具备向专业投资者发行公司债券的条件和资格。本议案已经公司第七届董事会第10次会议审议通过，详细董事会决议公告已于2025年9月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东大会审议。
议案二：关于公司发行公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，改善债务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对资金的需求，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，公司拟向上海证券交易所申请发行金额不超过人民币150亿元（含）的公司债券，本次拟发行公司债券的方案如下：
一、发行规模
本次公司债券（科技创新公司债券）发行规模不超过人民币150亿元（含），包括公开发行公司债券和非公开发行公司债券，分期发行。具体债券发行方式及发行规模等提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司管理层依据法律、法规和法规性文件及监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
二、票面金额及发行价格
本次公司债券每张面值100 元，按面值平价发行。
三、发行利率
固定利率债券，具体利率视发行当期市场利率确定。
四、债券期限
本次公司债券的期限不超过10年（含）。
五、承销方式
本次公司债券发行由主承销商以余额包销方式承销。
六、发行对象
面向专业投资者公开/非公开发行。
七、还本付息方式
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金兑付一起支
付。
八、募集资金用途
扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、股权投资、补充流动资金，以及其他符合法律法规规定的用途，最终用途以监管机构批复的注册文件为准；
九、担保情况
本次公司债券无担保。
十、公司的资信情况及偿债保障措施
公司资信情况良好，若本次公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、其他必要措施。
十一、上市安排
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
十二、决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起，至注册批文到期日止。
本议案已经公司第七届董事会第10次会议审议通过，相关详细公告已于2025年9月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东大会审议。
议案三：关于公司发行中期票据方案的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，改善债务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对资金的需求，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行金额不超过人民币150亿元（含）的中期票据，本次拟发行中期票据的方案如下：
一、发行规模
本次中期票据（科技创新债券）规模为不超过人民币150亿元（含），分期发行。
二、票面金额及发行价格
本次中期票据每张面值100 元，按面值平价发行。
三、发行利率
固定利率债券，具体利率视发行当期市场利率确定。
四、债券期限
本次发行中期票据的期限不超过10年（含）。
五、承销方式
本次发行中期票据由主承销商以余额包销方式承销。
六、发行对象
本次中期票据的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
七、还本付息方式
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金兑付一起支付。
八、募集资金用途
扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、科创领域股权投资、补充流动资金等，以及其他符合法律法规规定的用途，最终用途以监管机构批复的注册文件为准。
九、担保情况
本次中期票据无担保。
十、公司的资信情况及偿债保障措施
公司资信情况良好，公司承诺在本次中期票据出现预计不能按期偿付本次本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施。
十一、决议有效期
本次发行中期票据决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起，至注册批文到期日止。
本议案已经公司第七届董事会第10次会议审议通过，相关详细公告已于2025年9月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东大会审议。
议案四：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权管理层全权办理公司债券及中期票据注册及发行相关事宜的议案
各位股东：
为提高决策效率，确保本次公司债券及中期票据发行工作的顺利进行，特提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司管理层负责办理与本次公司债券、中期票据注册及发行有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请注册及发行公司债券、中期票据的具体方案，包括发行时间、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、批次结构等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次申请公司债券、中期票据注册及发行申报事宜；
（3）签署与本次申请注册及发行公司债券、中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；
（4）及时履行信息披露义务；
（5）办理与本次申请注册及发行公司债券、中期票据有关的其他事项；
（6）本授权自股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第七届董事会第10次会议审议通过，详细董事会决议公告已于2025年9月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东大会审议。
议案五：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
一、背景
（一）2024年7月1日，新修订的《公司法》正式生效实施，允许公司选择不设监事会，改由审计委员会监督，并进一步强化了股东的权利保护与责任承担机制；
（二）2025年3月28日，证监会发布最新修订的《上市公司章程指引》、《股东会议事规则》，明确上市公司应取消监事会，相关职责由审计委员会承担，并为与《公司法》衔接，对相关表述进行了同步调整；
（三）2025年1月24日，联交所发布《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订》，要求联交所上市公司允许股东通过电子通讯方式进行联络；
（四）2023年3月31日《到境外上市公司章程必备条款》废止；
（五）因公司实施股权激励计划向激励对象授予期权和限制性股票，以及实施股份回购注销部分回购股份，公司总股本由10,463,957,657股变更为10,197,065,900股，注册资本由10,463,957,657元变更为10,197,065,900元。
现根据上述法律法规及监管规则的变化，结合公司实际情况，拟变更公司注册资本并对《广州汽车集团股份有限公司章程》进行修订。本次章程修订生效后，公司监事会正式取消，相关职责由审计委员会承担，《广州汽车集团股份有限公司监事会议事规则》同步废止。
二、主要修订内容
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应 章节 | 内容 |
| 第一章 总 则 | 第一条 为维护广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司” ）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、行政法规和规章的规定，制订本章程。 | 第一章 总 则 | 第一条 为维护广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司” ）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、行政法规和规章的规定，制定本章程。 |
| 第一章 总 则 | 第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗府办函[2005]103号文和广州市经济贸易委员会穗经贸[2005]233号文批准，于 2005年6月28日由原广州汽车集团有限责任公司（以下简称“广汽有限公司”）整体改制变更为股份有限公司，并承继原广汽有限公司所有的权利和义务。公司于2005年6月28日在广州市工商行政管理局办理变更登记。公司的营业执照号码为：440101000009080。 …… | 第一章 总 则 | 第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗府办函[2005]103号文和广州市经济贸易委员会穗经贸[2005]233号文批准，于 2005年6月28日由原广州汽车集团有限责任公司（以下简称“广汽有限公司”）整体改制变更为股份有限公司，并承继原广汽有限公司所有的权利和义务。公司于2005年6月28日在广州市工商行政管理局办理变更登记。公司的统一社会信用代码为：91440101633203772F …… |
| 第一章 总 则 | 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 | 第一章 总 则 | 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第一章 总 则 | 第八条 本章程经公司股东大会特别决议通过，且董事会依照股东大会授权修改章程的决议和国家有关部门核准审核意见修 | 第一章 总 则 | 第八条 本章程经公司股东会特别决议通过之日起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自动失效。 |
| 改后，于公司首次公开发行股票并挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自动失效。 …… | …… | ||
| 第一章 总 则 | 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。…… | 第一章 总 则 | 第九条 本章程对公司及其股东、董事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。…… |
| 第一章 总 则 | 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 | 第一章 总 则 | 删除 |
| 第一章 总 则 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总会计师。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）。 | |
| 第三章 股份和注册资本 | 第二十二条 …… 公司自2014年至2022年，先后实施了可转换公司债发行、股票期权激励计划、非公开发行股票、资本公积金转增股本，截至2022年6月30日的股本结构为：普通股10,463,957,657股，其中A股股东持有7,365,337,352股，占普通股总数的70.39%，H股股东持有3,098,620,305股，占普通股总数的29.61%。 …… | 第三章 股份和注册资本 | 第二十一条 …… 公司自2014年至今，先后实施了可转换公司债发行、股票期权激励计划、非公开发行股票、资本公积金转增股本、回购，截至2025年3月31日的股本结构为：普通股10,197,065,900股，其中A股股东持有7,383,697,595股，占普通股总数的 72.41%，H股股东持有2,813,368,305股，占普通股总数的 27.59%。 …… |
| 第三章 股份和注册资本 | 第二十四条 公司的注册资本为人民币10,463,957,657元。 | 第三章 股份和注册资本 | 第二十四条 公司的注册资本为人民币10,197,065,900元。 |
| 第三章 股份和注册资本 | 新增 | 第三章 股份和注册资本 | 第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第三章 股份和注册资本 | 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； …… 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | 第三章 股份和注册资本 | 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； …… 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、《上市规则》规定的程序办理。 |
| 第三章 股份和注册资本 | 第三十条 公司回购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第三章 股份和注册资本 | 第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则认可的其他方式进行。 公司因本章程二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三章 股份和注册资本 | 第三十八条 公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。 | 第三章 股份和注册资本 | 第三十八条 公司不接受本公司股份作为质权的标的。 |
| 第三章 股份和注册资本 | 第三十九条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。但法院强制执行的除外。 | 第三章 股份和注册资本 | 第三十九条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。但法院强制执行的除外。 |
| 第四章 购买公司股份的财务资助 | 第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； | 删除 | 删除 |
| （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | |||
| 第六章 股东和股东大会 | 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 …… | 第五章 股东和股东会 | 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 …… |
| 第六章 股东和股东大会 | 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及公司章程之规定转让股份； （五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、免费查阅和在缴付了合理费用后有权复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： | 第五章 股东和股东会 | 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法及按照本章程规定请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及公司章程之规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 |
| a)现在及以前的姓名、别名； b)主要地址（住所）； c)国籍； d)专职及其他全部兼职的职业、职务； e)身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）公司的特别决议； （5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价， 以及公司为此支付的全部费用的报告； （6）已呈交市场监督管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申请表副本； （7）股东会议的会议记录。 （8）公司最近期的经审计的财务报告及核数师、董事会、监事会报告。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对公司股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 | 分配； （七）对公司股东会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 | ||
| 第六章 股东和股东大会 | 第五十八条 股东若要查阅或复印第五十七条第（五）项下有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第五章 股东和股东会 | 第五十五条 股东若要查阅或复印第五十四条第（五）项下有关文件，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第六章 股东和股东大会 | 第五十九条 公司应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。在适当情况下，将确保优先股股东获得足够的投票权利。 …… | 第五章 股东和股东会 | 第五十六条 公司应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。 …… |
| 第六章 股东和股 | 新增 | 第五章 股东和 | 第五十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 |
| 东大会 | 股东会 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 第六章 股东和股东大会 | 新增 | 第五章 股东和股东会 | 第五十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第六章 股东和股东大会 | 新增 | 第五章 股东和股东会 | 第五十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第六章 股东和股 | 新增 | 第五章 股东和 |
第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法
| 东大会 | 股东会 | 院提起诉讼。 | |
| 第六章 股东和股东大会 | 第六十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第六章 股东和股东大会 | 第六十二条 股东将其持有的公司百分之五以上有表决权股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第六章 股东和股东大会 | 第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 第五章 股东和股东会 | 第六十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第六十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不 |
| 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |||
| 第六章 股东和股东大会 | 新增 | 第五章 股东和股东会 | 第六十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第六章 股东和股东大会 | 新增 | 第五章 股东和股东会 | 第六十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第六章 股东和股东大会 | 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数30%以上的表决权或可以控制公司有表决权股份总数30%以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数30%以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议（不论口头或者书面）、合作等途径，扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位，在行使公 | 第五章 股东和股东会 | 删除 |
| 司表决权时采取相同意思表示的行为。 前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | |||
| 第六章 股东和股东大会 | 第六十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、行政法规、规章和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及其他股东的权益。 | 第五章 股东和股东会 | 删除 |
| 第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； （十一）对回购公司股票作出决议； | 第六十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第六十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 |
| （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议员工持股计划、股权激励计划； （十五）修改本章程； （十六）审议单独或者合计持有本公司3％以上有表决权股份的股东提出的议案； （十七）审议批准第六十六条规定的担保事项； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议员工持股计划、股权激励计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | ||
| 第六章 股东和股东大会 | 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第五章 股东和股东会 | 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六章 股东和股东大会 | 第六十八条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第五章 股东和股东会 | 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第六章 股东和股东大会 | 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，应当在事实发行之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。 | 第五章 股东和股东会 | 第七十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会一般由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，应当在事实发行之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。 |
| 第六章 股东和股东大会 | 第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第五章 股东和股东会 | 第七十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东会职权范围，具有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
| 第六章 股东和股东大会 | 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 | 第五章 股东和股东会 | 第七十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：所有股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第七十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 |
| 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | ||
| 第六章 股东和股东会 | 第七十四条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 …… 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或提供前述股东大会通知，而不必以本条前两款及本章程第七十条所述方式发出或提供。公司须发出通知，以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按通知的条款行事。 …… | 第五章 股东和股东会 | 第七十七条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知应当用公告方式进行。 ……在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或提供前述股东会通知，而不必以本条前两款及本章程第七十二条所述方式发出或提供。公司须发出通知，以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按通知的条款行事。 …… |
| 第六章 股东和股东大会 | 第七十八条 …… 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 第五章 股东和股东会 | 第八十一条 …… 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… |
| 第六章 股东和股东大会 | 第七十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。…… | 第五章 股东和股东会 | 八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。…… 授权委托书可以电子方式提交公司，公司可指定一个电子地址或电子呈交方式，以接收股东会委任代表相关之任何文件或资料（包括任何委任代表文书或委任代表的邀请函，证明委任代表之有效性或其他有关委任委任代表之任何所需文件，以及终止委任代表权力之通知）。若提供该电子地址或电子呈交方式，公司须被视作同意通过电子方式将与前述委任代表有关的文件或资料发送至该电子地址或以电子呈交方式发送，惟须遵守本文规定以及公司在提供电子地址或电子呈交方式时指明的任何其他限制或条件。倘根据本条规定须发送予公司的任何文件或资料以电子方式发送予公司，则公司非经其按本条规定指定的电子地址或电子呈交方式（或若公司并无就收取该等文件或资料指定电子地址或电子呈交方式）所收取的该等文件或资料概不被视作有效送交或送达公司。 |
| 第六章 股东和股 | 第八十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； | 第五章 股东和 | 第八十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： |
| 东大会 | （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 股东会 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六章 股东和股东大会 | 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 第五章 股东和股东会 | 第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知或根据第八十二条规定指定的电子地址或电子呈交方式收取通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 |
| 第六章 股东和股东大会 | 第八十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五章 股东和股东会 | 第八十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… |
| 第六章 股东和股东大会 | 第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 | 第五章 股东和股东会 | 第八十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的 |
| 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | ||
| 第六章 股东和股东大会 | 第九十一条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 …… | 第五章 股东和股东会 | 第九十四条 股东会会议由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 …… |
| 第六章 股东和股东大会 | 第九十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第五章 股东和股东会 | 第九十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六章 股东和股东大会 | 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第五章 股东和股东会 | 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第六章 股东和股东大会 | 第九十九条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 …… | 第五章 股东和股东会 | 第一百零二条 …… 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第六章 股东和股东大会 | 第一百条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和重大投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （五）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； （六）聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式； （七）公司年度报告； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第五章 股东和股东会 | 第一百零三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （四）聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式； （五）审议批准变更募集资金用途事项； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第六章 股东和股东大会 | 第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； …… （七）审议批准变更募集资金用途事项； …… | 第五章 股东和股东会 | 第一百零四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）发行公司债券； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第六章 股东和股东会 | 第一百零六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。 …… | 第五章 股东和股东会 | 第一百零九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 |
| 第六章 股东和股东大会 | 第一百一十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百一十一条 当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。 | 第五章 股东和股东会 | 删除 |
| 第六章 股东和股东大会 | 第一百一十四条 会议主持人应当根据本章程的规定决定宣布股东大会每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五章 股东和股东会 | 第一百一十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当根据本章程的规定决定宣布股东会每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八章 董事会 | 第一节 董事 | 第七章 董事会 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第八章 董事会 | 第一百三十一条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。董事应具备法律、行政法规、规章所要求的任职资格。 | 第七章 董事会 | 第一百三十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |||
| 第八章 董事会 | 第一百三十二条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 …… | 第七章 董事会 | 第一百三十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 …… |
| 第八章 董事会 | 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 | 第七章 董事会 | 第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 |
| 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第八章 董事会 | 第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 第七章 董事会 | 第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 …… |
| 第八章 董事会 | 第一百三十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 由董事会委任为董事以填补某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。 | 第七章 董事会 | 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将及时披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。 |
| 第八章 董事会 | 第一百三十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第七章 董事会 | 第一百三十八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第八章 董事会 | 新增 | 第七章 董事会 | 第一百三十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第八章 董事会 | 第一百三十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第七章 董事会 | 第一百四十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第八章 董事会 | 第一百四十条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司《章程》赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权： …… 第一百四十一条 上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。 …… 第一百四十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地上市规则及其它有关规定执行。 | 第七章 董事会 | 位置调整至本章新设独立董事一节 |
| 第八章 董事会 | 第一百四十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由11名董事组成，设董事长1人，董事10人。公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。…… | 第七章 董事会 | 第一百四十二条 公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，董事10人。公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。…… |
| 第八章 董事会 | 第一百四十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司中、长期发展规划； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定公司重大对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托理财、资产处置、关联交易、对外捐赠等事项,但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外； （十）决定公司内部管理机构的设置及人员编制； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）制定股权激励计划； | 第七章 董事会 | 第一百四十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司中、长期发展规划； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司重大对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托理财、资产处置、关联交易、对外捐赠等事项,但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东会审议决定的事项除外。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| （十八）负责风险管理、合规管理、内部控制等体系的建立健全和有效实施，决定风险管理、合规管理和内部控制相关的重大事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地规定及本章程规定应当由董事会决定的其他事宜。 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十三）、（十七）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。 | （十六）制定股权激励计划； （十七）负责风险管理、合规管理、内部控制等体系的建立健全和有效实施，决定风险管理、合规管理和内部控制相关的重大事项； （十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程或者股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）、（十六）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 | ||
| 第八章 董事会 | 第一百五十四条 定期董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 | 第八章 董事会 | 第一百五十三条 定期董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 |
| 第八章 董事会 | 第一百五十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。 | 第七章 董事会 | 第一百五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第八章 董事会 | 第一百五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第七章 董事会 | 第一百五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 |
| 不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 | |||
| 第八章 董事会 | 新增 | 第七章 董事会 | 第一百六十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百六十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 |
| 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 第一百七十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |||
| 第八章 董事会 | 新增 | 第七章 董事会 | 第一百七十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百七十二条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百七十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 |
| （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百七十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |||
| 第九章 总经理及其他高级管理人员 | 第八章 高级管理人员 | ||
| 第九章 总经理及其他高级管理人员 | 新增 | 第八章 高级管理人员 | 第一百七十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第九章 总经理及 | 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 | 第八章 高级管 |
第一百八十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
| 其他高级管理人员 | 赔偿责任。 上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得由控股股东代发薪水。 | 理人员 | 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得由控股股东代发薪水。 |
| 第九章 总经理及其他高级管理人员 | 新增 | 第八章 高级管理人员 | 第一百八十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第十章 监事和监事会 | 整章删除 | ||
| 第十一章 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 | 整章删除 | ||
| 第十二章 财务会计制度与利润分配 | 第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会的派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内依证券交易所规定披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制并披露。 | 第九章 财务会计制度与利润分配 | 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会的派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内依证券交易所规定披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制并披露。 |
| 第十二章 财务会计制度与利润分配 | 第二百一十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 | 第九章 财务会计制度与利润分配 | 第一百九十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第十二章 财务会计制度与利润分配 | 第二百一十五条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 | 第九章 财务会计制度与利润分配 | 第一百九十七条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 |
| 第十二章 财务会计制度与利润分配 | 第二百一十七条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 第九章 财务会计制度与利润分配 | 第一百九十九条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额； （三）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 |
| 第十二章 财务会计制度与利润分配 | 第二百一十八条 公司的公积金仅能用于： （一）弥补公司的亏损，但资本公积金不得弥补公司亏损； （二）扩大公司生产经营； （三）转为增加公司资本。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 | 第九章 财务会计制度与利润分配 | 第二百条 公司的公积金仅能用于： （一）弥补公司的亏损； （二）扩大公司生产经营； （三）转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 公司经股东会决议将公积金转为注册资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。 |
| 第十二章 财务会计制度与利润分配 | 第二百一十九条 公司利润分配政策如下： …… （六）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、 | 第九章 财务会计制度与利润分配 | 第二百零一条 公司利润分配政策如下： …… （六）公司利润分配的决策程序和机制： |
| 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； | 1、公司每年利润分配预案结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定，经董事会审议后提请股东会审议； 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见； …… | ||
| 第十二章 财务会计制度与利润分配 | 第二百二十二条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，在股东大会对利润分配方案作出决议后2个月内以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，股东大会对利润分配方案作出决议后2个月内以港币支付。 | 第九章 财务会计制度与利润分配 | 第二百零四条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，在股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，股东会对利润分配方案作出决议后两个月内以港币支付。 |
| 第十二章 财务会计制度与利润分配 | 第二百二十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第九章 财务会计制度与利润分配 | 第二百一十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第二百一十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第十二章 财务会计制度与利润分配 | 第二百二十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第九章 财务会计制度与利润 | 第二百一十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监 |
| 分配 | 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | ||
| 第十二章 财务会计制度与利润分配 | 新增 | 第九章 财务会计制度与利润分配 | 第二百一十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第二百一十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协助。 第二百一十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第十三章 会计师事务所的聘任 | 第二百三十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 …… | 第十章 会计师事务所的聘任 | 第二百一十六条 公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 …… |
| 第十三章 会计师事务所的聘任 | 第二百三十一条 公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 | 第十章 会计师事务所的聘任 | 第二百一十七条 公司聘任会计师事务所的聘期一年，可以续聘。 |
| 第十三章 会计师事务所的聘任 | 第二百三十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 第十章 会计师事务所的聘任 | 第二百一十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 |
| 第十三章 会计师事务所的聘任 | 第二百三十六条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。 …… | 第十章 会计师事务所的聘任 | 第二百二十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。 …… |
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 |
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 新增 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 | 第二百二十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 第二百四十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 | 第二百二十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 第二百四十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 | 第二百二十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 新增 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与 | 第二百三十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 清算 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | ||
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 新增 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 | 第二百三十一条 公司依照本章程第二百条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 新增 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 | 第二百三十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 新增 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与 | 第二百三十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 清算 | |||
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 第二百四十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 | 第二百三十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 第二百四十五条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 | 第二百三十六条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 新增 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 | 第二百三十七条 公司有本章程第二百三十六第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，或未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 | 第二百四十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，或未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 |
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 | 第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 第二百五十二条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 | 第二百四十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 第二百五十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 | 第二百四十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 清算组应当自股东会或有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第十四章 合并、分立、解散与清算 | 第二百五十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 | 第二百四十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十五章 通知 | 新增 | 第十二章 通知 | 第二百五十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第十六章 章程修订 | 第二百六十五条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效。 | 第十三章 章程修订 | 删除 |
| 第十八章 附 则 | 新增 | 第十五章 附 则 | 第二百五十八条 释义： （一）控股股东，是指分别根据公司股票上市地证券监管规则所规定的，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。控股股东所应遵守的相关规定，分别根据公司股票上市地证券监管规则执行。 （二）实际控制人，是指通过投资关 |
| 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“独立董事”的含义与《上市规则》中所称的“独立非执行董事”相同。 | |||
| 第十八章 附 则 | 新增 | 第十六章 附 则 | 第二百六十二条 本章程中所称“电子方式”指以电子记录形式透过任何方式传输公司的任何通知、文件或资讯（包括但不限于电子邮件、在公司的网站上发布或在香港联交所或公司任何证券上市及╱或允许交易的任何证券交易所的网站上发布）。 |
| 第十八章 附 则 | 第二百七十一条 本章程经股东大会批准之日起生效，原2020年11月13日发布的《广州汽车集团股份有限公司章程》同时废止。 | 第十六章 附 则 | 第二百六十四条 本章程经股东会批准之日起生效，原2023年1月20日发布的《广州汽车集团股份有限公司章程》同时废止。 |
注：基于行文简洁考虑，上述修订中涉及删除监事、股东大会修订为股东会的调整，除首次出现外，未予在修订对比表中逐项列示。
本议案已经公司第七届董事会第10次会议审议通过，相关详细公告已于2025年9月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。以上，请股东大会审议。
议案六：关于修订《股东大会议事规则》的议案
一、背景
（一）2024年7月1日，新修订的《公司法》正式生效实施，允许公司选择不设监事会，改由审计委员会监督，并进一步强化了股东的权利保护与责任承担机制；
（二）2025年3月28日，证监会发布最新修订的《上市公司章程指引》、《股东会议事规则》，明确上市公司应取消监事会，相关职责由审计委员会承担，并为与《公司法》衔接，对相关表述进行了同步调整；
（三）2025年1月联交所发布《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订》，要求联交所上市公司允许股东通过电子通讯方式进行联络；
（四）2023年3月31日《到境外上市公司章程必备条款》废止。
现根据上述法律法规及监管规则的变化，结合公司实际情况，对《广州汽车集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
二、主要修订内容
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应 章节 | 内容 |
| 《广州汽车集团股份有限公司股东大会议事规则》 | 《广州汽车集团股份有限公司股东会议事规则》 | ||
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应 章节 | 内容 |
| 第一章 总则 | 第四条 股东会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； …… （五）监事会提议召开时； …… | 第一章 总则 | 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； …… （五）审计委员会提议召开时； …… |
| 第二章 股东会的召集 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第二章 股东会的召集 | 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… |
| 第三章 股东大会的提案与通知 | 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 在符合股东大会职权范围规定的前提下，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 | 第三章 股东大会的提案与通知 | 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 在符合股东会职权范围规定的前提下，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 |
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应 章节 | 内容 |
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。……
| 当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… | ||
| 第三章 股东大会的提案与通知 | 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项（包括但不限于根据上市规则要求）需要独立董事或独立顾问发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事及独立顾问的意见及理由。 | 第三章 股东大会的提案与通知 | 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
第三章股东大会的提案与通
知
| 第三章 股东大会的提案与通知 | 第十八条 股东会的通知包括以下内容或符合以下条件： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； | 第三章 股东大会的提案与通知 | 第十八条 股东会的通知包括以下内容或符合以下条件： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：所有股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应 章节 | 内容 |
| （五）如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （九）有权出席股东会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名、电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | ||
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应 章节 | 内容 |
第三章股东大会的提案与通知
| 第三章 股东大会的提案与通知 | 第十九条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告或/及专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准，并且就H股股东而言，不论上市股份持有人的注册地址是否在香港，公司均须将通知送交全部H股持有人。对内资股股东，股东大会通知将以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第三章 股东大会的提案与通知 | 第十九条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知应当用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或提供前述股东会通知，而不必以本条前两款所述方式发出或提供。公司须发出通知，以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按通知的条款行事。 |
| 第三章 股东大会的提案与通知 | 第二十一条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第三章 股东大会的提案与通知 | 第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应 章节 | 内容 |
第四章股东会的召开
| 第四章 股东会的召开 | 第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第四章 股东会的召开 | 第二十七条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 |
| 第四章 股东会的召开 | 第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 …… | 第四章 股东会的召开 | 第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 …… |
| 第四章 股东会的召开 | 第三十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第四章 股东会的召开 | 第三十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 授权委托书可以电子方式提交公司，公司可指定一个电子地址或电子呈交方式，以接收股东会委任代表相关之任何文件或资料（包括任何委任代表文书或委任代表的邀请函，证明委任代表之有效性或其他有关委任委任代表之任何所 |
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应 章节 | 内容 |
| 需文件，以及终止委任代表权力之通知）。若提供该电子地址或电子呈交方式，公司须被视作同意通过电子方式将与前述委任代表有关的文件或资料发送至该电子地址或以电子呈交方式发送，惟须遵守本文规定以及公司在提供电子地址或电子呈交方式时指明的任何其他限制或条件。倘根据本条规定须发送予公司的任何文件或资料以电子方式发送予公司，则公司非经其按本条规定指定的电子地址或电子呈交方式（或若公司并无就收取该等文件或资料指定电子地址或电子呈交方式）所收取的该等文件或资料概不被视作有效送交或送达公司。 | |||
| 第四章 股东会的召开 | 第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 第四章 股东会的召开 | 第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知或根据第三十三条规定指定的电子地址或电子呈交方式收取通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 |
第四章股东会的召开
| 第四章 股东会的召开 | 第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第四章 股东会的召开 | 第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应 章节 | 内容 |
| 第四章 股东会的召开 | 第三十七条 股东大会由董事长或董事长委托的董事主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 …… | 第四章 股东会的召开 | 第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 …… |
第四章股东会的召开
| 第四章 股东会的召开 | 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。大会主席应确保在会议开始时已解释下列事宜： (一)表决的程序； (二)股东提出的与表决相关的问题。 | 第四章 股东会的召开 | 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议主持人应确保在会议开始时已解释下列事宜： (一)表决的程序； (二)股东提出的与表决相关的问题。 |
| 第四章 股东会的召开 | 第四十一条 董事长应出席年度股东大会，并安排审核委员会、薪酬委员会及提名委员会(视何者适用而定)的主席，或在该等委员会的主席缺席时由另一名委员 (或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表) 在年度股东大会上回答提问。董事会辖下的独立委员会 (如有) 的主席亦应在任何批准以下交易的 | 第四章 股东会的召开 | 第四十一条 董事长应出席年度股东会，并安排审核委员会、薪酬委员会及提名委员会(视何者适用而定)的主席，或在该等委员会的主席缺席时由另一名委员 (或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表) 在年度股东会上回答提问。董事会辖下的独立委员会 (如有) 的主席亦应在任何批准以下交易的股东 |
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应 章节 | 内容 |
股东大会上回应问题，即上市规则中所指的关连交易或任何其他须经独立批准的交易。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
| 股东大会上回应问题，即上市规则中所指的关连交易或任何其他须经独立批准的交易。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 会上回应问题，即上市规则中所指的关连交易或任何其他须经独立批准的交易。 | ||
| 第四章 股东会的召开 | 第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 …… | 第四章 股东会的召开 | 第四十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 …… |
| 第四章 股东会的召开 | 第四十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或反对票。 | 第四章 股东会的召开 | 删除 |
第四章股东会的召开
| 第四章 股东会的召开 | 第四十九条 当同意和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可向公司股东征集其在股东会上的投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 | 第四章 股东会的召开 | 第四十八条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可向公司股东征集其在股东会上的投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应 章节 | 内容 |
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |||
| 第四章 股东会的召开 | 第五十三条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 …… | 第四章 股东会的召开 | 第五十二条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 …… |
第四章股东会的召开
| 第四章 股东会的召开 | 第五十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四章 股东会的召开 | 第五十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第四章 股东会的召开 | 第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第四章 股东会的召开 | 第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应 章节 | 内容 |
| 第六章 附 则 | 新增 | 第六章 附 则 | 第六十五条 本议事规则所称“电子方式”指以电子记录形式透过任何方式传输公司的任何通知、文件或资讯（包括但不限于电子邮件、在公司的网站上发布或在香港联合交易所有限公司或公司任何证券上市及╱或允许交易的任何证券交易所的网站上发布）。 |
| 第六章 附 则 | 第六十八条 本议事规则经股东大会批准后发布之日起生效，原2020年5月29日发布的《广州汽车集团股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。 | 第六章 附 则 | 第六十八条 本议事规则经股东会批准后发布之日起生效，原2023年1月20日发布的《广州汽车集团股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。 |
本议案已经公司第七届董事会第10次会议审议通过，详细董事会决议公告已于2025年9月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东大会审议。
议案七：关于修订《董事会议事规则》的议案
一、背景
（一）2024年7月1日，新修订的《公司法》正式生效实施，允许公司选择不设监事会，改由审计委员会监督，并进一步强化了股东的权利保护与责任承担机制；
（二）2025年3月28日，证监会发布最新修订的《上市公司章程指引》、《股东会议事规则》，明确上市公司应取消监事会，相关职责由审计委员会承担，并为与《公司法》衔接，对相关表述进行了同步调整；
（三）2025年1月联交所发布《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订》，要求联交所上市公司允许股东通过电子通讯方式进行联络；
（四）2023年3月31日《到境外上市公司章程必备条款》废止。
现根据上述法律法规及监管规则的变化，结合公司实际情况，对《广州汽车集团股份有限董事会议事规则》进行修订。
二、主要修订内容
| 修订前 | 修订后 |
章节
| 章节 | 内容 | 对应章节 | 内容 |
| 第一章 总则 | 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，对董事会负责，协助董事会秘书工作，处理董事会日常事务。 | 第一章 总则 | 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书工作，负责股东会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。 |
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应章节 | 内容 |
第二章 会议的召集和提案
| 第二章 会议的召集和提案 | 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次定期会议，大约每个季度一次。 | 第二章 会议的召集和提案 | 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次定期会议。 |
| 第二章 会议的召集和提案 | 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 | 第二章 会议的召集和提案 | 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）过半数独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第二章 会议的召集和提案 | 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长或董事长委托的董事召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第二章 会议的召集和提案 | 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应章节 | 内容 |
| 第四章 会议的召开 | 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第四章 会议的召开 | 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
第四章 会
议的召开
| 第四章 会议的召开 | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… | 第四章 会议的召开 | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 …… |
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应章节 | 内容 |
第四章 会议的召开
| 第四章 会议的召开 | 第十九条 决议的形成 …… 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 …… | 第四章 会议的召开 | 第十九条 决议的形成 …… 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 …… |
第六章 附
则
| 第六章 附则 | 第三十三条 本议事规则经股东大会批准之日起生效。原2017年8月23日发布的《广州汽车集团股份有限公司董事会议事规则》同时废止。 | 第六章 附则 | 第三十三条 本议事规则经股东大会批准之日起生效。原2023年1月20日发布的《广州汽车集团股份有限公司董事会议事规则》同时废止。 |
本议案已经公司第七届董事会第10次会议审议通过，详细董事会决议公告已于2025年9月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。以上，请股东大会审议。