国泰海通证券股份有限公司 关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为上海银行股份有 限公司(以下简称“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第11号--持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求,对公司关联 交易事项进行了认真、审慎的核查,核查情况如下:

一、关联交易概述

(一)与联和投资及相关企业的关联交易

1、经公司董事会2026年第三次会议审议通过,同意吸收上海联和投资有限 公司(以下简称“联和投资”)及相关企业存款,自董事会审议通过之日起至2027 年3月31日,存款日均余额不超过等值人民币120亿元。联和投资及相关43家企业 共同使用上述额度。

2、经公司董事会2026年第三次会议审议通过,同意给予联和投资人民币22 亿元授信额度,用于债务融资工具承销及持券、债券投资交易业务,授信有效期 2年,担保方式为信用。

3、经公司董事会2026年第三次会议审议通过,同意给予上海垣信卫星科技 有限公司(以下简称“垣信卫星”)人民币50亿元授信额度。其中,综合产品池 额度人民币15亿元,授信有效期3年;固定资产贷款额度人民币50亿元,授信有 效期5年。担保方式为信用。

联和投资及相关企业、垣信卫星属于公司关联方,本次交易构成关联交易。

(二)与上港集团的关联交易

经公司董事会2026年第三次会议审议通过,同意吸收上海国际港务(集团) 股份有限公司(以下简称“上港集团”)及相关企业存款,自董事会审议通过之 日起至2027年3月31日,存款日终余额不超过等值人民币160亿元。上港集团及相 关36家企业共同使用上述额度。

上港集团及相关企业属于公司关联方,本次交易构成关联交易。

(三)与中国建投及相关企业的关联交易

1、经公司董事会2026年第三次会议审议通过,同意吸收中国建银投资有限 责任公司(以下简称“中国建投”)及相关企业存款,自董事会审议通过之日起 至2027年3月31日,存款日均余额不超过等值人民币50亿元。中国建投及相关14 家企业共同使用上述额度。

2、经公司董事会2026年第三次会议审议通过,同意对公司董事会2025年第 九次会议审议通过的中建投租赁股份有限公司(以下简称“中建投租赁”)授信 定价进行调整,其他业务要素保持不变。

中国建投、中建投租赁属于公司关联方,本次交易构成关联交易。

(四)与上银国际深圳的关联交易

经公司董事会2026年第三次会议审议通过,同意对公司董事会2025年第二次 会议审议通过的上银国际(深圳)有限公司(以下简称“上银国际深圳”)贷款 定价进行调整,其他业务要素保持不变。

上银国际深圳属于公司关联方,本次交易构成关联交易。

上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍

联和投资为持有公司5%以上股份的主要股东,公司董事叶峻先生同时担任 联和投资董事长,公司董事应晓明先生同时担任联和投资总审计师,因此联和投 资属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方;相关43家企业均为联和投资 实际控制的企业。

垣信卫星为公司主要股东联和投资控制的企业,因此垣信卫星属于公司金融 监管总局规则关联方。

上港集团为持有公司5%以上股份的主要股东,因此上港集团属于公司金融 监管总局规则和证监会规则关联方;相关36家企业均为上港集团控制的企业。

中国建投为持有公司4.84%股份的主要股东,公司董事庄喆先生同时担任中 国建投董事、副总裁,因此中国建投属于公司金融监管总局规则和证监会规则关 联方;相关14家企业均为中国建投控制的企业。

中建投租赁为公司主要股东中国建投控制的企业,因此中建投租赁属于公司 金融监管总局规则关联方。

上银国际深圳为公司间接控制的企业,公司高级管理人员朱守元先生担任上 银国际深圳董事长,因此上银国际深圳属于公司金融监管总局规则关联方。

(二)关联方基本情况

1、联和投资

联和投资成立于1994年9月,注册资本100亿元,企业性质为有限责任公司(国 有独资),法定代表人为叶峻,实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会, 直接持有联和投资100%股权,注册地址为上海市高邮路19号,经营范围为对重 要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它 产业发展项目的投资业务,咨询代理,代购代销业务,信息研究和人才培训业务。

2、垣信卫星

垣信卫星成立于2018年3月19日,注册资本21.38亿元,企业性质为有限责任 公司(国有控股),法定代表人张琦,实际控制人为上海市国有资产监督管理委 员会,注册地址为上海市松江区九亭镇九亭中心路1158号6幢502室-2,经营范围 为基础电信业务,第一类增值电信业务,第二类增值电信业务,网络文化经营, 互联网新闻信息服务,信息网络传播视听节目,医疗器械互联网信息服务,药品 互联网信息服务,旅游业务,道路普通货运(无车承运)。一般项目:卫星通信 系统、卫星地面系统科技、光电科技、机电科技,物联网技术、宽带无线移动通 信系统领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软件开发, 通讯设备、电子设备的销售,互联网数据服务,信息咨询服务(不含许可类信息 咨询服务),广告设计、制作、代理,互联网信息服务,票务代理服务,社会经

济咨询服务,大数据服务,数据处理和存储支持服务,广告发布(非广播电台、 电视台、报刊出版单位),组织文化艺术交流活动,远程健康管理服务,人工智 能应用软件开发,人工智能行业应用系统,卫星通信服务,卫星导航服务,卫星 导航多模增强应用服务系统集成,地理遥感信息服务,卫星技术综合应用系统集 成,测绘服务,卫星遥感应用系统集成,卫星遥感数据处理,货物或技术进出口。

3、上港集团

上港集团成立于1988年10月,注册资本为232.81亿元,企业性质为股份有限 公司,法定代表人为于福林,实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会,注 册地址为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区同汇路1号综合大楼A区4楼, 经营范围为国内外货物(含集装箱)装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输; 集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送 及物流信息管理;为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带, 船务代理,货运代理;为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设 施租赁;港口信息、技术咨询服务;港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、 搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。

4、中国建投

中国建投成立于1986年6月,注册资本206.92亿元,企业性质为有限责任公 司(国有独资),法定代表人为刘志红,实际控制人为中华人民共和国国务院, 间接持有中国建投100%股权,注册地址为北京市西城区闹市口大街1号院2号楼 7-14层,经营范围为投资与投资管理,资产管理与处置,企业管理,房地产租赁, 咨询。

5、中建投租赁

中建投租赁成立于1989年3月,注册资本34.60亿元,企业性质为股份有限公 司,法定代表人秦群,实际控制人为中华人民共和国国务院,注册地址为北京市 西城区闹市口大街1号院2号楼8层,经营范围为批发Ⅲ类、Ⅱ类:医用超声仪器 及有关设备、医用磁共振设备、医用核素设备、手术室、急救室、诊疗室设备及 器具;Ⅱ类:医用电子仪器设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器、消毒和

灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具;融资租赁业务;租赁业务; 向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;对租赁业务提供担保(不 含融资性担保)和咨询服务;批发机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪 表;兼营与主营业务有关的商业保理业务。

6、上银国际深圳

上银国际深圳成立于2017年5月,注册资本2.0098亿元,企业性质为有限责 任公司(港澳台法人独资),法定代表人为茅彦民,由公司全资控股,注册地址 为深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋1301, 经营范围为在国家允许外商投资的领域依法进行投资,为其投资者提供咨询服务, 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务,承接其母公 司和关联公司的服务外包业务等。

三、关联交易的定价政策

公司本次与联和投资及相关企业、上港集团及相关企业、中国建投及相关企 业、上银国际深圳的关联交易均遵循一般商业规则,交易条件与交易定价不优于 其它同类非关联方业务。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易均为公司的正常业务,对公司正常经营活动及财务状况无重大 影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

(一)金融监管总局规则

本次与联和投资及相关企业、上港集团及相关企业、中国建投及相关企业的 存款类关联交易为企业存款年度预计,金额分别为等值人民币120 亿元、160 亿 元、50 亿元,均达到上季末资本净额1%以上,达到重大关联交易认定标准;与 联和投资的授信类关联交易金额为人民币22 亿元,不足上季末资本净额的1%, 未达到重大关联交易认定标准;与垣信卫星的授信类关联交易金额为人民币50 亿元,达到上季末资本净额1%以上,达到重大关联交易认定标准。公司与前述

关联方的累计关联交易金额均曾达到上季末资本净额5%以上,触发过重大关联 交易,其后新发生的关联交易金额(含本次)累计达到公司上季末资本净额1% 以上,达到重大关联交易认定标准。

本次与中建投租赁、上银国际深圳的交易均涉及原经董事会审议通过的关联 交易事项的主要条款(授信业务定价)变更,应重新履行审批程序。

(二)证监会规则

本次与联和投资在连续十二个月内应当履行决策的关联交易金额达到最近 一期经审计净资产的0.5%以上,不足5%,达到需要提交董事会审议并披露的标 准。

根据国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会及公司关联交易管理 有关规定,上述关联交易均应当经独立董事专门会议审议同意、董事会关联交易 控制委员会审查后,提交董事会批准并按规定披露,无需提交股东会审议。

经公司独立董事专门会议2026 年第二次会议、董事会关联交易控制委员会 2026 年第二次会议审议通过,同意将《关于与上海联和投资有限公司及相关企 业关联交易的议案》《关于与上海国际港务(集团)股份有限公司及相关企业关 联交易的议案》 《关于与中国建银投资有限责任公司及相关企业关联交易的议案》 《关于与上银国际(深圳)有限公司关联交易的议案》提交董事会审议。公司董 事会2026 年第三次会议审议通过上述议案,除关联董事回避表决相关议案外, 其他董事均同意上述议案,公司独立董事一致同意上述议案。

六、保荐机构核查意见

保荐机构通过询问公司相关人员,查阅本次关联交易信息披露文件及其他相 关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度,对关联交易事项 进行了核查。

经核查,保荐机构认为:公司拟吸收联和投资及相关企业存款日均余额不超 过等值人民币120 亿元的关联交易事项、拟给予联和投资人民币22 亿元授信额 度的关联交易事项、拟给予垣信卫星人民币50 亿元授信额度的关联交易事项、 拟吸收上港集团及相关企业存款日终余额不超过等值人民币160 亿元的关联交

易事项、拟吸收关联方中国建投及相关企业存款日均余额不超过等值人民币50 亿元的关联交易事项、拟对中建投租赁授信业务定价进行调整的关联交易事项、 拟对上银国际深圳贷款定价进行调整的关联交易事项均属于公司正常业务,定价 依据市场原则进行。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定, 也符合公司正常经营活动及业务发展需要,不会对公司正常经营活动及财务状况 产生重大影响,不存在通过关联交易进行利益输送的情形,没有损害公司及股东 特别是中小股东的利益,亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策 程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第11 号--持续督导》等法律、法规及规范性文件,《上海银行股份有限公司 章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机 构对本次关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关 联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

金

海

股份

国泰 公司

2026年3月20日