上海银行股份有限公司募集资金管理办法

（2025年版）

第一章 总 则

第一条 为规范上海银行股份有限公司（以下简称本行）募集资金的使用和管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》，《上海证券交易所股票上市规则（2025年5月修订）》（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》和上海银行股份有限公司章程（以下简称本行章程）等相关规定，结合本行实际，制定本办法。

第二条 本行募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督等事项适用本办法。

本办法所称募集资金是指本行通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括本行为实施股权激励计划募集的资金。

本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 本行按照信息披露的募集资金用途和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第四条 本行董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条 本行董事和高级管理人员应勤勉尽责，确保本行募集资金安全，不得操控本行擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 本行控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。本行发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，及时要求归还，并披露占用发生的原因、对本行的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章 募集资金存放

第七条 募集资金实际到位后，本行及时组织具有证券期货从业资格的会计师事务所办理验资手续。

第八条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，本行实行专户存储制度。募集资金专户由董事会批准设立，用于募集资金的存放和收付，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

本行存在两次及以上融资的，分别设置募集资金专户。超募资金也存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，本行及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第九条 本行在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少包括以下内容：

（一）本行将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应每月向本行提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）本行1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超

过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，本行及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对本行募集资金使用的监管方式；

（七）本行、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，本行可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，本行自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金使用

第十条 募集资金应当专款专用。使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强本行竞争能力和创新能力。

第十一条 本行按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，同时严格按照本行内部管理制度履行审批手续。

募集资金使用如涉及具体投资项目的，按照承诺的计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，相关项目管理部门定期向董事会秘书提供具体的工作进度和计划。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，本行将及时公告。

第十二条 募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他

关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条 本行将募集资金用作以下事项时，应经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

本行变更募集资金用途，还应经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，本行拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。本行及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条 募投项目出现以下情形之一的，董事会应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

如发生以上情形的，本行将及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

本行在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十六条 单个募投项目完成后，本行将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见后方可使用，并在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十七条 募投项目全部完成后，本行使用节余募集资金（包括利息收入）应经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见，并在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十八条 超募资金与闲置募集资金使用相关具体要求，按相关法律法规规定执行。

第四章 募集资金用途变更

第十九条 募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，本行及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。存在第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。募投项目实施主体在本行及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，相关变更由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，本行及时披露相关信息。超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十条 若募集资金使用涉及具体投资项目的，且本行拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应参照相关规则的规定进行披露。

第二十一条 本行变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十二条 本行拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在本行实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十三条 募集资金通过本行子公司或本行控制的其他企业运用的，本行确保该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第二十四条 在募集资金全部使用完毕之前，董事会每半年度全面核查资金使用进展情况，并由相关部门协助董事会编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，报告应当包括募集资金的基本情况以及存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应当解释具体原因。

《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议通过，并在提交董事会审议后及时公告。

第二十五条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对本行募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应对本行年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于本行披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

年度审计时，本行聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

每个会计年度结束后，本行董事会应在《公司募集资金存放、管理与

实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。本行配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第二十六条 本行计划财务部应对募集资金设立台账，记录募集资金的情况。

本行审计部应至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为本行募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应及时向董事会报告。董事会在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十七条 违反法律法规和本行章程使用募集资金或未履行法定批准程序而擅自变更募集资金用途的，相关责任人按照相关法律法规的规定承担相应的责任。

第六章 附 则

第二十八条 本办法由本行董事会负责解释和修订。

第二十九条 本办法经董事会审议通过后，自印发之日起施行。《上海银行股份有限公司募集资金管理办法（2024年版）》（上银发〔2024〕82号）同时废止。