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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司HangzhouAdvanceGearboxGroupCo.,Ltd.
2025年第一次临时股东大会
会议资料
中国杭州2025年9月5日
目录
一、程序文件
1.....2025年第一次临时股东大会会议议程...............................2
2....2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
二、会议议案1.....关于取消监事会并修订《公司章程》的议案..........................6
2.....关于修订《股东会议事规则》的议案...............................42
3.....关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 47
4.....关于修订《独立董事工作规则》的议案.............................52
5.....关于修订《对外担保管理制度》的议案.............................54
6.....关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 56
7.....关于修订《累积投票制实施细则》的议案...........................59
8.....关于选举第七届董事会非独立董事的议案...........................62
9.....关于选举第七届董事会独立董事的议案 ...... 63
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
大会召开时间：2025年9月5日下午14：30（半天）大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼会议室大会表决方式：现场投票结合网络投票大会主持人：公司董事长杨水余----签到、宣布会议开始----
1.与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》
2.董事会秘书报告会议出席情况
3.大会主持人宣布会议开始
4.大会主持人介绍表决方式
5.大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6.董事会秘书宣读大会会议须知----会议议案----
7.宣读议案1《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
8.宣读议案2《关于修订<股东会议事规则>的议案》
9.宣读议案3《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10.宣读议案4《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
11.宣读议案5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
12.宣读议案6《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
13.宣读议案7《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
14.宣读议案8《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》
15.宣读议案9《关于选举第七届董事会独立董事的议案》----审议、表决----
16.现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
17.推举现场会议的计票人2名（股东及股东代理人中推荐1名，监事中指定1
名），监票人2名（股东及股东代理人中推选1名，另1名由律师担任），会议以举手方式通过计票、监票人员。
18.现场股东投票表决----宣布现场会议结果----
19.监票人宣布大会现场股东投票表决结果----等待网络投票结果----
20.会议休会
21.现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果----宣布决议和法律意见----
22.宣读本次股东大会决议
23.律师发表本次股东大会的法律意见
24.会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
25.与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
26.会议主持人宣布会议结束
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2025年9月5日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加现场表决。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
六、股东在大会上有权发言，如需发言请向大会秘书处登记，并填写发言单。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
八、本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
本次会议选举董事，按非独立董事（
名）、独立董事（
名）两个议案组分别列示候选人，采用累积投票制进行表决，出席股东会议的股东每持有1股即拥有每个议案组下应选董事人数相同的票数，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，可以将选举票数集中投给1名候选人，也可以分散投给数名候选人，但股东所投选举票数超过其拥有的选举票数时，对该议案所投的选举票数视为无效投票。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、本次股东大会共审议9项议案，其中议案1为特别决议事项，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
十、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2025年9月5日
议案一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的议案（此议案已经2025年8月19日召开的公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
根据新《公司法》相关要求，公司拟取消公司监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、关于取消监事会情况
根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；公司《监事会议事规则》相应废止，同时拟对《公司章程》相关条款进行修订。
二、关于《公司章程》修订情况
结合上述相关规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。本次公司章程修订的主要内容包括，删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会履行、“股东大会”更名为“股东会”、其他结合新《公司法》《上市公司章程指引》及公司实际情况做出相关调整、规范部分条款表述等，具体内容如下：
| 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程（2024年6月修订） | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程（2025年修订稿） | 修订类型 |
| 第一条为维护杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党杭州前进齿轮箱集团股份有限公司委员会的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党杭州前进齿轮箱集团股份有限公司委员会的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 修改 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 修改 |
| -- | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 新增 |
| 第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 修改 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | 修改 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师等。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师等。 | 修改 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 修改 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 修改 |
| 第十九条公司是由杭州前进齿轮箱集团有限公司整体变更设立，公司成立时，发起人为杭州萧山国有资产经营集团有限公司（“萧山国资”）、中国华融资产管理公司（“华融资 | 第二十条公司是由杭州前进齿轮箱集团有限公司整体变更设立，公司成立时，发起人为杭州萧山国有资产经营集团有限公司（“萧山国资”）、中国华融资产管理公司（“华融资 | 修改 |
| 产”）及中国东方资产管理公司（“东方资产”），认购的股份数、出资方式和出资时间如下： | ||||||
| 序号 | 发起人名称 | 认购股份数（万股） | 出资方式 | 出资时间 | ||
| 1 | 萧山国资 | 18,700 | 净资产折股 | 2008年9月28日 | ||
| 2 | 华融资产 | 6,014 | 净资产折股 | 2008年9月28日 | ||
| 3 | 东方资产 | 2,486 | 净资产折股 | 2008年9月28日 | ||
产”）及中国东方资产管理公司（“东方资产”），认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
| 公司设立时发行的股份总数为27,200万股、面额股的每股金额为1元。 | |||||||
| 第二十条公司股份总数为40,797.50万股，公司的股本结构为：普通股40,797.50万股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为40,797.50万股，公司的股本结构为：普通股40,797.50万股。 | 修改 | |||||
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 | 修改 | |||||
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 | 修改 | |||||
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | 修改 | |||||
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 修改 | |||||
| 第二十九条 | 第三十条 | 修改 | |||||
| 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司经营团队股东转让其持有的本公司股份应符合《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司经营团队持股管理办法》中的相关规定。 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司经营团队股东转让其持有的本公司股份应符合《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司经营团队持股管理办法》中的相关规定。 | |
| 第四章股东和股东大会第一节股东 | 第四章股东和股东会第一节股东的一般规定 | 修改 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 修改 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | 修改 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 | 修改 |
| 第三十五条 | 第三十六条 | 修改 |
| 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| -- | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 | 修改 |
| 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 修改 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 | |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 | |
| 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 新增 |
| -- | 第二节控股股东和实际控制人 | 新增 |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 | 新增 | |
| -- | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；(四)不得以任何方式占用公司资金；(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 新增 |
| -- | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| -- | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第二节股东大会 | 第三节股东会的一般规定 | 修改 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议本章程第一百一十二条规定应由公司股东大会审议的交易事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议本章程第一百一十四条规定应由公司股东会审议的交易事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | 修改 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议批准：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 修改 |
| 股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第四十三条公司发生下列财务资助行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | 第四十八条公司发生下列财务资助行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议批准：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | 修改 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6名时（本章程所定人数的三分之二时）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足6名时（本章程所定人数的三分之二时）；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 修改 |
| 第四十六条公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的召开地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条公司召开股东会的地点为公司的住所地或股东会会议通知中指定的召开地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 | 修改 |
| 第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 修改 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | 修改 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | 修改 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通 | 修改 |
| 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 修改 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | 修改 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 修改 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | 修改 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人 | 修改 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 修改 |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 | |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 修改 |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | 修改 |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 | 修改 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 | 修改 |
| 主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 | 修改 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 修改 |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 修改 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案； | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 | 修改 |
| （五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的；（七）发行股票和可转换公司债券；（八）回购公司股份；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 修改 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 修改 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，但独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。公司工会或公司职工代表大会有权提名由职工代表出任的董事候选人。监事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。公司工会或公司职工代表大会有权提名由职工代表出任的监事候选人。董事、监事候选人的提案，须列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人须出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的董事、监事 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会以及单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人和独立董事候选人。公司工会或公司职工代表大会有权提名由职工代表出任的董事候选人。董事候选人的提案，须列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东会召开前，董事候选人须出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完整。董事会须向公司股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会就选举两名或两名以上的董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 | 修改 |
| 候选人资料真实、完整。董事会和监事会须向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举两名或两名以上的董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 修改 |
| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 修改 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 | 修改 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 | 修改 |
| 第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； | 第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 | 修改 |
| （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。公司职工人数300人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 修改 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定，或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； | 修改 |
| 规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规定。 | |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 修改 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | 修改 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 修改 |
| 第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 新增 | |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百〇五条公司独立董事除应符合公司董事的规定外，还应符合公司独立董事工作规则及法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 删除 | |
| 第一百〇六条公司制定独立董事工作规则，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。 | 删除 | |
| 第一百〇七条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条公司设立董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 修改 |
| 第一百〇九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百一十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 | 修改 |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
| 第一百一十二条董事会应当确定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含委托理财），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易（“交易”）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经股东大会批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； | 第一百一十四条董事会应当确定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含委托理财），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利等交易（“交易”）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经股东会批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； | 修改 |
| （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（七）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的；（八）交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免于按照上述规定提交股东大会审议。公司（包括公司下属公司）发生的下列交易应当经董事会批准：（一）交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 | （三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（七）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的；（八）交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免于按照上述规定提交股东会审议。公司发生的下列交易应当经董事会批准：（一）交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； |
| 过100万元；（7）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产20％的。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）对外担保、财务资助事项；（三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。公司发生对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，本章程另有规定的除外。 | （7）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产20％的。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）对外担保、财务资助事项；（三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项：（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司发生对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，本章程另有规定的除外。 | |
| 第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。 | 修改 |
| 第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 | 修改 |
| 第一百二十一条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签和通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条董事会召开会议和表决采用记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签和通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 修改 |
| -- | 第三节独立董事 | 新增 |
| -- | 第一百二十七条 | 新增 |
| 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | ||
| -- | 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 新增 |
| -- | 第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程规定的独立性要求；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； | 新增 |
| (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | ||
| -- | 第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | 新增 |
| -- | 第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | 新增 |
| -- | 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一） | 新增 |
| 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 第三节董事会专门委员会 | 第四节董事会专门委员会 | 修改 |
| 第一百二十五条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 | 第一百三十四条公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 | 修改 |
| 第一百二十六条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并至少有一名独立董事成员是会计专业人士，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十五条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。战略委员会成员为5名，提名委员会、薪酬与考核委员会成员为3名。专门委员会成员及召集人由董事会选举产生。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会成员应遵守公司制定的各专门委员会工作规则。 | 修改 |
| 第一百二十八条审计委员会的主要职责是：(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换会计师事务所；(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；(三)审核公司的财务信息及其披露；(四)监督及评估公司的内部控制；(五)提议聘任或者解聘公司财务负责人；(六)审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； | 第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘公司财务负责人；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； | 修改 |
| (七)法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定和董事会授权的其他事项。 | (五)法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定的其他事项。 | |
| -- | 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 | 新增 |
| 第一百二十七条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事项。 | 第一百三十八条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（一）本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案；（二）本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；（三）其他影响公司发展的重大事项；（四）董事会授权的其他事项。 | 修改 |
| 第一百二十九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人及其任职资格进行遴选、审查并提出建议；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定和董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 修改 |
| 第一百三十条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议； | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 | 修改 |
| （五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定和董事会授权的其他事宜。 | 公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十一条各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会对各专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 删除 | |
| 第一百三十二条各专门委员会成员应遵守公司制定的各专门委员会工作规则。 | 删除 | |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 | 修改 |
| 第一百三十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师等为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理3-6名，由董事会决定聘任或者解聘。 | 修改 |
| 第一百三十四条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 修改 |
| 第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第七章监事会第一节监事第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百五十三条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，股东代表监事3名，经股东大会选举产生。职工代表监事2名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 |
| （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 | ||
| 第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 修改 |
| 第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 修改 |
| 第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| 第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 修改 |
| 第一百七十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 | 第一百六十六条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 | 修改 |
| （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极推行现金分配的方式，在符合现金分红的条件下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红的具体条件和比例（公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件）：（1）当年盈利且累计未分配利润为正；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）在公司现金能够满足公司的经营计划和投资计划，保证公司持续经营和长期发展的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚存可供分配的利润进行现金分红。在符合上述条件情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。（四）发放股票股利的具体条件：在给予股东合理现金分红回报和保持公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。（五）公司利润分配政策的决策机制与程序：（1）公司的利润分配方案由董事会拟定，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过电话、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润 | （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极推行现金分配的方式，在符合现金分红的条件下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红的具体条件和比例（公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件）：（1）当年盈利且累计未分配利润为正；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）在公司现金能够满足公司的经营计划和投资计划，保证公司持续经营和长期发展的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚存可供分配的利润进行现金分红。在符合上述条件情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。（四）发放股票股利的具体条件：在给予股东合理现金分红回报和保持公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。（五）公司利润分配政策的决策机制与程序：（1）公司的利润分配方案由董事会拟定，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过电话、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润 |
| 为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议中结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因进行说明，并说明公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。（3）监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序：（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）股东大会审议调整或者变更现金分红政策的，应充分听取中小股东意见，并向股东提供网络形式的投票平台。 | 为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议中结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因进行说明，并说明公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。（3）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序：（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）股东会审议调整或者变更现金分红政策的，应充分听取中小股东意见，并向股东提供网络形式的投票平台。 | |
| 第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，配备专职审计人员。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 修改 |
| 第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 | |
| -- | 第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 新增 |
| -- | 第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 新增 |
| -- | 第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| -- | 第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 新增 |
| -- | 第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 新增 |
| 第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 修改 |
| 第十章通知与公告 | 第九章通知与公告 | 修改 |
| 第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮件或电子邮件方式进行。 | 第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 | 修改 |
| 第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或电子邮件进行。 | 删除 | |
| 第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第1个营业日）为收件日期。 | 第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出日为收件日期。 | 修改 |
| 第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。1个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。1个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 修改 |
| -- | 第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的 | 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸 | 修改 |
| 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 修改 |
| 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。 | 第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 修改 |
| 第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 修改 |
| -- | 第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | 新增 |
| -- | 第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| -- | 第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 | 新增 |
| 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | ||
| 第一百九十六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 修改 |
| 第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 修改 |
| 第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 修改 |
| 第二百条 | 第二百条 | 修改 |
| 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 修改 |
| 第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 修改 |
| 第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 修改 |
| 第二百〇四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第二百〇六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇六条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。 | 修改 |
| 第二百一十条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 修改 |
| 第二百一十一条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 | 第二百一十一条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 | 修改 |
| 第二百一十三条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十三条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 修改 |
| 第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 | 修改 | |
| 第二百一十四条本章程自股东大会批准之日起生效，由公司董事会负责解释。 | 第二百一十五条本章程自股东会批准之日起生效，由公司董事会负责解释。 | 修改 |
| 注：除上述条款的修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《股票上市规则》等将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”“监事会”等内容，相关条款、条款编号变化、不影响条款含义的字词修改，因不涉及实质性修改，不再逐条列示。 | ||
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2025年9月5日
议案二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于修订《股东会议事规则》的议案
（此议案已经2025年8月19日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《股东会议事规则》，具体修订内容如下：
| 股东大会议事规则（2022年6月修订） | 股东会议事规则(2025年修订稿) | 修订类型 |
| 第一条为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护全体股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 | 第一条为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 | 修改 |
| -- | 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 | 新增 |
| 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……略 | 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。……略 | 修改 |
| 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 | 第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 | 修改 |
| 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……略董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。……略董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 修改 |
| 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。……略 | 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。……略 | 修改 |
| 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 修改 |
| 第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 | 第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 | 修改 |
| 收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。……略 | 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。……略 | |
| 第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 | 修改 |
| 第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……略（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……略（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 修改 |
| 第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。……略 | 第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。……略 | 修改 |
| 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 | 修改 |
| 第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 修改 |
| 第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董 | 第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 | 修改 |
| 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | |
| 第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 修改 |
| 第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。如公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 | 修改 |
| 第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 修改 |
| 第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；……略出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 | 第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；……略出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 | 修改 |
| 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | |
| 第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | 修改 |
| 注：除上述条款的修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《股票上市规则》等将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”“监事会”等内容，相关条款、条款编号变化、不影响条款含义的字词修改，因不涉及实质性修改，不再逐条列示。 | ||
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2025年9月5日
议案三
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
（此议案已经2025年8月19日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》，具体修订内容如下：
| 董事会议事规则(2024年1月修订) | 董事会议事规则(2025年修订稿) | 修订类型 |
| 第一条为更好地发挥董事会对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）重大事项的科学决策作用，建立和完善公司法人治理结构，规范公司的经营行为，提高董事会的议事效率，保证公司董事会决议的合法性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 | 第一条为进一步规定杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。 | 修改 |
| 第二条本规则为相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 | 删除 | |
| 第五条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括1名会计专业人士，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并经股东大会选举产生；股东代表董事6名，董事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决 | 第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括1名会计专业人士，职工董事1人。董事会以及单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人和独立董事候选人士。非职工董事由公司股东会选举产生，职工董事由公司职工通过职 | 修改 |
| 权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，其中由股东杭州萧山产业发展集团有限公司推荐5名董事候选人，股东中国东方资产管理股份有限公司推荐1名董事候选人，并经股东大会选举产生。董事会设董事长1人。 | 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 第六条董事长由股东杭州萧山产业发展集团有限公司推荐，以全体董事中的过半数选举产生。 | 第五条董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。 | 修改 |
| 第八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 第七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。 | 修改 |
| 第十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案； | 第十一条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案； | 修改 |
| （十三）管理公司的信息披露事宜；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东大会决议授予的其他职权。 | （十二）管理公司的信息披露事宜；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东会决议授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
| 第十四条董事会应当确定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含委托理财），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易（“交易”）的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。公司（包括公司下属公司）发生的下列交易应当经董事会批准：（一）交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的：……略（二）对外担保、财务资助事项；（三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。公司发生对外担保、财务资助事项，除应 | 第十三条董事会应当确定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含委托理财），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利等交易（“交易”）的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。公司发生的下列交易应当经董事会批准：（一）交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的：……略（二）对外担保、财务资助事项；（三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项：（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 | 修改 |
| 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，《公司章程》另有规定的除外。 | 联交易。公司发生对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，《公司章程》另有规定的除外。 | |
| 第十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 第二十条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 | 第十九条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。 | 修改 |
| 第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件、特快专递或挂号邮寄，提交全体董事和监事、总经理及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件、邮寄，提交全体董事、总经理及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 修改 |
| 第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。 | 第二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。 | 修改 |
| 第三十一条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第三十条董事会决议以记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签和通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 修改 |
| 第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：……略 | 第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：……略 | 修改 |
| 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | |
| 第三十四条董事会成员有权向公司董事会提出议案，连续180日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案；董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项。 | 删除 | |
| 第三十七条董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，董事会决议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 修改 |
| 注：除上述条款的修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《股票上市规则》等将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”“监事会”等内容，相关条款、条款编号变化、不影响条款含义的字词修改，因不涉及实质性修改，不再逐条列示。 | ||
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2025年9月5日
议案四
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于修订《独立董事工作规则》的议案（此议案已经2025年8月19日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《独立董事工作规则》，具体修订内容如下：
| 独立董事工作规则(2024年1月修订) | 独立董事工作规则（2025年修订稿） | 修订类型 |
| 第十条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照证券交易所及本规则的有关规定披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，相关报送材料及公告内容应当真实、准确、完整。证券交易所对公司独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露，且不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照证券交易所及本规则的有关规定披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并向证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，相关报送材料及公告内容应当真实、准确、完整。证券交易所对公司独立董事候选人是否符合任职资格提出异议，公司应当及时披露，且不得提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 | 修改 |
| -- | 第二十三条独立董事行使特别职权对可能影响公司及中小股东权益的重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是 | 新增 |
| 否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | ||
| 第三十五条独立董事在公司年报编制和披露过程中，应认真履行独立董事的职责和义务，切实履行好以下各项职责：（一）依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间，与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行定期报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。（二）在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前与注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。……略（五）发现公司或者其董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、证券交易所及其他相关监管机构报告。（六）高度关注公司可能出现重大风险事项时，证券交易所发出的定期报告工作函件并相应发表独立意见。 | 第三十六条独立董事在公司年报编制和披露过程中，应认真履行独立董事的职责和义务，切实履行好以下各项职责：（一）依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、与内部审计机构负责人与承办公司审计业务的会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间，与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。（二）在审计机构进场之前，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前与注册会计师沟通审计过程中发现的问题。……略（五）发现公司或者其董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、证券交易所及其他相关监管机构报告。（六）高度关注公司定期报告编制及披露期间可能出现的其他重大风险事项。 | 修改 |
| 注：除上述条款的修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《股票上市规则》等将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”“监事会”等内容，相关条款、条款编号变化、不影响条款含义的字词修改，因不涉及实质性修改，不再逐条列示。 | ||
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2025年9月5日
议案五
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于修订《对外担保管理制度》的议案（此议案已经2025年8月19日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《对外担保管理制度》，具体修订内容如下：
| 对外担保管理制度(2024年1月修订） | 对外担保管理制度(2025年修订稿) | 修订类型 |
| 第二条本制度所述的对外担保系指公司及控股子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。上述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。……略 | 第二条本制度所述的对外担保系指公司及控股子公司为他人提供的担保。上述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。……略 | 修改 |
| 第五条对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 | 第五条对外担保由公司统一管理。未经公司批准，下属控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请第三方为其提供担保。 | 修改 |
| -- | 第二十二条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施，并向上海证券交易所报告。公司《董事会审计委员会工作规则》中有此规定。 | 新增 |
| 第三十条公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 | 第三十一条公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。 | 修改 |
| 除上述条款的修订外，根据《公司法》将上述制度中“股东大会”修改为“股东会”的相关条款、条款编号变化、不影响条款含义的字词修改，因不涉及实质性修改，不再逐条列示。 | ||
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2025年9月5日
议案六
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案
（此议案已经2025年8月19日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《关联交易管理制度》，具体修订内容如下：
| 关联交易管理制度(2024年1月修订) | 关联交易管理制度(2025年修订) | 修订类型 |
| 第十一条公司关联自然人申报的信息包括：（一）姓名、身份证件号码；（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、法人统一社会信用代码；（二）与公司存在的关联关系说明等。 | 第十一条公司关联自然人申报的信息包括：（一）姓名、身份证件号码；（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人（或者其他组织）申报的信息包括：（一）法人名称、法人统一社会信用代码；（二）与公司存在的关联关系说明等。 | 修改 |
| 第十六条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司为关联人提供担保除外），应当提交公司董事会审议通过后及时披露。 | 第十六条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司为关联人提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议通过并及时披露。 | 修改 |
| 第十七条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易（公司为关联人提供担保除外），应当提交公司董事会审议通过后及时披露。 | 第十七条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易（公司为关联人提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议通过并及时披露。 | 修改 |
| 第十八条公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交公司董事会和股东大会审议并及时披露：（一）交易（公司为关联人提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供对交 | 第十八条公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当履行本制度前两条规定的审议程序外，应当提交股东会审议并及时披露：（一）交易（公司为关联人提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大 | 修改 |
| 易标的出具的审计或者评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过1年。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。（二）公司为关联人提供担保。 | 关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当披露审计或者评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。（二）公司为关联人提供担保。 | |
| 第二十四条公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | 第二十四条公司不得为本制度第六条和第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 | 修改 |
| 第二十九条应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 删除 | |
| 第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。……略 | 第二十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。……略 | 修改 |
| 第三十二条公司监事会应当充分关注关联交易的公允性和合规性。如有需要，可以就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的合法权益的情形明确发表意见。 | 删除 | |
| 第三十五条公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：……略（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； | 第三十三条公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：……略（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企 | 修改 |
| （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；……略 | 业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；……略 |
| 注：除上述条款的修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《股票上市规则》等将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”“监事会”等内容，相关条款、条款编号变化、不影响条款含义的字词修改，因不涉及实质性修改，不再逐条列示。 | |
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2025年9月5日
议案七
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于修订《累积投票制实施细则》的议案（此议案已经2025年8月19日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《累积投票制实施细则》，具体修订内容如下：
| 累积投票制实施细则（2018年2月修订） | 累积投票制实施细则（2025年修订稿） | 修订类型 |
| 第一条为完善杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称：公司）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。 | 第一条为完善杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规及《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。 | 修改 |
| 第二条本细则所称的累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的投票制度。即公司股东大会选举董事或监事时，股东拥有的表决权总数等于该股东持有的股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的表决权股份数集中投给一位候选董事或监事，也可以将表决权股份数分散投给数位候选董事或监事。 | 第二条本细则所称的累积投票制，是指股东会选举2名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权总数等于该股东持有的股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的表决权股份数集中投给1位候选董事，也可以将表决权股份数分散投给数位候选董事的一种投票制度。 | 修改 |
| 第三条公司在股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时，应采用累积投票制并适用本实施细则。公司股东大会仅选举或更换一名董事或监事时，以及同时选举或更换一名董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。 | 第三条公司在股东会选举2名或2名以上的董事时，应采用累积投票制并适用本实施细则。公司股东会仅选举或更换1名董事时，不适用累积投票制。 | 修改 |
| 第五条董事、监事候选人名单以提案的方式提出： | 第五条董事候选人名单以提案的方式提出：（一）非职工董事候选人，由公司董事会、 | 修改 |
| （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选人。（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，公司监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会候选人或者增补监事的候选人。（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。（四）董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东大会选举。监事候选人由监事会进行审查通过后提交股东大会选举。 | 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东以书面形式提名。每一单独或者共同提名股东提名董事候选人数不得超过本次拟选人数。（二）上述董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东会选举。 | |
| 第七条提名人在提名前应征得被提名人同意，并向公司董事会、监事会提交被提名人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事、监事的情形等，并同时提交符合规范要求的声明和承诺。 | 第七条提名人在提名前应征得被提名人同意，并向公司董事会提交被提名人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形等。 | 修改 |
| 第九条董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 | 第九条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 修改 |
| 第十二条独立董事、非独立董事和监事选举应分开进行投票，具体操作如下：（一）选举独立董事时，每位股东拥有的表决权股份数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的表决权股份数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。(三)选举监事时,每位股东拥有的表 | 第十二条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行投票，以保证独立董事的比例。具体操作如下：（一）选举独立董事时，每位股东拥有的表决权股份数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的表决权股份数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票 | 修改 |
| 决权股份数等于其持有的股份数乘以待选出的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。 | 数只能投向公司的非独立董事候选人。 |
| 注：除上述条款的修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《股票上市规则》等将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”“监事会”等内容，相关条款、条款编号变化、不影响条款含义的字词修改，因不涉及实质性修改，不再逐条列示。 | |
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2025年9月5日
议案八
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于选举第七届董事会非独立董事的议案
（此议案已经2025年8月19日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第六届董事会即将届满，需依法进行换届，重新选举产生新一届董事会成员。
根据股东提名，经公司董事会提名委员会审查，公司第七届董事会非独立董事候选人如下：
股东杭州萧山产业发展集团有限公司提名俞鲁晓、张静、杨水余、周焕辉、张德军为公司第七届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事由本次股东大会采用累积投票制度选举产生，任期自本次股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。上述非独立董事候选人简历详见附件。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2025年9月5日
议案九
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于选举第七届董事会独立董事的议案
（此议案已经2025年8月19日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司第六届董事会即将届满，需要依法进行换届，重新选举产生新一届董事会成员。
根据公司董事会提名，经公司董事会提名委员会审查，提名冷建兴、翁杰、傅献昌为公司第七届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人已通过上海证券交易所无异议审核，由本次股东大会采用累积投票制选举产生，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。上述独立董事候选人简历见附件。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2025年9月5日
附件：候选人简历
一、非独立董事候选人俞鲁晓：男，汉族，1982年6月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，工程师。历任杭州市萧山区钱江世纪城宁围街道办事处规划建设科科长、杭州市萧山区钱江世纪城管委会规划建设局局长、杭州市萧山区钱江世纪城管委会党工委委员、管委会副主任；2024年12月至今任杭州萧山产业发展集团有限公司党委副书记、董事、总经理，杭州萧山国有资产经营集团有限公司董事、总经理，目前兼任浙江传化江南大地发展有限公司董事。
张静：女，1987年6月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级工程师。历任杭州萧山国有资产经营集团有限公司工程管理部职员、招标审价中心副经理、投资发展部经理，2022年7月至今任杭州萧山产业发展集团有限公司投资发展部经理。目前兼任杭州萧山国际科创中心开发有限公司、杭州萧山市民卡有限公司及杭州经发医学检验实验室有限公司董事，杭州萧山临浦产业园区开发有限公司董事长、总经理。2022年6月至今任公司董事。
杨水余：男，1971年9月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，正高级工程师。历任公司副总经理、党委委员、董事、总经理；2022年1月至今任公司党委书记、董事长。目前兼任绍兴前进齿轮箱有限公司、杭州临江前进齿轮箱有限公司、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司董事长；杭州爱德旺斯资产管理有限公司执行董事；浙江萧山农村商业银行股份有限公司董事。
周焕辉：男，1980年10月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级工程师。历任公司党委委员、总经理助理、企业管理信息部（内部控制部）部长、副总经理、管理者代表，杭齿传动（安徽）有限公司董事、总经理、董事长；2022年1月至今任公司党委副书记、总经理，2022年6月至今任公司董事。
张德军：男，1972年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级会计师。历任公司纪委委员、财务负责人、总会计师、党委委员、董事、内审部门负责人、纪委书记、工会主席。2023年4月至今任公司党委委员、董事会秘书、董事、工会主席。目前兼任杭州临江前进齿轮箱有限公司、绍兴前进齿轮箱有限公司、杭州前进联轴器有限公司、杭齿传动（安徽）有限公司、杭州前进铸造有限公司、浙江长兴前进机械有限公司、杭州粉末冶金研究所有限公司董事，杭州爱德旺斯资产管理有限公司经理。
上述非独立董事候选人中，俞鲁晓、张静未持有公司股票，杨水余、周焕辉、
张德军分别持有公司股票26.50万股、10.00万股、23.60万股。
二、独立董事候选人冷建兴：男，1963年6月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，浙江大学教授，博士生导师。曾任中国船舶科学研究中心结构研究室副主任、水下工程研究室主任、技术开发部主任，浙江大学海洋科学与工程学系研究员、教授，海洋装备试验浙江省工程实验室主任，海洋工程装备国家地方联合实验室副主任，浙江大学无人船研究中心主任,浙江大学海洋结构物与船舶工程研究所所长，浙江大学海洋研究院副院长，目前兼任中国船舶重工股份有限公司独立董事、中国船舶工业股份有限公司独立董事。
翁杰：男，1973年11月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，浙江工业大学管理学院教授。曾任浙江工业大学产业集团机械厂技术员、浙江工业大学经贸管理学院企业管理系主任、人力资源研究所所长、浙江工业大学管理学院人力资源研究所所长。现任浙江工业大学管理学院本科教学督导组长。
傅献昌：男，1986年1月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级会计师、注册会计师。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理，中国银河证券浙江分公司副总监。2017年5月至今任浙江浙富私募基金管理有限公司投行部总经理。
上述独立董事候选人均未持有公司股票。