深圳市燃气集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告

(刘晓琴独立董事)

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》 的规定,作为深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称'公司') 的独立董事,本人在2025年的工作中,认真履行职责,积极出 席相关会议,对公司重大事项发表客观、公正的独立意见,在 完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方 面发挥了积极作用,忠实履行了独立董事的职责和义务。现将 本人2025年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事,本人具有履行独立董事职责所必须 的专业能力和工作经验,具备法律法规所要求的独立性,并在 履职中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。 本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下:

刘晓琴,女,公司独立董事。2014年1月至2018年7月任职 于北京中银(赣州)律师事务所,专职律师;2018年8月至今任 职于北京大成(深圳)律师事务所,专职律师。2023年1月至今 任公司独立董事。

二、本年度履职概况

(一)会议出席情况

1.出席公司董事会及股东会情况

报告期内,公司共召开了13次董事会会议,其中现场会议 2次,现场和通讯表决相结合会议6次,通讯表决会议5次,本 人亲自出席了13次董事会。报告期内,公司共召开了4次股东 会,其中年度股东会1次,临时股东会3次;本人亲自出席了4 次股东会。

本人积极出席历次会议,并依法依规、独立审慎行使职权, 在董事会会议召开前,阅读各次董事会会议资料,为董事会审 议决策做好充分准备;坚持勤勉务实和诚信负责的原则,对公 司的财务管理、内控审计、经管管理状况、董事高管提名、重 大项目投资、内控风险、融资工具使用等情况及时进行了解, 利用专业优势和实务经验,以谨慎的态度行使表决权,保证了 对公司运作合理性、公平性的有效监督,为董事会作出科学决 策起到了积极作用。报告期内,本人未对公司的董事会议案提 出异议。

2.出席董事会专门委员会情况

报告期内,公司召开审计委员会6次,审议通过32项议案; 召开提名委员会3次,审议通过4项议案;本人担任审计委员 会委员和提名委员会委员,亲自出席了上述专门委员会会议, 公司审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并由独立董事 担任委员会召集人。

报告期内,本人作为公司专门委员会成员,根据董事会各 专业委员会实施细则等规章制度,参加务专业委员会就财务管

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理、内控审计、风险防范、定期报告审核、董事高管提名建议 等重大事项召开的专门会议。

2025年,公司取消了监事会并修订了《公司章程》《股东 会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细 则》等公司治理制度,由董事会审计委员会行使原监事会的法 定职权,公司治理规范运作水平不断提升。公司审计委员会按 照相关制度规定和董事会的授权,对外部审计工作进行监督及 评估,审核、指导内部审计工作,评估内部控制的有效性,审 阅公司的财务报告并发表意见,提议续聘及改聘会计师事务所, 协调管理层、审计部与外部审计机构的沟通。报告期内,审议 通过了《会计师事务所对公司2024年度的审计安排》《关于募 集资金使用情况等事项的专项检查报告》《关于公司资产财务核 销的议案》《公司2025年度重大风险评估报告》《关于制定<公 司2024年度合规管理工作报告>的议案》《关于2025年半年度 内部审计工作计划执行情况的报告》《关于修订<公司董事会审 计委员会实施细则>的议案》等32项议案。

提名委员会按照相关制度规定和董事会的授权,严格审核 董事提名建议、高管提名建议等情况,提出了指导意见和建议, 切实履行了提名委员会委员的责任和义务。报告期内,审议通 过了《关于提名公司总裁人选的议案》《关于第五届董事会董事 候选人提名建议的议案》和《关于公司总法律顾问、首席合规 官侯选人提名建议的议案》等。

3.独立董事与会计师事务所、内部审计机构的沟通情况

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作为独立董事、审计委员会委员,本人积极参与公司年度 审计的各项工作事项,审计委员会的监督和管理工作贯穿年审 工作的始终。首先,审计委员会在年初批准确认了注册会计师 对公司年报的审计计划;在审计进场前,审计委员会对公司编 制的财务会计报表进行了认真的审阅,形成书面意见,同意在 此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作;在审计过程 中,注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况,审计委员会 根据审计进度,重点关注商誉减值风险、存货跌价准备等问题, 严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作,确保在预定 时间顺利完成审计工作。审计阶段后期,审计委员会对注册会 计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅,通过现 场会议的形式,对审计内容和结果作全面的了解和检查,并形 成决议,将其提交公司董事会审议。至此,全部的年度审计工 作圆满完成。独立董事与内部审计机构及承办上市公司审计业 务的会计师事务所就公司财务管理、内部审计、合规管理、内 部控制等事项进行了充分的沟通,切实提升了公司财务质量和 内控水平,筑牢了风险防线,保障重大事项合规披露,有力保 护了中小投资者利益。

4.参加独立董事专门会议情况

报告期内,本人积极参加独立董事专门会议2次,对《公 司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联 交易预计情况的报告》《关于参与远致星辰基金扩募暨关联交易 的议案》进行了核查,认为相关关联交易已经会计师事务所审

计,定价结算办法以市场价格为基数确定,交易风险可控,体 现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的 情况,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利 影响,也不会影响上市公司的独立性,公司不会因此而对关联 方产生依赖。

5.公司对独立董事工作的支持情况

报告期内,公司董事会成员及高级管理人员与我保持了良 好的沟通,为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排 等条件,使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事 会会议及各专门委员会会议前,精心准备会议材料,并及时向 我们提供,保证我们享有与其他董事同等的知情权,为我们作 出独立判断、规范履职提供了保障。

6.与中小股东的沟通交流情况

报告期内,本人密切关注公司中小股东在上证E互动、业 绩说明会、股东会等渠道提出的意见和诉求,并督促公司对相 关问题予以及时回复,积极参加业绩说明会,切实维护中小股 东的合法权益。

7.现场考察及其他履职情况

报告期内,我通过参加股东会、董事会、董事会专门委员 会、独董专门会议、高管述职评议会等现场会议的机会多次前 往公司进行现场考察,深入了解公司的生产经营状况和财务状 况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、 高级管理人员共同探索未来发展之路;与其他外部董事、独立

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董事一起赴四川广汉公司、四川乐山川天公司等异地公司现场 调研,实地了解公司城市燃气业务和燃气设备制造业务的发展 情况;关注公司重大项目推进和转型发展成果,跟进参与远致 星辰基金扩募暨关联交易等进展;积极了解监管政策的变化, 不断更新相关信息与知识储备,提高履职专业能力;通过电话 和邮件等形式,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人 员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响, 及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态; 积极推动完善、提升公司法人治理,充分发挥独立董事在公司 治理方面的约束制衡职能,有效保证了公司和中小股东的合法 权益;持续关注公司信息披露,主动关注外部媒体对公司的报 道,并就相关信息及时反馈给公司,让公司管理层充分了解中 小投资者的要求,促进公司提高信息披露透明度。

根据公司《独立董事工作规则》的相关规定,我们在年报 编制过程中积极履职,与经营层及年审会计师进行充分沟通, 对公司进行现场考察,认真听取经营层关于年度经营情况的汇 报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础 上,向公司提出相关建议,促进公司实现管理提升和健康持续 发展。

三、履职中重点关注事项的情况

2025年,本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独 立董事的职责要求,对公司多方面事项予以重点关注和审核, 并积极向董事会及专业委员会建言献策,对增强董事会运作的

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规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下:

(一)应当披露的关联交易情况

2025年4月11日,公司召开董事会审计委员会2025年第 二次会议,审议通过《公司2024年度日常关联交易执行情况及 2025年度日常关联交易预计情况的议案》;4月23日,公司召 开第五届董事会第三十二次会议审议通过《公司2024年度日常 关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》。 关联董事黄维义先生、纪伟毅先生、周衡翔先生回避表决。公 司于2025年4月25日在上海证券交易所官网披露了《深圳燃 气关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

经核查,上述关联交易价格公允,没有损害公司股东及债 权人的利益,在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联 交易的相关原则要求。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方均未变更或豁免承诺。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施

报告期内,公司未发生被收购情况。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则 解释等有关规定,结合公司实际情况和业务实质,综合所有相 关事实和情况,合理作出职业判断,确保财务会计报告真实准

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确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认 意见。

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 和中国证监会、上海证券交易所有关要求,不断完善公司法人 治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运作,切实维护 公司及全体股东利益。2025年,公司根据《企业内部控制基本 规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》, 继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分 发挥审计的监督、服务和促进作用,克服了外部环境的不利影 响,保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性,各子公司 合规意识及内控自查工作提升明显,合规体系有序运作。年内, 公司加强合规制度体系建设,持续巩固规章制度、经济合同、 重要决策法律合规审核,提升公司合规管理水平。根据证监会 的有关要求,公司顺利完成了内部控制的自我评价工作,编制 了内部控制自我评价报告,并由会计师事务所进行内控审计。

本人每年听取公司内控进展情况汇报,有效监督内部控制 建设实施情况,认为公司建立及健全了业务流程及内控制度, 并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观 地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况,内部 控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求, 不存在重大缺陷。

(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)承担了公司2024年

度审计工作,其工作勤勉尽责,坚持公允、客观的态度进行独 立审计,较好地完成了公司各项审计工作,为做好2025年度审 计工作,公司分别于2025年4月11日召开审计委员会、2025 年4月23日召开董事会、2025年5月23日召开股东会,审议 通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》,同意续聘德 勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度的审计机 构,独立董事认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有 相应的专业知识和履行能力,其投资者保护能力、诚信状况和 独立性方面,能够满足公司审计工作的要求,在董事会上表决 了同意意见。

(六)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员、 财务负责人

报告期内,公司选举职工代表董事、聘任高级管理人员的 程序合法规范;提名的第五届董事会职工代表董事和高级管理 人员均具备担任相应岗位的任职资格和能力,所提名的人员均 不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任 公司董事和高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定 为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,提名、聘任程序合法有 效。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正

本人对公司提请董事会审议涉及会计估计变更议案进行了 审核,相关会计估计变更符合有关法律法规、会计准则以及本

公司《公司章程》和相关管理制度的规定。报告期内,公司未 发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大会 计差错更正的情形。

(八)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激 励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成 就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内,董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和 董事会的授权,履行其专业委员会职责,按照董事会授权,结 合行业和公司发展情况,审议通过《关于制定公司总裁岗位聘 任协议、总裁和副总裁2025年度经营业绩责任书以及调整 2023-2025年任期经营业绩责任书的议案》《关于制定公司董事 会秘书、财务总监和安全总监2025年度经营业绩责任书以及调 整2023-2025年任期经营业绩责任书的议案》《关于公司高级管 理人员2024年度经营业绩考核定量指标、约束性指标完成情况 及其他相关事项的议案》《关于公司总裁、副总裁、总工程师2024 年度经营业绩考核结果和薪酬核定的议案》和《关于公司董事 会秘书、财务总监、安全总监2024年度经营业绩考核结果和薪 酬核定的议案》。

报告期内,公司不存在股权激励计划、员工持股计划,激 励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2025年,本人作为公司独立董事,忠实、勤勉、尽责地履

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行了独立董事的职责,持续关注公司生产经营、财务情况、内 部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关 事项,促进了公司董事会决策的科学性和客观性,充分发挥了 本人在财务管理、法律事务、风险防控、内控审计等方面的经 验和专长,并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本 人出席了报告期内公司召开的股东会、董事会、董事会专门委 员会会议,本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项 提出许多建议,在此,感谢公司对于独立董事独立行使职权给 予的积极配合,使独立董事充分发挥了积极的作用,共同推动 公司治理迈上新高度。

2026年,本人将继续按照相关法律法规以及各项规章制度 规定,充分发挥专业优势,忠实履行职责,勤勉尽职工作,认 真、谨慎地行使独立董事的权利,切实维护公司和全体东的 合法权益。

特此报告。

往立:刘收号

2026年3月30日