深圳市燃气集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告

(居学成独立董事)

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》 的规定,作为深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称'公司') 的独立董事,本人在2025年的工作中,认真履行职责,积极出 席相关会议,对公司重大事项发表客观、公正的独立意见,在 完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方 面发挥了积极作用,忠实履行了独立董事的职责和义务。现将 本人2025年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事,本人具有履行独立董事职责所必须 的专业能力和工作经验,具备法律法规所要求的独立性,并在 履职中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。 本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下:

居学成,男,公司独立董事。深圳市第五、六和七届政协 委员,深圳市新材料行业协会和深圳市电池行业协会监事长。 曾任上海大学(原上海科学技术大学)射线所讲师,深圳市长 园新材料股份有限公司研发中心主任,广东长园电缆附件有限 公司董事/总经理助理,深圳市三益科技有限公司总经理,深港 产学研基地研究合作部部长,北京大学深圳研究院院长助理等

职务。现任深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司董事 和投委,深圳北研科技发展有限公司董事/总经理,深圳市旭生 三益科技有限公司、深圳市未名北科环境材料有限公司和深圳 市赛欣瑞科技发展有限公司执行董事等职务。2023年1月至今任 公司独立董事。

二、本年度履职概况

(一)会议出席情况

1.出席公司董事会及股东会情况

报告期内,公司共召开了13次董事会会议,其中现场会议 2次,现场和通讯表决相结合会议6次,通讯表决会议5次,本 人亲自出席了13次董事会。报告期内,公司共召开了4次股东 会,其中年度股东会1次,临时股东会3次;本人亲自出席了4 次股东会。

本人积极出席历次会议,并依法依规、独立审慎行使职权, 在董事会会议召开前,阅读各次董事会会议资料,为董事会审 议决策做好充分准备;坚持勤勉务实和诚信负责的原则,对公 司的经营管理状况、考核分配、重大项目投资、安全生产、新 能源领域投资和运营、融资工具使用等情况及时进行了解,利 用专业优势和实务经验,以谨慎的态度行使表决权,保证了对 公司运作合理性、公平性的有效监督,为董事会作出科学决策 起到了积极作用。报告期内,本人未对公司的董事会议案提出 异议。

2.出席董事会专门委员会情况

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报告期内,公司召开薪酬与考核委员会4次,审议通过6 项议案;召开战略委员会2次,审议通过3项议案;本人担任 薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员,亲自出席了上 述专门委员会会议,公司薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并由独立董事担任委员会召集人,战略委员会成员包括1名独 立董事。

报告期内,本人作为公司专门委员会成员,根据董事会各 专业委员会《工作细则》等规章制度,参加各专业委员会就高 管考核、确定特殊贡献奖、主业核定、产权变动等重大事项召 开的专门会议。

薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权,组 织现场召开高管2024年度述职评议会,薪酬与考核委员会组织 与会人员现场对高管2024年度工作进行考核打分,严格考核公 司高级管理人员的年度工作,并提出了指导意见和建议,同时 审查公司董事和高管年度薪酬的决策程序、发放标准,审核公 司在年度报告中所披露的董事和高管人员薪酬真实、准确。报 告期内,审议通过了《关于制定公司总裁岗位聘任协议、总裁 和副总裁2025年度经营业绩责任书以及调整2023-2025年任期 经营业绩责任书的议案》《关于制定公司董事会秘书、财务总监 和安全总监2025年度经营业绩责任书以及调整2023-2025年任 期经营业绩责任书的议案》《关于评选公司2024年度特殊贡献 奖的议案》《关于公司高级管理人员2024年度经营业绩考核定 量指标、约束性指标完成情况及其他相关事项的议案》《关于公

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司总裁、副总裁、总工程师2024年度经营业绩考核结果和薪酬 核定的议案》和《关于公司董事会秘书、财务总监、安全总监 2024年度经营业绩考核结果和薪酬核定的议案》。

战略委员会按照相关制度规定和董事会的授权,严格审核 产权变动、主业核定、解散清算下属企业等情况,提出了指导 意见和建议,切实履行了战略委员会委员的责任和义务。报告 期内,审议通过了《关于公开挂牌转让深圳市惠和液化石油气 有限公司100%股权的议案》《关于拟解散清算邵东市华驰能源有 限公司的议案》和《关于公司主业核定的议案》。

3.独立董事与会计师事务所、内部审计机构的沟通情况

作为独立董事,本人积极参与公司年度审计的各项工作事 项,独立董事的监督和管理工作贯穿年审工作的始终。首先, 审计委员会暨年报编制独立董事见面会在年初批准确认了注册 会计师对公司年报的审计计划;在审计进场前,审计委员会和 全体独立董事对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅, 形成书面意见,同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务 审计工作;在审计过程中,注册会计师向审计委员会、全体独 立董事汇报审计进展情况,审计委员会和全体独立董事根据审 计进度,重点关注商誉减值风险、存货跌价准备等问题,严格 要求注册会计师按照审计计划安排审计工作,确保在预定时间 顺利完成审计工作。审计阶段后期,审计委员会和全体独立董 事对注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审 阅,通过现场会议的形式,对审计内容和结果作全面的了解和

检查,并形成决议,将其提交公司董事会审议。至此,全部的 年度审计工作圆满完成。独立董事与内部审计机构及承办上市 公司审计业务的会计师事务所就公司财务管理、内部审计、合 规管理、内部控制等事项进行了充分的沟通,切实提升了公司 财务质量和内控水平,筑牢了风险防线,保障重大事项合规披 露,有力保护了中小投资者利益。

4.参加独立董事专门会议情况

报告期内,本人积极参加独立董事专门会议2次,对《公 司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联 交易预计情况的报告》《关于参与远致星辰基金扩募暨关联交易 的议案》进行了核查,认为相关关联交易已经会计师事务所审 计,定价结算办法以市场价格为基数确定,交易风险可控,体 现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的 情况,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利 影响,也不会影响上市公司的独立性,公司不会因此而对关联 方产生依赖。

5.公司对独立董事工作的支持情况

报告期内,公司董事会成员及高级管理人员与我保持了良 好的沟通,为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排 等条件,使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事 会会议及各专门委员会会议前,精心准备会议材料,并及时向 我们提供,保证我们享有与其他董事同等的知情权,为我们作 出独立判断、规范履职提供了保障。

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6.与中小股东的沟通交流情况

报告期内,本人密切关注公司中小股东在上证E互动、业 绩说明会、股东会等渠道提出的意见和诉求,并督促公司对相 关问题予以及时回复,积极参加公司组织召开的业绩说明会, 切实维护中小股东的合法权益。

7.现场考察及其他履职情况

报告期内,我通过参加股东会、董事会、董事会审计委员 会暨年报编制独董见面会、业务说明会等现场会议的机会多次 前往公司进行现场考察,深入了解公司的生产经营状况和财务 状况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董 事、高级管理人员共同探索未来发展之路;与其他外部董事、 独立董事一起赴四川广汉公司、四川乐山川天公司等异地公司 现场调研,实地了解公司城市燃气业务和燃气设备制造业务的 发展情况;与其他董事一起赴江苏斯威克公司、研究院华东分 院,深入了解了光伏胶膜的生产经营情况和华东研究院的研发 情况;关注公司重大项目推进和转型发展成果,跟进参与远致 星辰基金扩募暨关联交易等进展;积极了解监管政策的变化, 不断更新相关信息与知识储备,提高履职专业能力;通过电话 和邮件等形式,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人 员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响, 及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态; 积极推动完善、提升公司法人治理,充分发挥独立董事在公司 治理方面的约束制衡职能,有效保证了公司和中小股东的合法

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权益;持续关注公司信息披露,主动关注外部媒体对公司的报 道,并就相关信息及时反馈给公司,让公司管理层充分了解中 小投资者的要求,促进公司提高信息披露透明度。

根据公司《独立董事工作规则》的相关规定,我们在年报 编制过程中积极履职,与经营层及年审会计师进行充分沟通, 对公司进行现场考察,认真听取经营层关于年度经营情况的汇 报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础 上,向公司提出相关建议,促进公司实现管理提升和健康持续 发展。

三、年度履职中重点关注事项的情况

2025年,本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独 立董事的职责要求,对公司多方面事项予以重点关注和审核, 并积极向董事会及专业委员会建言献策,对增强董事会运作的 规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下:

(一)应当披露的关联交易情况

2025年4月11日,公司召开董事会审计委员会2025年第 二次会议,审议通过《公司2024年度日常关联交易执行情况及 2025年度日常关联交易预计情况的议案》;4月23日,公司召 开第五届董事会第三十二次会议审议通过《公司2024年度日常 关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》。 关联董事黄维义先生、纪伟毅先生、周衡翔先生回避表决。公 司于2025年4月25日在上海证券交易所官网披露了《深圳燃 气关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

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经核查,上述关联交易价格公允,没有损害公司股东及债 权人的利益,在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联 交易的相关原则要求。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方均未变更或豁免承诺。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施

报告期内,公司未发生被收购情况。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则 解释等有关规定,结合公司实际情况和业务实质,综合所有相 关事实和情况,合理作出职业判断,确保财务会计报告真实准 确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认 意见。

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 和中国证监会、上海证券交易所有关要求,不断完善公司法人 治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运作,切实维护 公司及全体股东利益。2025年,公司根据《企业内部控制基本 规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》, 继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分 发挥审计的监督、服务和促进作用,克服了外部环境的不利影 响,保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性,各子公司

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合规意识及内控自查工作提升明显,合规体系有序运作。年内, 公司加强合规制度体系建设,持续巩固规章制度、经济合同、 重要决策法律合规审核,提升公司合规管理水平。根据证监会 的有关要求,公司顺利完成了内部控制的自我评价工作,编制 了内部控制自我评价报告,并由会计师事务所进行内控审计。

本人每年听取公司内控进展情况汇报,有效监督内部控制 建设实施情况,认为公司建立及健全了业务流程及内控制度, 并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观 地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况,内部 控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求, 不存在重大缺陷。

(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)承担了公司2024年 度审计工作,其工作勤勉尽责,坚持公允、客观的态度进行独 立审计,较好地完成了公司各项审计工作,为做好2025年度审 计工作,公司分别于2025年4月11日召开审计委员会、2025 年4月23日召开董事会、2025年5月23日召开股东会,审议 通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》,同意续聘德 勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度的审计机 构,独立董事认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有 相应的专业知识和履行能力,其投资者保护能力、诚信状况和 独立性方面,能够满足公司审计工作的要求,在董事会上表决 了同意意见。

(六)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员、 财务负责人

报告期内,公司选举职工代表董事、聘任高级管理人员的 程序合法规范;提名的第五届董事会职工代表董事和高级管理 人员均具备担任相应岗位的任职资格和能力,所提名的人员均 不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任 公司董事和高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定 为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,提名、聘任程序合法有 效。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正

本人对公司提请董事会审议涉及会计估计变更议案进行了 审核,相关会计估计变更符合有关法律法规、会计准则以及本 公司《公司章程》和相关管理制度的规定。报告期内,公司未 发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大会 计差错更正的情形。

(八)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激 励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成 就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内,董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和 董事会的授权,履行其专业委员会职责,按照董事会授权,结 合行业和公司发展情况,审议通过《关于制定公司总裁岗位聘 任协议、总裁和副总裁2025年度经营业绩责任书以及调整

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2023-2025年任期经营业绩责任书的议案》《关于制定公司董事 会秘书、财务总监和安全总监2025年度经营业绩责任书以及调 整2023-2025年任期经营业绩责任书的议案》《关于公司高级管 理人员2024年度经营业绩考核定量指标、约束性指标完成情况 及其他相关事项的议案》《关于公司总裁、副总裁、总工程师2024 年度经营业绩考核结果和薪酬核定的议案》和《关于公司董事 会秘书、财务总监、安全总监2024年度经营业绩考核结果和薪 酬核定的议案》。

报告期内,公司不存在股权激励计划、员工持股计划,激 励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2025年,本人作为公司独立董事,忠实、勤勉、尽责地履 行了独立董事的职责,持续关注公司生产经营、财务情况、内 部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关 事项,促进了公司董事会决策的科学性和客观性,充分发挥了 本人在风险防控、新能源新材料行业投资和运营等方面的经验 和专长,并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人 出席了报告期内公司召开的股东会、董事会、董事会专门委员 会会议,本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提 出许多建议,在此,感谢公司对于独立董事独立行使职权给予 的积极配合,使独立董事充分发挥了积极的作用,共同推动公 司治理迈上新高度。

2026年,本人将继续按照相关法律法规以及各项规章制度 规定,充分发挥专业优势,忠实履行职责,勤勉尽职工作,认 真、谨慎地行使独立董事的权利,切实维护公司和全体股东的 合法权益。

特此报告。

独立董事:

石成

6年3月30日

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