关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的审核问询函

之回复报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年九月

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上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61号）（以下简称“审核问询函”）的要求，新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝地矿业”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”） 中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中回复内容的报告期指2023年、2024年、2025年1-3月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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目录

问题一、关于交易目的和整合管控 ...... 4

问题二、关于资产基础法评估 ...... 42

问题三、关于矿业权评估 ...... 99

问题四、关于标的公司收入与客户 ...... 221

问题五、关于标的公司采购与供应商 ...... 264

问题六、关于标的公司成本与毛利率 ...... 293

问题七、关于与矿权相关的非流动资产和负债 ...... 311

问题八、关于应收账款与存货 ...... 327

问题九、关于标的公司历史沿革 ...... 338

问题十、关于配套募集资金 ...... 362

问题十一、关于新增关联交易 ...... 381

问题十二、关于其他 ...... 392

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问题一、关于交易目的和整合管控根据申报文件，（1）本次交易宝地矿业拟购买葱岭能源87%股份，本次交易前宝地矿业参股葱岭能源13%股份，且委派董事、高管参与葱岭能源生产经营管理；（2）2022年11月标的公司与新矿集团控制的宝地建设签订最高金额2.7亿元的《垫资协议》，同时葱岭实业将所持38%标的公司股权质押给宝地建设，2024年12月前述股权质押解除，为保障宝地建设债权，葱岭实业实际控制人以葱岭实业46.40%股权提供质押担保；（3）本次交易可提升上市公司矿产资源储备，提高铁矿石采选和铁精粉销售规模；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排；（5）交易对方葱岭实业承诺如将通过本次交易取得的上市公司股份在法定锁定期内质押，质押比例不超过90%，并承诺将10%股份锁定期延长24个月；

（6）本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。

请公司披露：（1）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响；（2）本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子安排；结合垫资及股权质押情况、参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况等，说明上市公司或者新矿集团能否实际控制标的公司；（3）结合上市公司铁矿资源储备，铁矿石采选和铁精粉生产的产量、产能利用率和新建产能情况，下游钢铁企业铁精粉需求和价格波动情况，以及上市公司和标的公司铁精粉的销售预期及产能规划安排等，说明本次交易的必要性和商业合理性；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及主要考虑因素，葱岭实业自愿承诺将交易后所得10%上市公司股份延长锁定，以及90%股份进行质押的背景和原因，股份比例确定的依据；

（5）交易完成后，上市公司对标的公司董事会等重大经营决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。

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请独立财务顾问核查并发表明确意见。请律师核查（1）（2）并发表明确意见。请会计师核查（1）并发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响

葱岭能源因自有资金不能满足孜洛依北铁矿的基建工程建设的需要，经与总承包商宝地建设协商，由宝地建设向标的公司提供垫资，符合行业惯例。宝地建设未向其他客户提供垫资服务，垫资利息按照银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合会计准则规定。葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订的股权质押合同不影响标的公司实际控制人的认定。

1、垫资原因及相关背景

2022年下半年葱岭能源确定了孜洛依北铁矿由地下开采转露天开采的采矿方案。根据2023年2月6日新疆志远有限责任会计师事务所出具的《新疆葱岭能源有限公司审计报告》（新志远审字〔2023〕8号），葱岭能源截至2022年12月31日的货币资金余额为635.90万元，自有资金不足以支持标的公司的采剥工程建设。因银行仅接受抵押贷款，而标的公司2022年年末净资产为2.30亿元，初步洽谈的利率较高，审批流程较长，预计可获得的授信额度较低，难以满足标的公司的融资需求。为解决项目资金需求，葱岭能源要求采剥工程商垫资，宝地建设为获取该业务同意提供垫资服务，因此双方于2022年11月签订了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”）和《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程垫资协议》（以下简称“《垫资协议》”），双方根据预计的总剥岩工程量978.5万立方米及剥岩单价27元确定垫资总额度为2.7亿元，同时宝地建设为确保垫资款项所对应的债权能够实现，与葱岭能源的控股股东葱岭实业、

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葱岭能源签订《股权质押合同》，由葱岭实业将其持有葱岭能源38%的股权质押给宝地建设。质押股权的比例38%的确定原则详见本题“5、葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响”的相关回复。截至2025年3月31日，宝地建设为葱岭能源的垫资余额为13,150.14万元，未达到最高垫资额度主要系标的公司的铁精粉销售回款良好，使用自有资金支付了部分宝地建设的工程款。

2024年12月31日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源、帕哈尔丁·阿不都卡得尔签订新的《股权质押合同》，质押的股权调整为帕哈尔丁·阿不都卡得尔合法持有的葱岭实业46.4%股权，并将原先葱岭能源38%的股权质押解除，宝地建设与葱岭能源的采剥工程施工总承包合同及垫资协议仍在继续履行，原葱岭能源38%股权质押合同的解除不影响其他协议的正常履行。2025年9月，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押解除协议》，解除葱岭实业46.4%股权的《股权质押合同》，各方在前述《股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。

2、垫资行为的合法性

经查询相关法律法规、规范性文件及相关案例，宝地建设为葱岭能源提供孜洛依北铁矿露天采剥工程款的垫资并按照银行同期借款利率收取利息具备合法性与有效性，具体分析如下：

（1）宝地建设为葱岭能源垫资不属于相关法律法规中明确禁止的事项

《政府投资条例》第二十二条明确规定：“政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。”

《保障农民工工资支付条例》第二十三条第二款规定：“政府投资项目所需资金，应当按照国家有关规定落实到位，不得由施工单位垫资建设。”

葱岭能源孜洛依北铁矿露天采剥工程不属于政府投资项目，不适用上述规定。孜洛依北铁矿露天采剥工程为民营企业的建设项目，不属于相关法律法规中明确禁止的事项。宝地建设与葱岭能源的采剥工程施工签订的《垫资协议》系双方协商一致签订，不存在损害国家及其他方利益的情形。

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（2）《垫资协议》依托于《总承包合同》，均为真实有效的合同标的公司与宝地建设的《垫资协议》依托于《总承包合同》，实际发生的垫资款项均为按照《总承包合同》应结算而未能及时结算转为垫资款的款项。垫资条件为双方协商一致确定，不存在《中华人民共和国民法典》规定的违反法律、行政法规的强制性规定、违背公序良俗等导致民事法律行为无效的情形，为真实有效的合同。

（3）宝地建设与葱岭能源约定的垫资利息符合相关规定

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释

（一）》第二十五条第一款规定：“当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人请求按照约定返还垫资及其利息的，人民法院应予支持，但是约定的利息计算标准高于垫资时的同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率的部分除外。”根据《垫资协议》约定，垫资款利息按宝地建设的银行贷款利率（银行贷款利率不得高于中国人民银行公布的同期同类基准贷款利率）计算，符合《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》的相关规定。

综上所述，孜洛依北铁矿露天采剥工程项目并非政府投资类项目，葱岭能源因资金压力选择能够为其提供垫资服务的宝地建设作为其总承包商，具有合理性。宝地建设为获取该业务同意提供垫款，符合行业惯例。双方签订的《总承包合同》和《垫资协议》正在履行过程中，且具备合法性与有效性。

3、工程垫资行业惯例情况、标的公司本项垫资协议的具体约定及执行情况

根据宝地建设出具的确认函，截至本回复出具日，宝地建设虽没有为除葱岭能源外的其他企业提供垫资服务，但工程建设施工企业在项目中垫资属于行业惯例。宝地建设未为其他企业提供垫资服务主要系宝地建设作为国有企业对于垫资施工合同的审核较为严格，垫资项目必须具备较好的发展前景，并要求对方提供资产抵押或股权质押确保债权的实现。葱岭能源的孜洛依北铁矿的储量规模大，铁精粉品位高，控股股东葱岭实业同意了股权质押条件，因此双方达成了垫资服务的约定。

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经查询上市公司披露的相关信息及其他公开渠道查阅的信息，采矿工程项目垫资施工比较常见，相关案例情况见下表：

结合上表的披露信息，施工企业为甲方提供垫资服务是长期存在施工承包中的服务内容之一。葱岭能源因资金压力选择能为其提供垫资服务的宝地建设作为其总承包商具备合理性，符合行业的惯例。

宝地建设（甲方）与葱岭能源（乙方）签订的垫资协议中的关键条款如下：

第一条 垫资用途

甲方向乙方的垫资专项用于乙方与甲方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》的工程承包内容所涉全部费用；

第二条 垫资形式

本协议所指垫资为：甲方先行为乙方应支付甲方直接为其所承包的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》所需资金进行垫资，乙方向甲方支付垫资款利息。

第三条 垫资款额、利息

1.垫资额度：在工程总承包合同期内甲方为乙方垫资资金最高占用额度为人民币2.7亿元（大写：贰亿柒仟万元），即当乙方占用垫资余额达贰亿柒仟万元

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时，甲方可不再垫资。乙方在垫资额度内已归还垫资部分甲方须在贰亿柒仟万元垫资额度内通过再垫资循环使用，甲乙双方其余工程款以双方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》内容约定正常予以结算和支付。如特殊原因需要甲方增加垫资额度，具体事项由双方协商确定。

2.垫资利息及税费：经甲、乙双方共同确认的垫资款额度，每笔垫资款按甲方银行贷款利率（银行贷款利率不得高于中国人民银行公布的同期同类基准贷款利率）加税费计算垫资利息（垫资利息计算方式：甲、乙双方共同确认的垫资款额*银行利率/360天*垫资天数+（甲、乙双方共同确认的垫资款额*银行利率/360天*垫资天数）*税率），甲方出具当期银行贷款利率证明。

垫资款按甲、乙双方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》3.3条款约定的垫资款确认单为准。利息逐月逐笔进行计算，起算期自每笔应付工程款日起算。

第四条 垫资及还款期限、方式

1.垫资期限

（1）垫资期限与《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》期限一致，合同期满时，即2026年1月31日乙方应偿还全部垫资款余额。《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》到期后,如甲方和目标公司同意延长合作期限,双方同意将本协议的垫资期限延长至相同期限。

（2）甲方垫资本金余额达到人民币贰亿柒仟万元时，乙方须归还部分垫资款，以保证甲方再垫资款循环周转使用。

2.还款方式

（1）根据乙方资金流动状况和需求，在甲乙双方约定的垫资额度内由乙方自主安排还款时间和金额。

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（2）因解除《股权质押合同》涉及还款时，转让出质股权之前因宝地建设垫资所形成的债务全部由葱岭能源承担并归还，具体事宜由宝地建设和葱岭能源依据本协议及《股权质押合同》相关约定另行商议还款事宜。

（3）垫资额度实际占用余额超过贰亿柒仟万元时依据本协议及《股权质押合同》相关约定处理，除甲乙双方协商确定的特殊原因需要甲方增加垫资额度外。

报告期内，标的公司与宝地建设按照垫资协议的上述约定执行，每月25日前，葱岭能源与宝地建设根据当月实际工作量办理当月工程款的结算。葱岭能源收到宝地建设开具的以双方确认的工程总承包价款为数额的增值税发票确认当期工程结算价款，并于次月20日前进行支付。葱岭能源如未能在次月20日之前支付工程款，则双方共同确认此笔未按时支付的工程款为垫资款，并从确认当月的21日起按照双方签订的垫资协议约定开始计息。截至2025年3月31日，葱岭能源应付宝地建设的账款为16,572.44万元，其中计息的垫资金额为13,150.14万元。

4、报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定

2022年11月1日，葱岭能源与宝地建设签订《总承包合同》以及《垫资协议》，约定葱岭能源未能在约定时间之前支付工程款，则相应工程款转为垫资款，垫资资金最高占用额度为27,000万元。为保障宝地建设基于《垫资协议》的债权得以实现，2022年11月1日，葱岭实业、宝地建设与葱岭能源签订股权质押合同，葱岭实业以其持有的葱岭能源38%股权提供质押担保，2024年12月31日，该股权质押合同解除。

2022年11月1日，基于葱岭实业、宝地建设与葱岭能源签订的股权质押合同，葱岭能源与葱岭实业签订反担保合同，由葱岭能源为葱岭实业提供反担保。2024年12月31日，该反担保合同已解除。

截至2025年3月31日，宝地建设为葱岭能源垫资13,150.14万元，垫资款按宝地建设银行贷款利率加税费计算垫资利息。垫资款为葱岭能源在应结算给宝地建设工程款但未按照约定时间支付时转为的垫资款项，垫资款的金额与宝地建

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设的实际工程施工情况相匹配，工程施工与垫资款具备合理商业实质，不存在利益输送的情况。

单位：万元

根据葱岭能源的书面说明，葱岭能源对该部分支付的垫资款利息分别计入在建工程资本化、直接计入当期损益两部分；具体划分依据是：计入在建工程资本化的是对应总包工程结算单中垫付的剥岩工程款应计的利息费用；直接计入当期损益的是对应总包工程结算单中垫付的采矿费应计的利息费用，该部分的采矿费是直接计入原矿石的生产成本，故对应的利息费用也采用当期费用化处理；

根据《企业会计准则第17号——借款费用》及其应用指南，借款费用资本化条件为：（1）资产支出已发生：包括支付现金、转移非现金资产或承担带息债务（如带息应付票据）。若承担的是不带息债务，需实际偿付时才计入资产支出。（2）借款费用已发生：企业已发生因购建或生产符合资本化条件资产而专门借款的费用，或占用一般借款的费用。（3）购建或生产活动已开始：符合资本化条件的资产的实体建造或生产工作已启动，如主体设备安装、厂房开工等。

标的公司的总包工程的工程款垫资符合以上条件，故将其利息费用进行资本化账务处理，符合企业会计准则的相关规定。

5、葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响

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（1）葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定2022年11月1日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押合同》（以下简称“《葱岭能源股权质押合同》”），约定葱岭实业以持有的葱岭能源38%股权为葱岭能源与宝地建设于同日签订的《垫资协议》项下葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设垫资工程款本息提供担保。同日，葱岭实业与葱岭能源签订《反担保合同》（以下简称“《反担保合同》”）。2024年12月31日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押解除协议》，约定解除《葱岭能源股权质押合同》，各方在《葱岭能源股权质押合同》项下的权利义务终止，任何一方不得再就《葱岭能源股权质押合同》主张任何权利或要求其他方承担任何责任。同日，葱岭实业、葱岭能源签订《反担保合同解除协议》，约定自该协议生效之日起，《反担保合同》解除，自《反担保合同》解除之日起，各方在《反担保合同》项下的权利义务终止，任何一方不得再就《反担保合同》主张任何权利或要求其他方承担任何责任。2024年12月31日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押合同》（以下简称“《葱岭实业股权质押合同》”），约定帕哈尔丁·阿不都卡得尔以葱岭实业46.4%股权为葱岭能源与宝地建设于2022年11月1日签订的《垫资协议》及葱岭能源与宝地建设于2022年11月1日签订的《总承包合同》（《总承包合同》与《垫资协议》以下合称为“主合同”）项下葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设垫资工程款本息提供担保。2025年9月22日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。

上述《葱岭能源股权质押合同》《反担保合同》《葱岭实业股权质押合同》的主要内容如下：

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综上，上述质押、担保相关合同均为担保宝地建设在主合同项下债权的实现而签订，内容符合《中华人民共和国民法典》关于担保制度的相关规定；《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》项下约定的担保物权实现方式符合《中华人民共和国民法典》第四百三十六条关于“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”的规定，不存在关于直接取得葱岭能源或葱岭实业股权的任何安排。

（2）股权质押事项对标的公司控制权的影响

上述相关股权质押事项是为担保债权实现而设立，股权质押合同的存在不影响标的公司控制权，且截至本回复出具日，《葱岭实业股权质押合同》已解除，《垫资协议》项下的质押安排不再执行，具体分析如下：

①签订股权质押合同的目的

签订股权质押合同是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现，不存在通过股权质押取得标的公司控制权的安排。

根据宝地建设、葱岭能源、葱岭实业出具的说明/确认函，宝地建设与葱岭能源合作前，宝地建设在喀什地区有其他客户及在建项目，在向周边拓展业务的过程中与葱岭能源初步接洽，当时葱岭能源正在寻找孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包商，因葱岭能源自有资金不足，要求总承包商可以提供工程款垫资服务，支持工程建设的开展。经过谈判，宝地建设具有资金实力强、工程资质较齐全的优势，宝地建设为获取该业务同意提供垫资，因此葱岭能源选择宝地建设为孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包商。

根据矿冶科技集团有限公司于2022年1月出具的新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选工程预可行性研究的相关内容，葱岭能源孜洛依北铁矿露天采剥的总工程量为978.5万立方米。根据《总承包合同》，葱岭能源与宝地建设协商确定的露天剥岩单价为27元/立方米。据此，葱岭能源结合自有资金及资金周转情况，与宝地建设协商确定宝地建设的垫资款最高额为2.7亿元。为担保宝地建设在《垫资协议》项下债权的实现，宝地建设要求葱岭能源提供与垫资款最高额等额的担保。经宝地建设与葱岭实业协商一致，葱岭实业以持有的葱岭能源股权作为质押

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标的与宝地建设、葱岭能源签订质押担保协议。参考葱岭能源当时最近一次股权变动即2022年6月宝地矿业参股葱岭能源的投资估值7.08亿元计算，前述质押担保协议项下的质押标的为葱岭实业持有的葱岭能源38%股权，即2.7亿元/7.08亿元≈38%。2024年9月，宝地矿业开始筹划本次收购葱岭能源87%股权事宜，为确保本次交易交割时标的资产过户不存在法律障碍，经葱岭能源、葱岭实业与宝地建设协商一致，葱岭能源实际控制人以其持有的葱岭实业46.4%股权作为质押标的与宝地建设、葱岭实业、葱岭能源签订质押担保协议，以替换并解除《葱岭能源股权质押协议》。《葱岭实业股权质押协议》担保的债权仍为《垫资协议》中葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设的垫资工程款本息。根据葱岭实业持有葱岭能源82%股权、帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业69.91%股权的实际情况，葱岭能源实际控制人以其间接持有的葱岭能源38%股权作为质押合同标的替换葱岭实业直接持有的葱岭能源38%股权，因此《葱岭实业股权质押合同》的质押标的为葱岭实业46.4%股权（2.7亿元/（7.08亿元*82%）。综上，签订上述股权质押合同的目的是为了担保宝地建设工程垫资款本息债权的实现，不存在通过签订股权质押合同直接或间接取得葱岭能源或葱岭实业股权的安排。

②签订股权质押合同对标的公司控制权的影响

A.签订股权质押合同后不影响股东身份及股东权利义务的享有或承担2022年11月，葱岭实业与宝地建设签订了《葱岭能源股权质押合同》（2024年12月31日已解除），2024年12月，帕哈尔丁·阿不都卡得尔与宝地建设签订了《葱岭实业股权质押合同》。上述股权质押合同均为担保债权的实现而签订，不涉及股权转让及股东变更。在签订前述股权质押合同后，葱岭实业仍持有葱岭能源82%股权，对应的股东权利仍由葱岭实业享有；帕哈尔丁·阿不都卡得尔仍持有葱岭实业69.91%股权，对应的股东权利仍由帕哈尔丁·阿不都卡得尔享有；帕哈尔丁·阿不都卡得尔仍持续为葱岭能源及葱岭实业的实际控制人。因此，签订前述股权质押合同后不影响股东身份及股东权利义务的享有或承担，未导致葱岭能源、葱岭实业控股股东及实际控制人发生变化，不影响标的公司控制权。

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B.股权质押合同不存在关于宝地建设或其他方通过股权质押直接取得葱岭实业股权的相关约定根据《葱岭实业股权质押合同》的约定，在葱岭能源未足额清偿宝地建设的垫资款等情形下，宝地建设通过对质押合同标的进行评估、拍卖或与出质人协商一致可以以质押合同标的折价的方式实现合同债权，合同债权实现的方式符合《中华人民共和国民法典》第四百三十六条关于“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”的规定。

宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔未在《葱岭实业股权质押合同》中约定葱岭能源不履行到期债务时质押合同标的归宝地建设所有，不具有直接取得葱岭实业股权的意图，不存在关于宝地建设或其他方通过股权质押合同直接取得葱岭实业股权的相关约定，宝地建设无法通过股权质押合同直接取得葱岭能源或葱岭实业任何股权。

C.葱岭能源具有归还垫资款本息的能力

根据《垫资协议》约定，垫资期限与《总承包合同》期限一致，合同期满时，即2026年1月31日葱岭能源应偿还全部垫资款余额。

根据《审计报告》及葱岭能源出具的说明，葱岭能源2023年、2024年和2025年1-3 月营业收入分别为 33,457.93万元、35,563.38万元和2,422.51万元，净利润分别为4,278.48万元、8,491.90万元和103.62万元。葱岭能源经营活动现金流量良好，2023年、2024年和2025年1-3月，经营活动产生的现金流量净额分别为 20,615.64万元、22,023.97万元与-1,465.65万元。葱岭能源主营业务均以预收款销售为主，2024年经营活动现金流量较2023年增长主要系销售收入增加导致；2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系2025年1-3月销售收入较低，而生产经营活动相关的现金支付正常进行导致。

截至2025年8月31日，宝地建设为葱岭能源垫资额为10,494.32万元。根据葱岭能源银行存款明细账，截至2025年8月31日，葱岭能源银行存款余额为8,665.57万元。截至本回复出具日，葱岭能源已分别与交通银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公

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司克孜勒苏柯尔克孜自治州分行、昆仑银行股份有限公司喀什分行、中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行、北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订授信/借款/贷款协议，前述6家银行合计向葱岭能源提供9.3亿元的信用授信/借款/贷款额度，葱岭能源尚未使用的银行授信/借款/贷款额度超2.7亿元，额度充裕。根据葱岭能源出具的说明，葱岭能源在宝地建设垫资款的到期还款日有能力通过自有资金及/或自筹资金归还宝地建设的工程垫资款本息余额，葱岭能源将按期偿还宝地建设的工程垫资款本息余额。

D.实际垫资金额低于最高额垫资额度，按照实际垫资金额假设宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权亦不影响葱岭能源的控制权根据《葱岭实业股权质押合同》的约定，宝地建设处分股权质押合同标的时，可按照国家法定程序，选择下列方式之一实现合同债权：a.对质押的葱岭实业股权进行评估、拍卖，直至主债务全部清偿完毕；b.与帕哈尔丁·阿不都卡得尔协商一致协议以股权质押合同标的折价（折价不得高于帕哈尔丁·阿不都卡得尔和宝地建设共同聘请的第三方评估机构对股权质押合同标的的评估价值）抵偿被担保的主债权。

《葱岭实业股权质押合同》约定的质押标的为葱岭实业46.4%股权，根据葱岭实业2024年审计报告，葱岭能源是葱岭实业的主要子公司和利润来源。假设葱岭实业股权价值参照葱岭能源以2024年12月31日为基准日的评估价值，则葱岭实业46.4%股权价值约3.70亿元。截至2025年8月31日葱岭能源应付宝地建设垫资款为10,494.32万元，葱岭能源应付宝地建设10,494.32万元占3.70亿元的28.36%，即假设目前宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权，宝地建设预计可以获得的葱岭实业股权约为46.4%*28.36%=13.16%，无法获得葱岭实业的控制权，帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业69.91%股权，扣除13.16%后仍持有葱岭实业约56.75%股权，帕哈尔丁·阿不都卡得尔和葱岭实业仍然为葱岭能源的实际控制人和控股股东。

虽然葱岭能源应付宝地建设垫资款及工程款余额存在浮动，但考虑到葱岭能源自身的盈利能力及银行融资能力等情况，预计欠付宝地建设的款项不会大幅提

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升，在此情况下，即使宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权，亦不影响葱岭实业及葱岭能源的实际控制权。2025年9月22日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。综上，《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》仅是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现而设定，不存在通过签订《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》取得标的公司控制权的安排，宝地建设依据《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》无法直接取得葱岭实业股权进而取得葱岭能源控制权。葱岭能源具有在到期还款日归还《垫资协议》项下款项的能力，签订《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》不影响对标的公司实际控制人的认定。截至本回复出具日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业已签订《股权质押解除协议》，约定解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。

（二）本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子安排；结合垫资及股权质押情况、参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况等，说明上市公司或者新矿集团能否实际控制标的公司本次交易与前次投资参股在时间上间隔较久，且交易背景、目的不同、不互为条件及前提、定价依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立，本次交易与前次投资参股不属于一揽子安排；垫资及股权质押为宝地建设与葱岭能源为开展工程总承包合作而经协商进行的商业安排，宝地矿业参股葱岭能源期间，标的公司董事会、股东会和重大事项决议的作出均由葱岭实业控制，葱岭实业实际控制葱岭能源的日常经营，根据葱岭能源控制权行使的实际情况，葱岭实业为葱岭能源的控股股东，帕哈尔丁·阿不都卡得尔为葱岭能源的实际控制人，宝地矿业或者新矿集团无法实际控制标的公司。

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1、本次交易与前次投资参股的关系，不属于一揽子安排

（1）本次交易与前次投资参股在时间上间隔较久，且交易背景、目的不同前次参股投资发生在2022年6月，宝地矿业从2024年9月开始筹划本次交易，两次交易时间相隔两年以上。

前次投资参股与本次交易的背景、目的不同。前次投资参股主要为宝地矿业看好铁矿采选行业的发展及标的公司拥有的新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，经对矿产项目进行筛选研究，宝地矿业对葱岭能源进行了参股投资。本次交易旨在通过本次交易取得标的公司的控制权，提升上市公司铁矿资源总体储备，新增在新疆克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强上市公司在新疆区域的产业布局，提升上市公司在新疆区域的影响力，进一步增强上市公司主营业务竞争力。

（2）本次交易与前次投资参股不互为条件、不互为前提

2022年6月30日，宝地矿业与前次投资参股的转让方葱岭实业签署《新疆葱岭能源有限公司13%股权转让协议》，协议并未就后续取得葱岭能源股权相关事项进行约定。2022年7月26日，上市公司已完成了收购葱岭能源13%股权的工商变更登记手续，宝地矿业已取得葱岭能源13%的股权。本次交易与前次投资参股不互为条件、不互为前提。

（3）本次交易与前次投资参股定价依据不同

前次宝地矿业受让葱岭能源13%股权的价格参照以2022年5月31日为基准日的资产评估报告、价值咨询报告经协商确定。经转受让方双方协商，葱岭能源全部股东权益的价值为7.08亿元，葱岭能源13%股权的转让价格为9,204.00万元。

本次交易评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，即葱岭能源的股东全部权益价值的评估值为8.41亿元。鉴于根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议，葱岭能源对截至2024年12月31日未分配利润按持股比例向股东分配4,373.67万元，本次交易相应调减评估价值，调减后的价值为79,691.92万元。在前述基础上，上市公司与本次

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交易的交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源100%股权的价值为78,750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68,512.50万元。本次交易与前次投资参股定价依据不同，交易价格不同，交易价格以不同基准日的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

（4）本次交易与前次投资参股的筹划、决策程序不同，属于独立事项根据宝地矿业出具的书面说明及提供的相关立项文件，宝地矿业前次投资参股从2021年开始筹划，2022年5月23日，宝地矿业召开总经理办公会，审议通过了宝地矿业通过协议受让方式收购葱岭能源13%股权的事项，相关决议中不存在后续对于葱岭能源继续投资的安排。

根据宝地矿业提供的关于本次交易的《重大事项进程备忘录》及出具的书面说明，宝地矿业本次交易从2024年9月开始筹划，上市公司分别于2025年1月10日召开第四届董事会第八次会议、2025年6月19日召开第四届董事会第十三次会议、2025年7月2日召开第四届董事会第十四次会议、2025年7月18日召开2025年第二次临时股东会审议通过本次交易的相关事项。

综上所述，本次交易与前次投资参股在时间上间隔较久，且交易背景、目的不同，本次交易与前次投资参股不互为条件、不互为前提、定价依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立，本次交易与前次投资参股不属于一揽子安排。

2、结合垫资及股权质押情况、参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况等，上市公司或者新矿集团无法实际控制标的公司

（1）垫资及股权质押情况

宝地建设向葱岭能源垫资及相关股权质押情况详见本题“（一）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响”之“5、葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，

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以及股权质押事项对标的公司控制权的影响”的回复内容。

宝地建设向葱岭能源垫资及相关股权质押的设定仅是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现，不存在通过股权质押取得标的公司控制权的安排。葱岭能源具有在到期还款日归还《垫资协议》项下款项的能力，股权质押事项不影响对标的公司实际控制人的认定，宝地建设、宝地矿业或新矿集团依据《葱岭实业股权质押合同》无法直接取得葱岭实业进而取得葱岭能源控制权。截至本回复出具日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业已签订《股权质押解除协议》，约定解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。

（2）参股期间标的公司股东会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况

①标的公司董事会、股东会构成和重大事项决议安排

A.董事会构成和重大事项决议安排

根据2022年6月30日宝地矿业与葱岭实业签署的《新疆葱岭能源有限公司13%股权转让协议》，股权转让完成后，葱岭能源设董事会，董事会成员5名，葱岭实业推荐3名，宝地矿业推荐2名，由股东会选举产生。

根据葱岭能源选举董事的股东会议案及相关方出具的确认文件，2022年6月宝地矿业受让葱岭能源13%股权后至本回复出具日，葱岭能源的董事会构成及提名情况如下：

注：根据2022年6月30日宝地矿业与葱岭实业签署的《新疆葱岭能源有限公司13%股权转让协议》及JAAN与葱岭实业的确认，葱岭实业享有3名董事提名权；葱岭能源2022年6月30日作出的股东会决议虽体现AKRAM AYSAYOF的提名人为JAAN，但实质是由葱岭实业提名，仅在会议文件中出于对小股东的尊重体现为JAAN提名，JAAN实质上没有提名权。

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综上，葱岭实业能够控制葱岭能源董事会过半数席位的提名及表决意见。根据葱岭能源现行有效的《公司章程》规定，董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：a.制订公司增加或者减少注册资本的方案；b.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；c.制订公司章程草案和公司章程的修改方案；d.法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。葱岭能源董事会的特别决议事项比照《公司法》第一百一十六条“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”中关于股东会的特别决议事项的规定设定。董事会对前述特别决议事项无最终决定权，需提交葱岭能源股东会进行审议。葱岭实业享有3名董事的提名权，占董事会多数席位，除特别决议事项外，葱岭实业通过提名的董事能够控制董事会的表决意见。葱岭能源的公司章程中虽规定了董事会的特别决议事项，但不影响葱岭实业对于葱岭能源董事会过半数席位的提名及对于表决意见的控制力。比照《公司法》关于控股股东的相关规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东”，持有公司过半数表决权的股东或能够对股东会决议产生重大影响的股东即为公司的控股股东，即使持股未超过公司注册资本的三分之二、无法单方决定《公司法》中规定的股东会的特别决议事项，也不影响控股股东对于公司的控制权的认定。因此葱岭实业对于葱岭能源董事会的控制力基于葱岭实业能够对葱岭能源董事会的决议产生重大影响，葱岭实业能够通过提名的董事控制董事会的表决意见。

综上，葱岭实业能够提名葱岭能源董事会过半数席位，能够通过提名的董事控制董事会的表决意见。

B.股东会构成和重大事项决议安排

根据宝地矿业参股葱岭能源后制定的葱岭能源《公司章程》，葱岭能源的股

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权结构如下：

葱岭实业持有葱岭能源82%股权，宝地矿业持有葱岭能源13%股权，葱岭实业实际支配的葱岭能源表决权比例与宝地矿业实际支配的葱岭能源表决权比例相差巨大。根据宝地矿业参股葱岭能源后制定的葱岭能源《公司章程》规定，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，股东会决策事项需经全体股东一致同意方可通过。葱岭能源《公司章程》中虽规定股东会决策事项需经全体股东一致同意方可通过，但根据宝地矿业、JAAN出具的确认文件，前述股东会一致同意条款的设定仅为防御性条款，而非对于葱岭能源控制权的谋求。宝地矿业持有葱岭能源13%股权，JAAN持有葱岭能源5%股权，2名小股东合计持有葱岭能源18%股权，无法对葱岭能源单一大股东葱岭实业形成有效制衡。宝地矿业为国有企业。根据宝地矿业取得葱岭能源13%股权当时有效的《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（已于2023年6月23日废止）规定：“依法履行股东权责。按照公司法等法律法规规定，依据公司章程约定，向参股企业选派国有股东代表、董事监事或重要岗位人员，有效行使股东权利，避免‘只投不管’。加强对选派人员的管理，进行定期轮换。在参股企业章程、议事规则等制度文件中，可结合实际明确对特定事项的否决权等条款，以维护国有股东权益”。为落实前述关于国有企业参股管理的相关要求，维护国有股东利益，保护宝地矿业、JAAN作为小股东的利益，避免葱岭实业过度集中控制，葱岭能源全体股东约定对于股东会的决议事项需经全体股东一致同意方可通过。经查阅自2022年7月26日至本回复出具日期间葱岭能源股东会的决议情况，股东会决议均由葱岭能源全体股东所持表决权的100%通过，未出现因宝地矿业

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投反对票而否决葱岭能源股东会决议的情况。

综上，葱岭实业为葱岭能源的控股股东。

②高管分工及实际管理情况

根据宝地矿业参股葱岭能源后制定的葱岭能源《公司章程》、工商登记资料及董事会、总经理办公会等会议文件及说明、并抽查葱岭能源自宝地矿业参股至今的高级管理人员对其分管事务的审批单等资料，截至本回复出具日，葱岭能源的高级管理人员及实际管理情况如下：

参股期间，葱岭能源总经理及副总经理共5人，由葱岭能源董事会聘任。经访谈葱岭能源实际控制人并经核查相关审批记录，葱岭实业能够控制葱岭能源董事会，并能够通过控制葱岭能源董事会控制高级管理人员的选聘。葱岭能源生产经营管理、矿山、选厂、采购、销售及财务等核心部门由董事会聘任的高级管理人员进行管理，葱岭实业通过控制董事会实际控制葱岭能源的日常生产经营。其中对于葱岭能源重大销售合同的签署均需葱岭能源实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔同意后方可根据葱岭能源的内部控制制度等履行葱岭能源的审批程序，对于葱岭能源的重大采购合同签署及重大生产经营事项按照葱岭能源的内部控制、公司治理制度等履行相应的审批程序。

综上，葱岭实业能够控制葱岭能源董事会并通过董事会实际控制高级管理人员的选聘及葱岭能源的日常生产经营。

（3）上市公司或者新矿集团无法实际控制标的公司

根据宝地建设出具的确认函，宝地建设向葱岭能源垫资及相关股权质押的设

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定仅是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现，不存在通过股权质押取得标的公司控制权的安排。葱岭能源具有在到期还款日归还《垫资协议》项下款项的能力，股权质押事项不影响对标的公司实际控制人的认定，宝地建设、宝地矿业或新矿集团依据《葱岭实业股权质押合同》无法直接取得葱岭实业进而取得葱岭能源控制权。葱岭实业为葱岭能源的控股股东，葱岭实业能够控制葱岭能源董事会过半数席位的提名及表决意见，葱岭能源生产经营管理、矿山、选厂、采购、销售及财务等核心部门由董事会聘任的高级管理人员进行管理，葱岭实业通过控制董事会实际控制高级管理人员的选聘及葱岭能源的日常经营。根据上市公司出具的确认函，上市公司或者新矿集团根据上市公司在参股期间持有葱岭能源股权的比例、享有的董事提名权无法实际控制标的公司。葱岭实业为葱岭能源的控股股东，帕哈尔丁·阿不都卡得尔为葱岭能源的实际控制人。

（三）结合上市公司铁矿资源储备，铁矿石采选和铁精粉生产的产量、产能利用率和新建产能情况，下游钢铁企业铁精粉需求和价格波动情况，以及上市公司和标的公司铁精粉的销售预期及产能规划安排等，说明本次交易的必要性和商业合理性

1、上市公司铁矿资源储备，铁矿石采选和铁精粉生产的产量、产能利用率和新建产能情况，下游钢铁企业铁精粉需求和价格波动情况

本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。截至2024年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石保有资源量为3.8亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有资源量8,266.11万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将增至约

4.6亿吨，增幅约21.75%，可进一步提升上市公司的持续经营能力。

最近两年及2025年1-7月，上市公司铁矿石与铁精粉生产情况如下：

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注：2023年上市公司收购备战矿业，已结合纳入并表情况对当年铁矿石选矿处理能力模拟调整。2023年及2024年，上市公司产能利用率分别为104.93%及115.33%，2025年1-7月产能利用率已使用达52.47%。其中，青海哈西亚图矿业2025年上半年尚处于新建完成后的试生产阶段，后续随着转为正式生产阶段达产稳产后产量将进一步提升，整体产能将得到进一步利用。截至目前，上市公司尚处于建设中的新建产能主要包括天华矿业200万吨/年采选改扩建项目及备战矿业1,000万吨/年采选改扩建项目，具体情况如下：

综上，结合上市公司已有产能、新建产能，不考虑本次交易，预计未来将具备约579万吨/年铁精粉规模。本次交易后，预计可新增68%以上品位的高品质铁精粉规模136.22万吨，新增比例约23.53%，有利于进一步扩大上市公司的整体规模与市场竞争力，不断提高经营业绩。

2023年、2024年及2025年1-7月，上市公司向下游销售情况良好，产销率分别为114.91%、86.44%及114.17%，具体情况如下表所示：

具体而言，上市公司向下游主要客户销售铁精粉情况如下：

（1）2025年1-7月前五名自产铁精粉主要客户

单位：万吨、万元、元/吨

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（2）2024年前五名自产铁精粉主要客户

单位：万吨、万元、元/吨

（3）2023年前五名自产铁精粉主要客户

单位：万吨、万元、元/吨

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2023年至2024年，上市公司向下游主要客户销量销售收入整体呈上涨趋势，销售均价分别为647.81元/吨和700.30元/吨；2025年1-7月，上市公司向下游主要客户销量为108.77万吨，平均销售单价为636.35元/吨，与2023年度基本持平。

2、上市公司和标的公司铁精粉的销售预期及产能规划安排

2023年及2024年，受房地产低迷和基建投资放缓影响，钢铁企业普遍面临“增产不增效”的境况，在此背景下，新疆钢铁行业积极从单一建筑钢材向高附加值产品调整，推进产业转型升级。昆玉钢铁2025年6月开始投产150万吨热轧带钢产线，替代80万吨线材产能。八一钢铁2024年控制建材比例后，转向风电用钢、汽车板等高端品种，带动对高品质铁精矿（TFe≥65%）需求增长。此外，国家级战略项目新藏铁路的实质性推进，八一钢铁120万吨/年高强钢轨生产线的投产，以及进一步带动沿线配套的基础设施建设，激活周边需求情况下，新疆区域内钢铁企业及铁精粉企业基于运距与区位优势，可在项目建设过程中积极服务并获得效益，预期未来将进一步推进新疆钢铁产业链需求的升级提高。

2025年8月27日，新疆自治区党委城市工作会议召开并指出，将伊宁、喀什打造成全疆副中心城市，并聚焦解决南疆突出问题推进新型城镇化，加快重点县市城镇化步伐，提升兵团城镇实力，为做活南疆“棋眼”提供支撑。上述新型城镇化建设的推进，预期将进一步扩大新疆钢铁产业需求。

综合上述因素，上市公司和标的公司铁精粉的未来销售预期良好。

本次收购完成后，结合上市公司“十五五”规划，对于未来产能规划安排情况如下：

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（1）本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有业务布局。通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的铁矿资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强在新疆南疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。

（2）积极与多家钢企加强合作。在疆内积极与八一钢铁、喀什钢铁、昆仑钢铁、昆玉钢铁、大安特钢等企业开展战略协作，同时在疆外与酒钢集团、兰鑫钢铁、西宁特钢、陕钢集团汉中钢铁加强战略合作，确保在原料市场中提升议价能力。北疆和南疆片区，天华矿业、备战矿业、葱岭能源可统一安排，相互协调配合。东疆、甘肃及青海片区，备战矿业及青海哈西亚图矿业将以大安特钢、酒钢集团、西宁钢铁、兰鑫钢铁等为主要销售渠道，以陕钢集团汉中钢铁等为拓展销售渠道稳定市场价格。

（3）上市公司随着产业规模不断提升，未来将在产品与运输方面进一步拓展合作。首先，所属矿山在核心竞争力方面不断提质降渣稳质量；其次，基于不同的产品品位，以产品多样化作为辅助手段补缺市场需求份额；第三，与铁路方面加强合作，拓宽销售半径，“十五五”期间将积极与西北各省份铁路公司建立战略合作关系，在逐步获取铁路运费下浮空间的基础上，有序拓展销售半径，不断辐射整个西北区域。

（4）具体而言，结合上述战略统筹安排，上市公司以及本次拟收购的标的公司未来主要规划产能与销售布局情况安排如下：

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3、本次交易具备必要性与商业合理性

（1）本次交易有利于提高上市公司铁矿资源储备。通过本次交易，上市公司铁矿资源量可增至约4.6亿吨，增幅约21.75%，有利于提高上市公司铁矿资源储备，不断提升持续经营能力。

（2）近年来上市公司产能利用率与产销率较高，向下游客户销售情况良好。2023年及2024年，上市公司产能利用率分别为104.93%及115.33%，2025年1-7月产能利用率已使用达52.47%，其中，青海哈西亚图矿业2025年上半年尚处于新建完成后的试生产阶段，后续随着转为正式生产阶段达产稳产后产量将进一步提升，整体产能将得到进一步利用。2023年、2024年及2025年1-7月，上市公司自产铁精粉的产销率分别为114.91%、86.44%及114.17%，向下游销售情况良好，其中2023年至2024年，上市公司向下游主要客户销量销售收入整体呈上涨趋势，销售均价分别为647.81元/吨和700.30元/吨；2025年1-7月，上市公司向下游主要客户销量为108.77万吨，平均销售单价为636.35元/吨，与2023年度基本持平。

（3）本次交易有利于扩大上市公司生产经营规模与产品竞争力。截至目前，上市公司新建产能主要包括松湖铁矿200万吨/年采选改扩建项目及备战矿业1,000万吨/年采选改扩建项目，不考虑本次交易，预计未来将具备579万吨/年铁精粉规模。本次交易后，预计可新增68%以上品位的高品质铁精粉规模136.22万吨，新增比例约23.53%，有利于进一步扩大上市公司的整体规模与市场竞争力，不断提高经营业绩。

（4）上市公司及标的公司铁精粉未来销售预期良好，产能规划安排合理。随着新疆钢铁企业的转型升级、国家级战略项目新藏铁路的实质性推进、以及新

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疆地区的新型城镇化建设的加快，预期后续新疆铁精粉市场销售将持续上升，销售预期良好。对于未来产能规划而言，一方面通过本次交易有利于上市公司进一步扩大新疆南疆地区的产业规模，加强上市公司在南疆区域的产业布局，并在未来统一销售，相互协调配合；另一方面上市公司还将在产品与运输方面将进一步拓展合作，不断拓展销售半径，持续扩大对整个西北区域钢企市场的覆盖。

综上所述，本次交易具备必要性和商业合理性。

（四）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及主要考虑因素，葱岭实业自愿承诺将交易后所得10%上市公司股份延长锁定，以及90%股份进行质押的背景和原因，股份比例确定的依据

1、本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及主要考虑因素

（1）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合法规要求

根据《上市公司重大资产重组管理办法》：“第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

因此，上市公司向非关联方收购资产不强制要求设置业绩补偿承诺，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合上述规则要求。

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（2）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排为交易双方协商确定的结果本次交易的交易对象为葱岭实业、JAAN，不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且未导致上市公司控制权发生变更，交易双方根据交易后标的公司的控制权变更、核心资产采矿权矿石储量已经核实报告核实并经自然资源厅评审备案以及上市公司在新疆铁矿领域深耕多年、预计可以凭借自身优势更好的经营标的公司等因素，协商确定不设置业绩承诺与补偿安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。具体分析如下：

①本次交易后标的公司控制权变更

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，葱岭实业将不再持有标的公司股权，葱岭实业及帕哈尔丁·阿不都卡得尔将不再控制标的公司；本次交易后，上市公司拟取消标的公司董事会改设执行董事，执行董事及高管将由上市公司委派，葱岭实业及帕哈尔丁·阿不都卡得尔将不再控制标的公司董事会并经董事会控制高管任命。因此，本次交易后，葱岭实业及帕哈尔丁·阿不都卡得尔将无法控制标的公司的经营决策和日常生产。

②本次交易核心资产采矿权的储量已经核实报告核实并经自然资源厅评审备案，勘查程度达到最高级别，储量数据准确性高，可以有效保障上市公司及股东的利益

标的公司属于铁矿采选行业，其核心资产为新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，矿石储量是决定采矿权价值大小的核心因素，孜洛依北铁矿采矿权的矿石储量已经新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队编制的《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告》核实并经新疆自然资源厅评审备案，勘查程度已到达勘探，为勘查程度的最高级别，储量数据准确性高，可有效保证采矿权价值，保障上市公司及股东的利益。

③上市公司凭借自身优势预计可以更好的经营标的公司，保障上市公司及股东的利益

上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，在新疆铁矿领域深耕多年，具备丰富的铁矿开采经验、优秀的管理团队、拥有丰富的上游供应

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商及下游客户资源以及较为雄厚的资金实力，同时自2022年参股以来，上市公司委派了董事及高级管理人员参与标的公司的生产经营，对标的公司的实际情况较为了解。因此，上市公司凭借自身的行业经验、客商资源、资金实力以及对标的公司的了解情况，预计可以更好的推进标的公司矿山开发、生产经营并不断提升标的公司的经营业绩，保障上市公司及股东的利益。

（3）本次交易评估价格公允，交易价格在评估价格基础上有一定折价根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告，新疆葱岭能源有限公司100.00%股权价值最终评估结果为84,065.59万元，根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日未分配利润按持股比例分配4,373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79,691.92万元。本次交易虽然未设置业绩承诺与补偿机制，但为了充分保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方谈判协商一致，最终确定标的公司100%股权的参考价格为78,750.00万元，较分红调整后的评估结果折价941.92万元，有利于保障上市公司及股东利益。

（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排与近年来较多上市公司发行股份购买资产案例相同

近年来存在较多发行股份购买资产案例中无业绩承诺设置的案例，列举如下：

综上所述，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定；交易双方根据交易后标的公司的控制权变更、核心资产采矿权矿石储量已经核实报告核实并经自然资源厅评审备案以及上市公司在新疆铁矿领域深耕多年、预计可以凭借自身优势更好的经营标的公司等因素，协商确定不设置业绩承诺与补偿安排，可有效保障上市公司及股东利益；本次交易评估价格公允，交易价格在评估价格基础上有一定折价，有利于保障上市公司及股东

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利益；同时，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排与近年来较多上市公司发行股份购买资产案例相同，具备合理性。

2、葱岭实业自愿承诺将交易后所得10%上市公司股份延长锁定，以及90%股份进行质押的背景和原因，股份比例确定的依据根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方违反本协议约定承担违约责任，或因交易对方违反就本次交易作出的任何说明、声明、承诺、保证需承担相关责任，或因标的资产在交割日之前未取得生产经营所必需的任何生产经营资质证照，或者标的公司在项目立项、规划、环保、建设、用地、消防、危化、安全等方面存在违法违规情形，或因标的公司、标的资产于交割日前发生的或存在的相关违约行为、侵权行为、违法行为、合同纠纷、劳动纠纷、规范整改事项（如有）等任何事项，导致收购方、标的公司承担赔偿责任、违约责任、罚款、补缴税费、规范整改费用、其他费用、损失及任何或有负债或支出的，由葱岭实业对标的公司、收购方进行全额赔偿。

葱岭实业应优先以自有或自筹资金向收购方、标的公司支付违约金、赔偿、补偿金；葱岭实业未在违约、赔偿、补偿情形发生之日起20日内足额支付违约金、赔偿、补偿金的，上市公司有权要求葱岭实业且葱岭实业自愿同意在上市公司书面要求之日起20日内（如在法定锁定期内的，在法定锁定期届满后20日内）按照上市公司要求的数量依法减持其通过本次交易获得的上市公司股份，并以减持取得的全部对价支付；同时上市公司有权且葱岭实业自愿同意上市公司从应付葱岭实业的分红款中扣除相关款项用于支付前述违约金、赔偿、补偿金。为免疑义，交易对方在本协议项下或交易文件项下而应向标的公司、收购方承担任何违约金支付、赔偿、补偿责任的，均应按照本条约定执行。如涉及交易对方需向标的公司承担任何违约金支付、赔偿、补偿责任的，标的公司可以直接向交易对方主张承担前述责任。

为保障上述责任承担方式中通过减持对价履行责任的方式具备可行性，经交易双方协商，对葱岭实业通过本次交易取得的宝地矿业股份，除按照法定要求锁定12个月外，葱岭实业承诺因本次交易取得的宝地矿业股份数的10%在法定锁定期12个月届满之日起24个月内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式

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进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利。同时，为保障葱岭实业取得的宝地矿业股份数的10%在延长锁定期内不进行质押，葱岭实业承诺如在法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，质押比例不超过90%。上述延长锁定期的股份比例、法定锁定期的质押比例为交易双方协商确定。

（五）交易完成后，上市公司对标的公司董事会等重大经营决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险

1、交易完成后，上市公司对标的公司董事会等重大经营决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划

（1）董事会等重大经营决策机制调整计划

标的公司董事会现有成员5名，其中2名董事为上市公司推荐；监事会现有成员3名，其中1名监事为上市公司推荐。本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理体系，标的公司组织形式将变为一人有限公司，不再设立股东会。上市公司拟取消标的公司董事会和监事会，仅设1名执行董事，由上市公司委派。

（2）业务调整计划

上市公司目前暂无对标的公司业务进行调整的计划和安排，标的公司的主营业务将依然为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。上市公司将发挥在资金、市场销售、矿山建设、经营管理等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。本次交易将补充上市公司在新疆南疆地区产业布局，有效增加优质稀缺铁矿资源储备。待标的公司320万吨/年项目建设完工，预计上市公司经营规模与盈利水平都将得到进一步提升。

（3）资产调整计划

本次交易完成后，标的公司将继续保持独立法人地位。上市公司将严格保障标的公司资产体系的完整性与独立性，确保其核心业务运营所需的各类资产权属清晰、配置完备。在后续管理中，标的公司将遵循上市公司统一管理标准，在上市公司董事会授权范围内开展符合生产经营需求的资产交易活动，并严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新疆宝地矿业股份有限公司公

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司章程》相关制度体系履行审议与披露程序。上市公司将通过构建科学的管理制度体系，对标的公司的资产运营实施动态监管，并借助定期内部检查、审计强化合规管理，以此推动标的公司资产结构的持续优化，实现资源利用效率与经营效益的双重提升。

（4）机构调整计划

上市公司暂无对标的公司的职能机构进行调整的计划。本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善标的公司内部机构制度体系，上市公司将依法对标的公司行使股东权利，对标的公司开展经营管理和监督，维护上市公司作为股东的合法权益。

（5）人员调整计划

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第五条，“各方一致确认，标的资产交割后，标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。”标的公司拟仍由其核心经营团队继续经营管理。上市公司将严格保持标的公司核心经营团队及技术骨干稳定性，通过建立长效激励机制，系统性推进标的公司组织职能优化与人力资源集约化配置。

（6）财务调整计划

本次交易完成后，标的公司会计核算与财务管理将纳入上市公司体系内。上市公司将在满足相关法律法规要求的基础上，有针对性地修订标的公司财务管理制度，加强对标的公司的财务管控，保证对其财务管理的有效性。具体计划如下：

①向标的公司委派财务负责人，确保标的公司严格执行上市公司财务制度，加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，保证标的公司财务内控执行有效；

②对标的公司在预算管理、财务核算、资金支付、人员薪酬、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，按照上市公司统一标准设置审批权限；

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③定期召开生产经营分析会，强化风险防控，确保对相关生产经营及财务内控制度履行情况的有效监督；

④充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

2、本次交易整合管控风险情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。标的公司主营业务与上市公司一致，同为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具备协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在先前差异，在整合过渡期，一定程度上仍存在整合未达预期，未实现高效整合管控的风险。

上市公司已经在重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”对相关整合风险进行揭示：“（三）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。”

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师和会计师履行了以下核查程序：

1、查阅宝地建设与葱岭能源签订的《总承包合同》《垫资协议》及《葱岭能源股权质押合同》《反担保协议》《葱岭实业股权质押合同》及相应解除协议、取得宝地建设、葱岭能源及其控股股东、实际控制人出具的《工程总承包合同》《垫资协议》仍在正常履行的确认函；

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2、查阅相关法律法规、规范性文件中关于工程垫资的相关规定及相关案例；

3、检索查询上市公司的相关披露信息及通过其他公开渠道查阅工程项目垫资相关案例；

4、取得葱岭能源关于垫资规模、会计处理等事项的书面说明及确认函，并查阅葱岭能源2022年度及报告期内的审计报告；

5、取得宝地建设、葱岭能源、葱岭实业出具的说明/确认函，查阅矿冶科技集团有限公司于2022年1月出具的《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选工程预可行性研究》，了解宝地建设垫资的背景及原因等事项；

6、查阅截至本回复出具日葱岭能源正在履行的银行授信/借款/贷款协议；

7、查阅葱岭能源评估基准日为2024年12月31日的《资产评估报告》；

8、取得宝地矿业出具的本次交易与前次投资参股的关系不是一揽子安排及参股期间未控制葱岭能源等事项的确认函，查阅本次交易的《重大事项进程备忘录》及宝地矿业参股至今的葱岭能源章程、2022年6月30日宝地矿业与葱岭实业签署的《新疆葱岭能源有限公司13%股权转让协议》；

9、查阅葱岭能源自宝地矿业参股以来至本回复出具日期间的股东会决议情况、选举董事的股东会议案、公司章程、工商登记资料及董事会、总经理办公会等会议文件，抽查葱岭能源自宝地矿业参股至本回复出具日期间的高级管理人员对其分管事务的审批单、帕哈尔丁·阿不都卡得尔关于销售合同的前置审批记录等资料并访谈葱岭实业实际控制人；

10、取得葱岭实业、宝地矿业、JAAN出具的关于葱岭能源董事提名的确认函；

11、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、资产评估报告，查阅近年发行股份购买资产案例情况；

12、取得上市公司关于交易完成后对于标的公司的具体调整计划及关于整合管控风险情况方面的说明；

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13、取得上市公司下属子公司各矿山2024年储量年报及葱岭能源下属矿山2024年储量年报，查阅上市公司下属子公司2023年、2024年及2025年1-7月生产经营统计报表，查阅各矿山采矿许可证及选矿厂设计批复文件、取得上市公司新建产能的相关批复文件，取得上市公司2023年、2024年及2025年1-7月销售明细表，查阅上市公司关于新疆市场的调研分析报告及“十五五”规划相关文件；

14、了解并获取上市公司关于交易完成后对标的公司董事会等重大经营决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，以及上市公司关于本次交易整合管控风险情况的相关说明。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：

1、葱岭能源因自有资金不能满足孜洛依北铁矿的基建工程建设的需要，经与总承包商宝地建设协商，由宝地建设向标的公司提供垫资，符合行业惯例。宝地建设未向其他客户提供垫资服务，垫资利息按照银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合会计准则规定。葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订的股权质押合同不影响标的公司实际控制人的认定；截至本回复出具日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业已签订《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。

2、本次交易与前次投资参股在时间上间隔较久，且交易背景、目的不同、不互为条件及前提、定价依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立，本次交易与前次投资参股不属于一揽子安排；

垫资及股权质押为宝地建设与葱岭能源为开展工程总承包合作而经协商进行的商业安排，宝地矿业参股葱岭能源期间，标的公司董事会、股东会和重大事项决议的作出均由葱岭实业控制，葱岭实业通过控制董事会实际控制高级管理人员的选聘及葱岭能源的日常生产经营，根据葱岭能源控制权行使的实际情况，葱岭实业为葱岭能源的控股股东，帕哈尔丁·阿不都卡得尔为葱岭能源的实际控制人，宝地矿业或者新矿集团无法实际控制标的公司。

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3、本次交易有利于提高上市公司铁矿资源储备；近年来上市公司产能利用率与产销率较高，向下游客户销售情况良好；本次交易有利于扩大上市公司生产经营规模与产品竞争力；上市公司及标的公司铁精粉未来销售预期良好，产能规划安排合理。综上所述，本次交易具备必要性和商业合理性。

4、本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合法规要求，为交易双方协商确定的结果，与近年来较多上市公司发行股份购买资产案例相同，具备合理性；延长锁定期的股份比例、法定锁定期的质押比例为交易双方协商确定。

5、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司已对标的公司董事会等重大经营决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等方面作出切实有效的具体调整与管控计划，标的公司主营业务与上市公司一致，同为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，上市公司与标的公司具备协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，一定程度上仍存在本次整合未达预期，未实现高效整合管控的风险。上市公司已在本次重组报告书中进行风险揭示，充分向投资者提醒相关风险。

6、通过对比同行业上市公司及可比交易案例，复核评估报告的相关参数及评估过程，标的公司的整体估值公允，本次评估具备公允性。

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问题二、关于资产基础法评估重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，二者评估结果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值84,065.59万元，评估增值率159.36%；（2）标的公司流动资产评估增值52.02万元，系存货评估增值及预付账款评估减值导致；非流动资产评估增值51,598.82万元，增值率90.93%，主要系固定资产、无形资产评估增值导致；负债评估减值2.40万元，系应付福利费评估减值；（3）2022年宝地矿业入股时对葱岭能源评估价值为5.46亿元，对葱岭能源的评估咨询价值为7.39亿元，差异主要系《价值咨询报告》的评估范围较《资产评估报告》的评估范围增加了葱岭能源未备案的资源量。请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明未采用收益法作为最终评估结论、而对孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估的原因与合理性；（2）结合存货构成情况、期后采购及销售价格等，分析各类存货评估增减值的具体原因；（3）固定资产和土地使用权的评估方法和评估过程，结合相应资产的重置成本、会计折旧年限和评估经济年限的差异情况等方面，说明增减值的主要来源和合理性；（4）资产类科目评估过程中，费用性质款项的辨认过程、辨认的完整性；负债评估中，对职工福利费评估为零的原因与合理性；（5）2022年宝地矿业入股葱岭能源时，评估价值和评估咨询价值的差异情况，《资产评估报告》未考虑相关已详查核实但未备案资源量的原因、《价值咨询报告》的法律效力；本次交易相较前次入股时对葱岭能源评估增值的具体原因，两次评估过程中关键参数取值变化情况及合理性；（6）结合本次交易静态/动态/市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析标的公司整体评估值的公允性。

请独立财务顾问、评估师核查以上事项，并对本次评估的公允性发表明确意见。回复：

一、情况说明

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（一）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明未采用收益法作为最终评估结论、而对孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估的原因与合理性本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择采用资产基础法的评估结果作为定价依据，与同行业交易案例具备可比性。收益法评估结果准确性较为依赖未来预测数据的准确性，而资产基础法评估中各项资产及相关负债经会计师事务所审计，各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，其中采矿权资产评估价值因采用折现现金流量法评估受未来收益预测数据影响。相较于收益法，资产基础法评估结果准确性受未来收益预测数据准确性影响较小，因此最终选定以资产基础法作为最终评估结论。资产基础法中对孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，主要系根据矿业权评估准则，该矿权符合采用该方法的基本条件，与同行业交易案例具备可比性，符合评估准则及行业惯例。

1、本次交易采用的评估方法与同行业可比交易案例对比

（1）本次交易的评估情况如下：

单位：万元

注：股东全部权益账面值为葱岭能源净资产账面价值；

本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，收益法评估的股东全部权益价值与资产基础法评估的价值差异值为785.58万元，差异率0.93%，最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，即葱岭能源的股东全部权益价值的评估值为84,065.59万元，评估增值51,653.24万元，增值率159.36%。

（2）与同行业可比案例对比

①本次交易的股权评估方法与同行业可比案例对比情况

经查询2023年以来，上市公司购买股权涉及金属矿权的评估案例共15个，14个采用资产基础法和收益法进行评估，1个仅采用资产基础法进行评估，最终

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15个案例均采用资产基础法作为评估结论，标的公司与市场可比案例选用的评估方法一致，查询的案例见下表：

②本次交易的采矿权评估方法与同行业可比案例对比情况

本次交易标的公司的核心资产为孜洛依北铁矿采矿权，根据上表中查询的2023年以来的案例，涉及采矿权选用的评估方法见下表：

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根据上表，前述15个案例中共涉及19个采矿权，其中会理县大田隘口镍矿采矿权为拟注销矿权，评估师将其账面价值评估为0，其余18个采矿权均采用折现现金流量法，与标的公司一致。

③本次交易的探矿权评估方法与同行业可比案例对比情况

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本次交易标的公司拥有一个探矿权，即托合特日克探矿权，评估师采用勘查成本效用法进行评估。根据上表中查询的2023年以来的案例，涉及探矿权选用的评估方法见下表：

上表中共涉及16宗探矿权评估，采用的评估方法与标的公司对比情况见下表：

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根据上表，探矿权评估共16个案例，其中6个采用勘查成本效用法，比例最高，与标的公司采用的评估方法一致。托合特日克探矿权虽然投入了一定的实物工作量，取得了一定的地质、矿产信息资料，但勘查和研究的程度仍较低，没有圈定工作矿体，找矿前景仍不明朗，不具备资源量数据，对未来的收益无法预测，因此适用成本途径进行评估，不适用收益途径评估。在成本途径评估中，因地质要素评序法适用于预查至普查阶段，需满足基础地质数据要求，如已初步圈定矿化带，而托合特日克探矿权尚未圈定资源量，因此适用于勘查成本效用法。综上，此次探矿权评估采用勘查成本效用法与近期市场案例可比。

综上所述，本次交易采用资产基础法与收益法进行评估，并最终采用资产基础法作为最终评估结论，资产基础法中的核心资产孜洛依北采矿权采用折现现金流量法进行评估，托合特日克探矿权选用勘查成本效用法评估与近期同行业市场案例具备可比性，符合行业惯例和评估准则。

2、未采用收益法作为最终评估结论、而对孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估的原因及合理性

（1）未采用收益法作为最终评估结论的原因及合理性

标的公司所处行业属于资源型行业，是我国重要的工业基础原材料供应行业，钢铁企业是本行业产品的主要用户。报告期内，标的公司经审计的营业收入33,457.93万元、35,563.38万元和2,422.51万元；经审计的净利润4,278.48万元、8,491.90万元和103.62万元。

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本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法涉及评估基准日葱岭能源资产、负债及收入成本账面数已经审计，各项资产及相关负债分类明晰，各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，资产负债表中单项资产的市场价值能够公允客观反映所评估资产的价值；收益法涉及的预测数据受到市场行情、经营情况等因素影响，可能与企业未来年度的实际经营状况存在差异。结合标的公司属于资源型行业的特点以及财务数据经审计的情况，相较于收益法，资产基础法下仅采矿权资产的评估价值受未来收益预测数据影响，资产基础法评估结果准确性受未来收益预测数据准确性影响较小，资产基础法的评估结果更能反映被评估单位在评估基准日的公允价值，未采用收益法作为最终评估结论具备合理性。

（2）孜洛依北采矿权评估采用折现现金流量法的原因及合理性

根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估主要分为三种评估途径。收益途径：适用于具有较高勘查程度或已开发的矿业权，通过估算矿业权未来的预期经济收益，并将其折算成现值来确定价值；成本途径：适用于找矿前景不确定、未来收益难以预测的较低勘查程度的探矿权。市场途径：依赖于一个活跃、公开、透明的市场，利用近期市场上相同或相似矿业权的交易价格，通过对比分析调整，来估算待评估矿业权的价值。

因孜洛依北铁矿采矿权储量较多且确定性较高，勘查程度已达到最高的勘探阶段，且我国目前不具备发育良好、活跃且透明的矿业权交易市场，因此孜洛依北铁矿采矿权适合收益途径评估，不适用成本途径和市场途径进行评估。结合每种评估方法的适用要求，孜洛依北铁矿采矿权评估方法及适用条件见下表：

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根据矿业权评估准则，结合标的公司采矿权的具体情况，对采矿权评估使用折现现金流量法的适用性具体分析如下：

从理论基础和规范要求来看，标的公司的采矿权满足折现现金流量法的基本适用条件，本项目采用折现现金流量法进行评估具有方法层面的合规性。结合同行业可比案例，矿业行业涉及股权转让的交易中，2023年以来共涉及18个采矿权评估，其中仅1个采矿权为拟注销矿权未按照折现现金流量法评估，其余17个采矿权均采用折现现金流量法进行评估，与本次评估方法一致，具备合理性。

综上所述，资产基础法中对孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，主要系根据矿业权评估准则，该矿权仅适用该方法进行评估，具备合理性。未采用收益法作为股权价值最终评估结论，主要系收益法受未来经营预测情况影

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响较大；而资产基础法下仅采矿权评估采用收益法途径评估，相较于收益法受未来预测准确性影响较小，且资产基础法下葱岭能源资产、负债及收入成本账面数已经审计，资产分类清晰，各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，单项资产的市场价值能够公允客观反映所评估资产的价值，资产基础法的评估结果更能反映被评估单位在评估基准日的公允价值，因此未采用收益法作为最终的评估结论，与市场中同行业案例具备可比性，符合评估准则及行业惯例，具备合理性。

（二）结合存货构成情况、期后采购及销售价格等，分析各类存货评估增减值的具体原因葱岭能源的存货主要由原材料、半成品（原矿及中矿）、库存商品铁精粉构成。评估基准日存货账面价值1,300.16万元，评估价值1,366.78万元，评估增值

66.62万元，主要系库存商品考虑期后销售的利润导致。

评估基准日存货的构成及评估情况见下表：

单位：万元

注：原材料主要为材料备品备件等、半成品为原矿及中矿、库存商品为主营产品铁精粉。

根据上表，葱岭能源于2024年12月31日已对账面原材料计提减值准备

158.94万元，相较于账面价值173.22万元，评估增值1.18万元，系部分电缆按照处置后的预计可变现净值较账面价值增加约1.18万元。评估基准日，葱岭能源的主要原材料为钢球55.85万元，衬板50.70万元，结合评估基准日后的采购价格，相关情况对比如下：

3-1-51

报告期期后，标的公司仅在2025年6月采购钢球，采购价格4,415.93元/吨较评估基准日库存单位成本4,646.02元/吨下降230.09元/吨，主要系市场行情原因导致。因采购时点较评估基准日较远，下降幅度约为5%，变动较小，不构成评估基准日的期后重大变化，未调整评估值；标的公司在2025年2月采购的衬板价格与评估基准日的库存单位成本一致，不存在减值迹象。

葱岭能源的半成品为矿山原矿、中矿，加工后形成铁精粉对外销售，因报告期内标的公司的主营业务产品铁精粉毛利率较高，不存在减值迹象，评估值按照核实后的账面值确定，无评估增减值。

葱岭能源的库存商品为铁精粉，评估价值230.90万元，评估增值65.45万元。评估师按照库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金、一定的产品销售利润确定其评估价值。评估价值＝产品结存数量3,773.23吨×该产成品可实现不含税销售单价810.62元/吨×[1-销售费率0.1%-销售税金及附加费率5.46%-销售利润率32.94%×所得税率15%－销售利润率32.94%×（1-所得税率15%）×净利润折减率50%]=230.90万元。

评估基准日的库存铁精粉3,773.23吨，已于期后2025年1月1日和1月2日全部对外发货并实现销售，最终售价为817.83元/吨和819.81元/吨，高于评估选用的基准日不含税销售单价810.62元/吨，评估选取的单价未高于最终销售实现的单价，评估增值金额合理。

综上所述，结合存货的构成情况、期后采购及销售价格的资料收集和核查，各类存货评估所采用的方法符合资产评估业务准则的要求和操作惯例，所形成的评估结论和增减值具备合理性。

（三）固定资产和土地使用权的评估方法和评估过程，结合相应资产的重置成本、会计折旧年限和评估经济年限的差异情况等方面，说明增减值的主要来源和合理性

在本次评估过程中，对固定资产主要使用重置成本法进行评估，评估基准日固定资产账面价值22,384.62万元，评估价值25,773.42万元，评估增值3,388.80万元，主要原因为会计折旧年限小于评估考虑的经济寿命年限造成评估增值，具备合理性。此次评估结合土地性质、区位等因素，针对葱岭能源不同土地分别选

3-1-52

用了基准地价系数修正法、市场法、成本逼近法进行评估，评估基准日土地使用权账面价值1,937.97万元，评估价值3,930.26万元，评估增值1,992.29万元，主要原因是账面价值反映为土地历史取得成本，评估价值反映土地现时二级市场价值形成评估增值，具备合理性。

评估基准日，葱岭能源固定资产及土地使用权的评估方法及评估结果见下表：

单位：万元

评估基准日，葱岭能源的固定资产分为房屋建筑物、设备类和弃置费用三类，评估增值3,388.80万元主要由于房屋建筑物和设备类固定资产的会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限导致，评估使用的经济寿命年限为评估师结合《资产评估常用方法与参数手册》中房屋建筑物和设备经济使用寿命参考值，结合相关资产的使用情况及矿山服务年限综合确定，具备合理性。无形资产土地使用权评估增值1,992.29万元，主要系部分土地取得时间较早，账面价值内涵反映为历史较早土地取得一级市场出让金价格及其他取得成本，评估价值以现时二级市场成交价格或现时基准地价为基础通过与可比参照物的比准或修正形成评估价值，土地现时二级市场价值较历史账面成本上涨以及土地取得成本提高形成评估增值。

1、固定资产评估增值的原因及合理性

评估基准日，葱岭能源的固定资产分为房屋建筑物、设备类和弃置费用三类，评估增值主要由房屋建筑物和设备类固定资产导致，固定资产的弃置费用为开采而形成的复垦、弃置及环境清理等现实义务的支出，评估师在了解弃置费用的具体内容、核算方式后，按核实后账面价值确认评估值。

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（1）固定资产房屋建筑物的评估增值原因及合理性

1）评估方法及评估过程本次评估房屋建（构）筑物评估采用重置成本法。即评估价值=重置全价（不含税）×成新率。

①重置成本

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本逐项确认依据见下表：

②成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、预计建筑物尚可使用年限，计算得出房屋建(构)筑物的理论成新率，同时采用观察法确定观察法成新率。最终结合理论成新率和观察法成新率确定综合成新率即最终成新率。综合成新率=理论成新率×40%+观察法成新率×60%。

理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

观察法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B

综合成新率=理论成新率×40%+观察法成新率×60%。

2）结合葱岭能源房屋建筑物的评估过程具体分析

葱岭能源本次房屋建筑物总计评估增值1,648.19万元，现房屋建筑物选取引水渠工程、厂房进一步分析评估增值的合理性，其中引水渠工程评估增值375.73万元，厂房评估增值211.77万元。

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①引水渠工程

葱岭能源的引水渠工程入账时间为2015年11月30日，建筑面积366,488.77平方米，评估基准日账面原值2,938.73万元，账面价值1,604.05万元，会计折旧年限为20年。

A、重置成本的评估过程：

a、引水渠工程的建安工程造价计算过程

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根据上表，引水渠工程的建设安装工程造价为2,918.99万元，扣除税费后，建设安装工程造价为2,677.97万元。b、前期费用及其他费用的计算过程根据国家相关规定，依据固定资产投资规模即前述的建设工程造价（含税价）计算出相应各项费用，详见下表：

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注：工程投资总额即为建设工程造价含税金额2,918.99万元。

根据上表的计算过程，计算得出本项目不含税前期及其他费用为176.81万元。

c、资金成本计算过程

资金成本按照被评估单位的合理建设工期（预计2年），建筑工期内假设资金均匀投入，资金成本按2年期贷款利率3.225%计算。计算得出资金成本=（建筑安装造价2,918.99+前期及其他费用185.32）/2*3.225%*2=100.12万元。

根据前述评估过程，重置成本2,954.90万元=建安工程造价2,677.97万元+前期及其他费用176.81万元+资金成本100.12万元。

B、成新率的评估过程：

a、理论成新率

根据《资产评估常用方法与参数手册》，构筑物的经济使用寿命参考值为20-30年，该引水渠工程评估确定总使用年限为30年，截至评估基准日，已使用

9.92年，尚可使用年限20.08年，理论成新率为67%。

理论成新率=20.08/30×100%≈67%

b、观察法成新率

因引水渠存在隐蔽工程，无法通过观察法确定成新率，因此本资产项目的评估采用的成新率按理论成新率确定。

c、综合成新率

综合成新率=理论成新率=67%

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最终评估值=重置成本×综合成新率，即2,954.90×67%=1,979.78万元，较账面价值1,604.05万元，评估增值375.73万元。

②厂房

葱岭能源的厂房为2015年2月建成并投入使用，建筑面积797.96平方米，框架、钢架结构，水泥地面，内墙白色涂料，下刷蓝色防火油漆，塑钢窗，普通照明，不锈钢栏杆扶手，安装消防设施。已取得不动产证，产权证号为新（2023）阿克陶县不动产权第0001047号。评估基准日账面原值1,803.34万元，账面价值

984.32万元，会计折旧年限为20年。

A、重置成本的评估过程：

a、厂房的建安工程造价计算过程

本次评估对厂房的建安工程造价采用预决算调整法。根据竣工结算资料确定的工程量，按照《新疆维吾尔自治区建筑、安装工程费用定额》（2020）、《新疆维吾尔自治区房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（2020）、《新疆房屋建筑与装饰工程消耗量定额克州估价表（2022）》、《全统安装工程消耗量定额克州估价汇总表（2022）》及《民用建筑单项概算指标》和《建筑工程预算估价实用手册》，再结合克州地区2024年12月建设工程价格信息文件综合调整，确定其重建所需的建安综合造价。

厂房的造价详细计算过程见下表：

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根据上表，厂房的建设安装工程造价为1,687.94万元，扣除税费后，建设安装工程造价为1,548.57万元。

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b、前期费用及其他费用的确定根据国家相关规定，依据固定资产投资规模即前述的建设工程造价（含税价）计算出相应各项费用，详见下表：

注：工程投资总额即为建设工程造价含税金额1,687.94万元。

根据上表的计算过程，计算得出本项目不含税前期及其他费用为102.24万元。

c、资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期（预计2年），建筑工期内假设资金均匀投入，资金成本按2年期贷款利率3.225%计算。计算得出资金成本=（建筑安装造价1,687.94+前期及其他费用107.16）/2*3.225%*2=57.89万元。

根据前述评估过程，重置成本1,708.70万元=建安工程造价1,548.57万元+前期及其他费用102.24万元+资金成本57.89万元。

B、成新率的评估过程：

a、理论成新率

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根据《资产评估常用方法与参数手册》，房屋建筑物的经济使用寿命参考值为40-50年，该厂房为钢架混凝土结构，考虑到评估预测矿山服务年限为26年评估确定尚可使用年限为26年，截至评估基准日，已使用9.92年，尚可使用年限26年，理论成新率为72.38%=26/（26+9.92）×100%=72.38%。

b、观察法成新率

由此得观察成新率＝（

×

0.8+65

×

0.1+65

×

0.1

）/100＝69%

c、综合成新率

综合成新率=观察成新率×60%+理论成新率×40%=69%×60%+72.38%×40%=70.35%≈70%

最终评估值=重置成本×综合成新率，即1,708.70×70%=1,196.09万元，较账面价值984.32万元，评估增值211.77万元。

3）房屋建筑物增值原因及合理性

3-1-61

本次评估房屋建筑物共计83项，主要内容为厂房、矿部办公楼、宿舍餐厅、选厂钢结构车间、矿山上炸药库、选厂原料库房钢结构、铁精粉成品库房、工业生产用房、生产辅助配套用房、蓄水池、沉淀池、铁精粉池、及输变电、管道工程等，最终评估增值1,648.19万元。

结合重置成本、评估经济年限与会计折旧年限对上述资产评估值的影响分析如下：

单位：万元

根据上表，引水渠工程及厂房的重置成本较账面原值评估增值影响较小，主要系参照《资产评估常用方法与参数手册》确定的评估经济年限长于会计折旧年限导致评估增值，具备合理性。

（2）设备类资产的评估增值原因及合理性

1）评估方法及评估过程

根据本次评估目的，按照继续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，即评估值=重置全价×成新率；对于部分车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估，评估值总计44.21万元，占比较小。

①重置成本

不同类型的设备重置全价的确定过程如下：

机器设备重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本

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运输车辆重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费-待抵扣税金

电子设备重置全价根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置全价。

具体的确定依据见下表：

②成新率

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A、机器设备成新率：

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：

成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

对价值量较小的一般设备采用理论成新率确定其成新率。

B、运输车辆成新率

对于车辆，首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法。

其公式为：

使用年限法成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

行驶里程法成新率＝（尚可行驶里程/引导报废里程数）×100%

其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。

再次，通过现场勘察得到观察法成新率。

最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率按照比例计算形成综合成新率，即：

综合成新率=MIN（使用年限法成新率，行驶里程法成新率）×40%+观察法成新率×60%

C、电子设备成新率

成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

2）结合葱岭能源相关设备的评估过程具体分析

葱岭能源本次设备类资产总计评估增值1,740.61万元，现机器设备选取圆锥破碎机、颚式破碎机、电机及电控面板及三菱柴油发电机组，运输设备选取10台非公路自卸车进一步分析评估增值的合理性。

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①圆锥破碎机、颚式破碎机、电机及电控面板

葱岭能源的圆锥破碎机、颚式破碎机、电机及电控面板入账时间为2013年12月14日，评估基准日账面原值818.80万元，账面价值24.56万元，会计折旧年限为10年。

A、重置成本的评估过程

机器设备重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+基础费（不含税）+前期及其他费用（不含税）+建设单位管理费+资金成本，计算过程详见下表：

该设备为短期利旧设备，于2013年12月投入使用，至评估基准日已使用了

11.05年，预计尚可使用年限为2年。

3-1-65

使用年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+实际已使用年限）]×100%=2/（11.05+2）×100%=15%（取整）

最终确定评估价值=1,165.37×15%=174.81万元，较账面价值24.56万元增值150.24万元，主要系该资产已提足折旧，账面价值为剩余残值，因重置成本增加及预计可使用年限较折旧年限更长导致评估增值。

②三菱柴油发电机组

葱岭能源的三菱柴油发电机组入账时间为2019年9月30日，评估基准日账面原值151.25万元，账面价值18.91万元，会计折旧年限为6年。

重置成本考虑购置价、前期费用及资金成本，得出重置成本165.76万元。

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该设备于2019年9月投入使用，至评估基准日已使用了5.26年，根据《资产评估常用方法与参数手册》，预计尚可使用年限为14.74年。

使用年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+实际已使用年限）]×100%

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）

=14.74/（5.26+14.74）×100%

=75%（取整）

最终确定评估价值=165.76×75%=124.32万元

③10台非公路自卸车

葱岭能源的10台非公路自卸车入账时间为2021年6月30日，评估基准日账面原值672.57万元，账面价值101.73万元，会计折旧年限为4年。

通过网络查询及向经销商了解该非公路自卸车在市场售价为750万元。

重置成本=750÷（1+13%）=663.72万元，因该自卸车无需上牌，仅在矿山使用，所以未考虑车辆购置税及上牌费用等。

该设备为短期利旧设备于2021年6月投入使用，至评估基准日已使用了3.51年，预计尚可使用年限为2年。

使用年限法成新率=[2/（3.51+2）]×100%=36%（取整）

经评估人员对该车进行现场勘察结果，观察法成新率35%，详见下表：

综合成新率=观察法成新率×0.6+年限法成新率×0.4 =35%（取整）

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最终确定评估价值=663.72×35%=232.30万元，较账面价值101.73万元，评估增值130.58万元。

3）设备类资产增值原因及合理性

本次评估机器设备共计373项，主要生产设备类型包括：选厂干选设备包括分级机、给料机、磁选机、浓缩机、振筛分选机、颚式破碎机、震动筛分式给矿机、立式反击破、过滤机、输送机、车辆、电子设备等，最终评估增值1,740.61万元。

结合重置成本、评估经济年限与会计折旧年限对上述资产评估值的影响分析如下：

单位：万元

根据上表，圆锥破碎机、颚式破碎机、电机及电控面板因市场购置价上涨，导致重置成本较原入账价值大幅增值，至评估基准日该资产已提足折旧，按照评估确定的经济使用年限，尚可使用两年，受重置成本及经济使用年限长于会计折旧年限导致评估增值150.24万元，具备合理性。三菱柴油发电机组和非公路自卸车的重置成本较账面原值评估增值影响较小，主要系参照《资产评估常用方法与参数手册》确定的评估经济年限长于会计折旧年限导致评估增值，具备合理性。

（3）弃置费用的评估增值原因及合理性

固定资产的弃置费用为开采而形成的复垦、弃置及环境清理等现实义务的支出。评估人员将清查评估明细表与被评估单位总账、明细账进行核对，了解弃置

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费用的具体内容，核算方式，对账面价值进行核实、分析及测试，按核实后账面价值确认评估值。弃置费用评估无增减值，具备合理性。

①会计准则的规定

矿山弃置费用为根据国家或企业所在地《矿山地质环境保护规定》、《土地复垦条例》、《土地复垦条例实施办法》等法律法规的相关规定，企业持有矿山须承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，包括对采矿坑、塌陷坑、陷落的裂隙等进行治理的支出、恢复土地进行农垦以及绿化环境等支出。企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》准则，按照现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。在固定资产的使用寿命内按照预计负债的摊余成本和实际利率计算确定的利息费用应计入财务费用。标的公司按照会计准则的约定，确认了固定资产-弃置费用和预计负债。截至2025年3月31日，固定资产-弃置费用和预计负债余额分别为12,241.48万元和16,929.76万元，两者均按照账面价值进行评估，相关会计处理及变动可详见本回复之“问题七、关于与矿权相关的非流动资产和负债”之“（三）预计负债中弃置费用的来源、计提方法与比例，与固定资产弃置费用金额差异的原因，预计负债计提的充分性”相关回复内容。

根据《企业会计准则第4号——固定资产》，确定固定资产成本时，应当考虑预计弃置费用因素。弃置费用是企业在未来需要承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，这些费用与固定资产的使用和最终处置有关，因此可以视为固定资产成本的一部分。根据上述准则规定，弃置费用符合固定资产的相关定义，是由企业过去的交易或事项形成的，与企业的核心资产矿业权紧密相关，预期可以为企业带来经济利益的流入，因此不属于费用性质的款项，资产评估师在会计准则的基础上，结合被评估单位的审计报告，认定该项目属于资产，并按照账面价值作为评估值。此外，与弃置费用相关的负债在评估基准日已在预计负债科目的评估价值中体现，具备合理性。

3-1-69

②相关市场案例

经查询市场相关案例，本次评估对固定资产-弃置费用的处理与市场案例具备可比性，详见下表：

2、无形资产土地使用权评估增值的原因及合理性

评估基准日，葱岭能源评估涉及土地使用权总计为15宗土地，原始入账价值为2,131.57万元，账面价值为1,937.97万元，评估价值3,930.26万元，评估增值1,992.29万元，增值率102.80%。具体情况见下表：

3-1-70

注：针对新（2019）阿克陶县不动产权第0000651号土地闲置事项，葱岭能源的控股股东葱岭实业已出具承诺：如主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费用或对葱岭能源作出行政处罚的，葱岭实业承担葱岭能源因前述情况导致的经济处罚、经济损失；如主管部门有偿收回土地，葱岭实业承担葱岭能源扣除主管部门补偿金额外的经济损失，确保葱岭能源不因土地闲置而遭受任何损失。

（1）闲置土地

根据上表，序号1新（2019）阿克陶县不动产权第0000651号土地为闲置土地，评估值按照账面价值保留。因土地闲置已超过《国有建设用地使用权出让合同》约定的两年且未开工建设，存在被当地国土资源主管部门无偿收回的风险。评估师按照账面价值确定评估值系葱岭能源的控股股东葱岭实业已出具承诺，承诺确保葱岭能源不因土地闲置而遭受任何损失，承诺的原文如下：“如主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费用或对葱岭能源作出行政处罚的，葱岭实业承担葱岭能源因前述情况导致的经济处罚、经济损失；如主管部门有偿收回土地，葱岭实业承担葱岭能源扣除主管部门补偿金额外的经济损失，确保葱岭能源不因土地闲置而遭受任何损失。”

（2）选厂土地

上表中序号2-4土地使用权为选厂用地，所在区域附近工业用地挂牌成交及交易较为活跃，通过中国土地市场官网能查询到成交土地相似案例，故采用市场比较法进行评估。因标的公司的相关用地取得时间较早，按照市场比较法评估增值468.04万元，详见下表：

单位：万元

3-1-71

上表中选厂的土地位置临近，按照市场比较法的评估单价接近，其中新（2025）阿克陶县不动产权第0000338号土地为葱岭实业出资的土地，当时以零对价出资，因此账面价值为0。新（2019）阿克陶县不动产权第0000649号土地使用权因取得较早，随着土地价格上涨，导致评估增值309.19万元，以该宗土地为例，对其评估过程及评估结果进行如下详细分析：

1）市场比较法的评估过程

市场比较法是在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似土地使用权实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日宗地价格。其计算公式为：

Pd=Pb×A×B×C×D×E

式中：Pd—待估宗地价格

Pb—比较案例宗地价格A=待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数=正常交易情况指数/比较案例宗地交易指数

B=待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数C=待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数D=待估宗地区个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数E=待估宗地年期修正指数/比较案例宗地年期修正指数委估宗地价格=比准价格×宗地面积

3-1-72

①比较实例选择

通过有关调查和市场资料收集，在相同供需圈内，选择用途相同或相似的地块作为比较对象。本次选择了与待估宗地用途相同，所处地价相同或相近的三个类似交易案例作为比较对象。

选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：用途相同、交易类型相同、属于正常交易、区域及个别条件相近、统一价格基础。比较案例基本情况详见下表：

②比较因素选择

根据估价对象的宗地条件，影响估价对象价格的主要因素有：

土地用途、土地级别；

交易期日：确定地价变动趋势，进行期日修正；

交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易；

区域因素：主要有对外交通状况、产业聚集规模、基础设施条件；

个别因素：主要指临路类型、临街形式、容积率等。

③估价对象与比较实例的比较因素条件详述

本次评估的新（2019）阿克陶县不动产权第0000649号土地与比较实例的相关因素详细对比见下表：

3-1-73

④比较因素条件指数调整情况

3-1-74

根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况, 编制比较因素条件指数表。比较因素指数如下：

A、待估宗地与三个实例的土地用途、级别、交易情况以及区域因素中的环境质量等相同，故对于上述这些影响地价的因素均不作修正；由于阿克陶县土地出让及本次评估价格均是公开市场下的正常价格，故此次不进行价格类型修正。

B、地价指数

可比参照物成交价格基本与评估基准日一致，市场价格变化情况不大，则：

Q待估宗地=1.0；Q案例A=1.0；Q案例B=1.0；Q案例C=1.0。

C、对比较案例进行使用年限、容积率修正

a、土地使用年限修正系数公式为：

以待估宗地使用年期为基数，根据评估基准日土地市场、房地产市场状况及近几年我国国债收益率,再考虑一定的风险因素,确定土地还原利率取

7.5%

，由公式：年期修正系数＝［1-1/（1+土地还原利率）

待估宗地使用年期

/［1-1/（1+土地还原利率）

比较案例使用年期

］，确定各比较案例年期修正系数。

交易案例的使用年期修正系数如下：

b、容积率修正

阿克陶县工业用地基准地价更新设定的容积率为1.0，进行宗地评估时，当实际出让宗地的容积率大于1.0时，就需对宗地的容积率进行修正（容积率小于等于1.0时不修正）。

KV=R

0.3

其中:KV----容积率修正系数；R-----容积率；0.3----工业用地容积率修正指数；

故R修（待估宗地）=R修A=R修B=R修C=1.0。

3-1-75

c、区域及个别因素修正系数

区域因素：

A对外交通：分为距对外交通站点或者干线通行点的距离<500米、500-800米、800-1000米、1000-1500米、＞1500米共五种情况，分别对应优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以待估宗地为100，每相差一个级别指数相差2%。

B、基础设施状况：分为七通一平、六通一平（七通不平）、五通一平（六通不平）、四通一平（五通不平）、三通一平（四通不平）五个等级，以待估宗地为100，每相差一个级别指数相差2%

C、环境质量优劣度：分为800米内有1个污染源、700米内有1个污染源、600米内有1个污染源、500米内有1个污染源、400米内有1个以上污染源共五种情况，分别对应优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以待估宗地为100，每相差一个级别指数相差2%。

D、自然条件优劣度：分为地势平整，或者可能会有100年以上一遇的灾害威胁、地势平整，或者可能会有50年-100年一遇的灾害威胁、地势平整，或者可能会有50年一遇的灾害威胁、地势不平整，或者可能会有50年一遇的灾害威胁、地势不平整，且可能会有50年一遇的灾害威胁共五种情况，分别对应优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以待估宗地为100，每相差一个级别指数相差2%。

E、产业聚集规模：分为产业聚集程度高、产业聚集程度较高、产业聚集程度一般、产业聚集程度较低、产业聚集程度低共五种情况，分别对应优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以待估宗地为100，每相差一个级别指数相差2%。

F、发展潜力：分为符合规划发展方向，拆迁改造余地很大；符合规划发展方向，拆迁改造余地较大；符合规划发展方向，拆迁改造余地一般；不完全符合规划发展方向，拆迁改造余地较小；不符合规划发展方向，拆迁改造余地很小共五种情况，分别对应优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以待估宗地为100，每相差一个级别指数相差2%。

个别因素：

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A、临路类型：分为临交通型主干，且无通行限制、临交通型主干但稍受通行限制，或者临混合型主干、临生活型主干或临次干道且没有通行限制、临生活型主干或临次干道但是有通行限制、临支路以下道路共五种情况，分别对应优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以待估宗地为100，每等级相比差2%。

B、临街形式：分为至少两面临主干道、至少一面临主干道，一面临次干道、至少一面临主干道，或者两面临次干道、至少一面临次干道、临次干道以下道路共五种情况，分别对应优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以待估宗地为100，每等级相比差2%。

C、面积形状：分形状规则，面积大小对企业布局无影响；形状较规则，面积大小对企业布局无影响；形状较规则，面积大小对企业布局基本无影响；形状较规则，面积大小对企业布局稍有影响；形状不规则，面积大小对企业布局有较大影响共五种情况，分别对应优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以待估宗地为100，每等级相比差2%。

根据以上比较因素指数的说明，编制因素比较条件指数表（见表）:

3-1-77

根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表，详见下表：

因比较案例与委估地块类型相近，故取三个比较案例比准价格的算数平均值作为本次市场比较法评估测算结果,即宗地土地使用权单价为58元/平方米。土地使用权总价=土地使用权面积×土地使用权单价=63,505.00×58=3,683,290.00元。根据本次评估目的，无形资产土地评估价值应包含契税，依据《新疆维吾尔自治区契税实施办法》确定契税税率为3%。

契税=3,683,290.00×3%=110,498.70元

土地评估价值=土地使用权总价+契税=368.33万元+11.05万元=379.38万元。

综上，新（2019）阿克陶县不动产权第0000649号的土地评估单价为58元/平方米，评估值为379.38万元，评估增值309.19万元。距离相近的选厂另外两

3-1-78

块土地的评估单价为57元/平方米和60元/平方米，基本接近，差异主要系土地取得时间不同导致的土地使用年限修正系数不同导致，具有合理性。

（3）矿山土地

上表序号5的矿山9块土地是通过同一个土地出让合同取得，位置相近，评估增值1,513.48万元，因其位于阿克陶县布伦口乡苏巴什村，周围工业用地挂牌成交及交易案例较少，无法采用市场比较法进行评估。而矿山所在地区公布过《阿克陶县城区土地定级与基准地价更新报告》，适用于按照基准地价系数修正法进行评估。根据基准地价系数修正法评估结果，矿山土地每平米地价账面价值13元/平方米，评估值72.76元/平方米（含契税），导致评估增值1,513.48万元，详见下表：

单位：万元

注：上表中的评估单价为不含契税价格，包含契税的评估单价为72.76元/平方米。

1）基准地价系数修正法的评估过程

3-1-79

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

根据《城镇土地估价规程》及《阿克陶县城区土地定级与基准地价更新报告》，采用基准地价系数修正法的计算公式为：

地价V=基准地价V1b×(1+区域及个别因素修正系数∑Ki)×期日修正系数Kq×使用年期修正系数Km×容积率修正系数KV×开发程度修正系数Kk

①基准地价

估价对象位于阿克陶县布伦口乡苏巴什村，参照阿克陶县三级工业用地，其基准地价为86元/平方米。本次评估宗地面积为234,298.47平方米，现状容积率

0.047，至评估期日未设定他项权利。土地开发程度为“四通”（通上水、通电、通路、通讯）及宗地内“场地平整”，土地使用年期31.49年。阿克陶县城区基准地价更新结果见下表：

②区域及个别因素修正系数

对影响地价的区域和个别因素进行现场踏勘调查，分析各因素的影响程度，最后确定该委估地块的修正系数（见表），具体修正过程如下：

用

期

期单

单位

位年

年基

基准

准地

地价

价级

级别

3-1-80

根据上表，结合待估宗地的区域及个别因素，最终区域及个别因素修正系数∑Ki=1.31。

③期日修正系数

阿克陶县城区基准地价期日为2021年3月20日，而本次评估的估价期日为2024年12月31日，2021年3月20日至估价期日，参考阿克陶县工业用地平均的动态增幅水平并结合调查附近区域工业用地地价指数基本无变化，则待估宗地期日修正系数为：Kq=1。

④容积率修正系数

容积率修正系数可采用以下公式进行测算：

KV=R

0.3

式中：KV----容积率修正系数；

R-----容积率；

0.3----工业用地容积率修正指数。

当容积率小于等于1.0时不修正，待估宗地,现状容积率为0.047，故KV=1.0；

⑤年期修正系数：

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Km=[1-1/（1+r）

m

]/[1-1/（1+r）

n

]其中：Km—工业用地年期修正系数；m—待估宗地剩余出让年期31.49年；n—土地使用权出让法定最高年限（基准地价设定年限50年）r—土地还原率为7.5%根据我国近期经济形势和阿克陶县城区地产开发水平，选取近几年社会的国债利率的平均值加风险调整值，确定以7.5%作为阿克陶县的土地还原率。

年期修正系数为:Km=0.89745/0.97311=0.92225。

⑥开发程度修正系数

待估宗地开发程度为宗地外“四通”（通上水、通电、通路、通讯）及宗地内“场地平整”，与基准地价设定的开发程度不一致，故需要进行开发程度修正，其修正系数为0.8791，详见阿克陶县城区开发程度修正系数表：

2）基准地价系数修正法的评估结果

待估宗地位于阿克陶县布伦口乡苏巴什村，结合上述各参数的选定过程，参照三级工业用地土地使用权基准价为86元/平方米，区域及个别因素修正系数为

1.31%，容积率修正系数为1.0，年期修正系数为0.92225，开发程度修正系数为

0.8791，期日修正系数为1；

V=V1b×（1±∑Ki）×Kv×Km×Kk×Kq

=86×(1+1.31%)×1.0×0.92225×0.8791×1

=70.64元/平方米

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采用基准地价系数修正法，测算委估宗地工业用地土地使用权单价为

70.64

元/平方米。

土地使用权总价=土地使用权面积×土地使用权单价=234,298.47×

70.64=16,550,843.92

元

根据本次评估目的，无形资产土地评估价值应包含契税，依据《新疆维吾尔自治区契税实施办法》确定契税税率为3%。

契税=16,550,843.92×3%=496,525.32元

土地评估价值=土地使用权总价+契税

=16,550,843.92+496,525.32=17,047,369.24元

综上，矿山土地按照基准地价系数修正法，最终评估值为1,704.74万元，较账面价值大幅增值系取得时间较早为2006年，而此次按照2021年发布的基准地价进行评估，因土地价值上涨导致评估增值1,513.48万元，具备合理性。

（4）划拨土地

上表中序号6-7土地为水电站的划拨土地，账面价值为0，所处位置属于其他草地，根据《阿克陶县征收农用地区片综合地价地类调节系数》，可采用成本逼近法评估，经评估，评估增值10.77万元，主要系评估考虑土地取得费、开发费用价值等因素后导致。

综上所述，根据固定资产和土地使用权的评估方法和评估过程，在重置成本确定的过程中遵循客观性原则，符合不动产评估业务准则及行业惯例；在经济寿命年限的取值中参考“资产评估常用技术与参数手册”以及相关设计文件，在土地使用权市场价值估算过程中所利用修正体系以及市场调查数据充分，评估增减值的主要来源及成因清晰，具备合理性。

（四）资产类科目评估过程中，费用性质款项的辨认过程、辨认的完整性；负债评估中，对职工福利费评估为零的原因与合理性

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在资产类科目评估过程中，评估人员通过了解资产类科目核算内容、查阅相关合同、查阅凭证及原始结算单据、函证、实地查看等程序对资产类科目中的费用性质款项逐一辨认，并对属于费用性质款项评估为零。在负债评估中，基准日应付职工福利费余额2.4万元，评估师参考行业惯例，依据相关政策文件将其评估为零，具备合理性。

1、资产类科目评估过程中，费用性质款项的辨认过程、辨认的完整性

在资产类科目评估过程中，评估师依据葱岭能源的审计报告，对资产类科目逐一执行核查程序，通过了解核算内容、查阅相关合同、查阅凭证及原始结算单据、函证、实地查看等程序，对最终属于费用性质的款项予以评估减值，具体过程见下表：

单位：万元

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本次评估通过对资产类科目逐一执行核查及评估程序，确保资产类科目中费用性质款项辨认的完整性，并对预付账款和长期待摊费用中认定为费用性质的款项评估价值为零，评估结论具备合理性。

2、负债评估中，对职工福利费评估为零的原因与合理性

评估基准日，葱岭能源应付职工福利费余额2.4万元，为葱岭能源12月暂估的用于职工福利的物资款项。评估师根据行业惯例，参考财政部2005年1月26日发布的财企[2005]12号《财政部关于<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定>有关问题的补充通知》，在评估时对应付职工薪酬中除确实属于应发未发职工的工资部分保留外，其他的应付工资、福利费、职工教育经费余额均评估为零。相关案例情况见下表：

3-1-85

综上所述，评估师根据行业惯例，参考相关政策文件将应付职工福利费评估为零，评估方法和评估值具备合理性。

（五）2022年宝地矿业入股葱岭能源时，评估价值和评估咨询价值的差异情况，《资产评估报告》未考虑相关已详查核实但未备案资源量的原因、《价值咨询报告》的法律效力；本次交易相较前次入股时对葱岭能源评估增值的具体原因，两次评估过程中关键参数取值变化情况及合理性

2022年宝地矿业入股葱岭能源时，评估价值和评估咨询价值的差异金额19,281.62万元系评估咨询价值中的矿业权价值考虑相关已详查核实但未经备案资源量所致。根据《矿产资源储量评审备案管理办法》，地质报告（如详查报告、勘探报告）需经自然资源主管部门评审备案，其结论作为国家管理矿产资源的官方依据，因此《资产评估报告》未考虑相关已详查核实但未备案资源量。2022年宝地矿业入股葱岭能源以《资产评估报告》为定价依据，具备法律效力，并按照国资委的相关文件要求，履行了审批备案程序。《价值咨询报告》在前述股权转让过程中不具备定价的法律效力，系具备相关资质的专业机构，在履行必要的价值咨询评估程序后，对前述已详查核实但未经备案资源量的价值出具的专业意见。经对比分析，本次交易相较前次入股时对葱岭能源评估增值的主要原因系因储量的提升导致采矿权估值增加。

1、2022年宝地矿业入股葱岭能源时，评估价值和评估咨询价值的差异情况

2022年宝地矿业入股葱岭能源时，以2022年5月31日为评估基准日，聘请评估机构出具资产评估报告（华夏金信评报字[2022]226号）和价值咨询报告（华夏金信新咨报字[2022]05号），两份报告的最终价值差异为19,281.62万元，为无形资产矿业权价值差异导致，详见下表：

单位：万元

3-1-86

上表《价值咨询报告》中无形资产价值41,886.07万元较《资产评估报告》中无形资产价值22,604.45万元增加19,281.62万元全部为矿业权增值导致。具体差异见下表：

单位：万元

注：孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权账面价值1,829.78万元包含该矿权的采矿权出让收益1,765.68万元。

《价值咨询报告》按照对孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权和孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权整体开发原则进行评估，最终评估价值为37,131.27万元，较《资产评估报告》的差异主要在于储量的提升。《价值咨询报告》最终评估利用的可采储量为4,979.48万吨，而《资产评估报告》所涵盖的两个矿权评估利用的可采储量为2,429.26万吨，因《价值咨询报告》包含了已查明但未经评审备案的储量，因此较《资产评估报告》的评估结果增加19,281.61万元。

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2、《资产评估报告》未考虑相关已详查核实但未备案资源量的原因、《价值咨询报告》的法律效力

（1）《资产评估报告》需以经评审备案资源量为基础进行评估

根据《矿产资源储量评审备案管理办法》，地质报告（如详查报告、勘探报告）需经自然资源主管部门评审备案，其结论作为国家管理矿产资源的官方依据。因此，《资产评估报告》未考虑相关已详查核实但未备案资源量。《资产评估报告》为2022年入股时点转让价格的法定报告，具备法律效力。

2022年6月30日，克州葱岭实业有限公司与宝地矿业签署《新疆葱岭能源有限公司13%股权转让协议》，双方以前述《资产评估报告》为定价依据，以《价值咨询报告》为参考，经协商确定葱岭能源100%股权定价7.08亿元。最终克州葱岭实业有限公司将葱岭能源13%股权以9,204.00万元的价格转让给宝地矿业。根据《关于印发<自治区国资委监管企业投资监督管理办法（修订）>的通知》（新国资发〔2021〕233号）的相关规定，该股权投资属于未列入监管企业投资项目负面清单的出资额5000万元以上（含5000万元）的投资项目，由监管企业履行完内部决策程序后向国资委报告，并报送相关材料备案。宝地矿业在股权交易过程中按照上述文件要求取得监管企业新疆地矿投资（集团）有限责任公司的批复，并向国资委报送相关材料备案，程序合法合规。

根据《关于规范矿产资源储量评审备案工作的通知》（新自然资规〔2020〕2号），矿产资源量评审备案的时间较长，《价值咨询报告》所依据的资源量最终通过《资源储量核实报告》于2024年7月完成评审备案工作，且2022年股权转让时宝地矿业面临其他潜在竞争方，因此转让双方在对资源量充分核实的基础上，以《资产评估报告》为定价依据、以《价值咨询报告》为参考，在履行相关审批备案程序后，进行了前述投资。

（2）《价值咨询报告》具备了解股权价值的效力

根据《矿产资源法》第二十二条规定：“探矿权人在登记的勘查区域内，享有勘查有关矿产资源并依法取得采矿权的权利。采矿权人在登记的开采区域内，享有开采有关矿产资源并获得采出的矿产品的权利。矿业权人有权依法优先取得登记的勘查、开采区域内新发现的其他矿产资源的矿业权，具体办法由国务院自

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然资源主管部门制定。在已经登记的勘查、开采区域内，不得设立其他矿业权，国务院和国务院自然资源主管部门规定可以按照不同矿种分别设立矿业权的除外。”

根据上述规定，矿业权人有权依法优先取得登记的勘查、开采区域内新发现的其他矿产资源的矿业权，该优先权利保障了标的公司可以获取已详查核实资源量的相关权利。葱岭能源的前述经核实但未经自然资源部门有偿处置资源量虽暂时不具备资产评估条件，但仍具备一定的价值。宝地矿业为在股权转让时了解该部分资源的价值，聘请具备相关资质的专业机构，履行了必要的价值咨询评估程序，形成了前述《价值咨询报告》。虽然《价值咨询报告》不能作为股权转让价值的法定依据，但在股权转让时点为宝地矿业进一步了解葱岭能源的股权价值提供了专业意见。

因此，标的公司对前述已详查未备案资源量具备优先受让权，只要标的公司不放弃该权利，依法按照程序完成审批登记手续，即可完成评审备案并最终取得采矿权证。宝地矿业于入股前聘请新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第八地质大队对葱岭能源已详查核实资源量的真实性进行验证。2024年葱岭能源将孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权及其深部资源量、孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权的相关资源量整合为孜洛依北铁矿采矿权并办理了采矿权证及签订采矿权出让合同，最终的资源储量8,380.11万吨（2023年12月31日），较《价值咨询报告》基准日的保有储量5,534.43万吨大幅增加，进一步验证了前次评估时点储量的真实性及《价值咨询报告》的可信性。

（3）已核实资源量完成评审备案不存在障碍

基于前述《矿产资源法》的规定，标的公司对矿权范围内的资源量具有优先受让权，只要标的公司不放弃该权利，依法按照程序完成审批登记手续，即可完成评审备案并最终取得采矿权证。

2022年宝地矿业于入股葱岭能源前聘请新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第八地质大队对葱岭能源已详查核实资源量的真实性进行验证，履行了必要的尽调程序。在储量真实的基础上，原有矿权范围内新增的储量，从探明资源到完成评审备案属于矿山企业的惯常操作。经查询同行业上市公司的公开披露信息，

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未发现存在已核实资源量评审备案失败的情形，其中同行业上市公司大中矿业近年来多次披露矿产资源储量完成评审备案的相关公告，详见下表：

综上，《资产评估报告》作为前次入股的定价依据具备法律效力，《企业价值咨询报告》基于了解已经核实但未经自然资源部门有偿处置资源量投资价值的目的具备参考性，此外结合标的公司2024年实际办理采矿权证的储量规模，《企业价值咨询报告》的相关信息具备可信性。

3、本次交易相较前次入股时对葱岭能源评估增值的具体原因，两次评估过程中关键参数取值变化情况及合理性

本次交易的评估基准日为2024年12月31日，资产基础法评估值为84,065.59万元，较前次入股时点《资产评估报告》的资产基础法评估值54,623.13万元，增值金额为29,442.46万元。具体差异见下表：

单位：万元

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两次评估的基准日时点相隔较远，葱岭能源的经营情况发生了较大变化，对应的财务报表科目金额亦随之改变。上表中流动资产、在建工程、递延所得税资产、流动负债及非流动负债的大幅变动均由于相关科目的金额发生改变导致，无形资产因矿业权储量大幅增加导致此次评估值增加较多。详细如下：

流动资产较前次评估值减少8,461.99万元，主要系两次评估基准日之间，标的公司其他应收款因收回葱岭实业的其他应收款11,909.64万元及分红综合导致。

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前次评估基准日，葱岭能源在建工程较少，因2023年-2024年孜洛依北铁矿采剥工程施工导致在建工程余额增加，相应评估值增加。

此次评估基准日，葱岭能源根据企业会计准则确认与矿山弃置费用相关的预计负债导致递延所得税资产账面价值增加3,165.03万元，相应评估值增加3,165.03万元。

流动负债较前次评估值增加6,907.97万元，主要系2023年-2024年孜洛依北铁矿采剥工程施工，导致应付工程款较前次评估基准日增加8,017.93万元；因2022年的短期借款已偿还，导致此次评估基准日短期借款账面价值较前次评估基准日减少1,995.00万元。

非流动负债较前次评估值增加14,174.05万元，其中因矿山弃置费用相关的预计负债增加11,942.47万元，因确认递延所得税负债增加2,146.52万元。

无形资产较前次评估值增加28,280.64万元，其中主要因孜洛依北铁矿的矿权储量增加导致矿业权评估增值29,089.71万元，此次矿业权评估与前次资产评估报告的主要参数对比见下表：

因评估时点不同，本次依据经评审备案的《储量核实报告》及专家审核后的《可行性研究报告》进行评估。

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根据上表，本次评估的关键参数与前次评估报告基本一致，其中回采率、贫化率和选矿回收率指标的预测较前次资产评估更为谨慎，固定资产和无形资产投资规模较前次大幅增加主要系矿山储量增加，生产规模提升导致。折现率较前次评估更低，主要系无风险报酬率较前次评估时点下行导致，以中国的10年期国债收益率作为无风险报酬率，根据其走势2024年年末时点较2022年显著下行，详见下图：

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本次资产评估报告中的孜洛依北铁矿采矿权由前次评估报告的孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权及其深部资源量、孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权的相关资源量整合而来，评估基准日保有储量8,267.81万吨，较前次评估基准日保有储量3,116.09万吨增加5,151.72万吨，增长幅度为165.33%。本次矿业权最终评估值46,939.36万元，较前次评估值17,849.65万元增加29,089.71万元，增长幅度为162.97%，与保有储量的增长幅度基本接近。

综上所述，2022年宝地矿业入股葱岭能源时，评估价值和评估咨询价值的差异主要系评估咨询价值中的矿业权价值考虑相关已详查核实但未经备案资源量所致。根据《矿产资源储量评审备案管理办法》，地质报告（如详查报告、勘探报告）需经自然资源主管部门评审备案，其结论作为国家管理矿产资源的官方依据，因此《资产评估报告》未考虑相关已详查核实但未备案资源量。2022年宝地矿业入股葱岭能源以《资产评估报告》为定价依据，具备法律效力，并按照国资委的相关文件要求，履行了审批备案程序。《价值咨询报告》在前述股权转让过程中不具备定价的法律效力，系具备相关资质的专业机构，在履行必要的价值咨询评估程序后，为了解包含前述已详查核实但未备案资源量后的股权价值出

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具的专业意见。经对比分析，本次交易相较前次入股时对葱岭能源评估增值的主要原因系因储量的提升导致采矿权估值增加。

（六）结合本次交易静态/动态/市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析标的公司整体评估值的公允性通过将本次交易标的公司与同行业上市公司及可比交易案例对比，标的公司整体估值公允，符合行业的估值情况，与可比交易案例的估值接近。

1、本次交易的估值指标与同行业上市公司对比情况

葱岭能源所处行业属于黑色金属采选业。根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023年），标的公司所属行业为“B采矿业”门类中的“B08黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B采矿业”门类中的“B08黑色金属矿采选业”大类“B0810铁矿采选”小类。同行业可比上市公司估值情况如下：

注1：可比公司静态市盈率=2024年12月31日市值÷2024年归属于母公司股东净利润；

注2：可比公司动态市盈率=2025年3月31日市值÷2024年4月至2025年3月归属于母公司股东净利润；

注3：可比公司市销率=2024年12月31日市值÷2024年营业收入；

注4：可比公司市净率=2024年12月31日的市值÷2024年12月31日归属母公司股东权益合计；

注5：葱岭能源的静态市盈率=标的资产100%股权交易价格÷2024年净利润；动态市盈率=标的资产100%股权交易价格÷2024年4月至2025年3月净利润；市销率=标的资产100%股权交易价格÷2024年营业收入；市净率=标的资产100%股权交易价格÷（2024年年末净资产-期后分红）。

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由上表可见，标的公司的同行业上市公司的静态市盈率、动态市盈率、市销率和市净率平均值为21.80、23.27、4.03和1.68倍，标的公司对应指标分别为

9.27、11.45、2.21和2.81倍。仅市净率倍数高于同行业上市公司，主要系标的公司近年来分红导致净资产较低。标的公司的动态市盈率11.45略高于静态市盈率9.27，与同行业可比公司均值的变动趋势一致，主要系标的公司2025年1-3月销量较低，盈利较少导致，根据报告期期后的经营情况，标的公司的经营情况较一季度已经大幅提升。

因标的公司自2022-2024年分红较多导致此次交易的市净率高于可比上市公司，为进一步分析分红对市净率的估值影响，以2024年12月31日为基准日，将标的公司及可比上市公司的净资产调整为分红前金额，模拟测算市净率后进行对比分析，详见下表：

单位：万元

按照上表模拟测算结果，在考虑2022年至2024年的期间分红后，标的公司的市净率为1.62，与同行业可比上市公司的平均值一致，具备合理性。

2、本次交易与同行业可比交易案例的估值情况对比

近期A股市场中可比的收购矿山交易案例对应的市盈率、市净率、市销率、评估增值率等情况如下表所示：

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注：葱岭能源的市盈率=标的资产100%股权交易价格÷2024年净利润；市净率=标的资产100%股权交易价格÷（2024年年末净资产-期后分红）；市销率=标的资产100%股权交易价格÷2024年营业收入。

由上表可见，近期市场同类可比交易案例的市盈率平均值为9.69倍、市净率为2.83倍、市销率为2.37倍、评估增值率为205.50%；本次交易中，上市公司收购葱岭能源87%股权对应的市盈率、市净率、市销率和评估增值率分别为

9.27倍、2.81倍、2.21倍和159.36%，与近期市场同类可比交易案例对应的估值较为接近，略低于行业平均值。

综上所述，本次交易定价具备公允性。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：

1、查阅同行业的可比交易案例、《矿业权评估准则》、资产评估报告及评估说明，了解标的公司经营情况，对比分析资产基础法和收益法评估结果的差异；

2、查阅资产评估报告及评估说明，分析存货构成情况及评估增减值原因，取得标的公司相关原材料的期后采购和销售情况，结合采购价格和销售价格分析基准日评估增减值的合理性；

3、查阅资产评估报告及评估说明，分析固定资产和土地使用权的构成情况及评估增减值原因，选定大额增值的固定资产项目分析重置成本的构成，分析会计折旧年限和评估经济年限差异的合理性，分析增值原因及合理性；对土地使用权按照类别分析评估方法的适用性，评估增值的合理性；

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4、查阅资产评估报告及评估说明，查阅可比案例的评估报告及相关评估要求，结合评估程序，分析评估价值的合理性。

5、查阅本次及前次（2022年入股）交易相关资产评估报告及评估说明，查询矿业权评估准则、法律法规，分析《价值咨询报告》的法律效力，取得前次入股所履行相关程序的相关附件，分析前次入股时《资产评估报告》和《价值咨询报告》的差异原因，对比分析此次《资产评估报告》和前次入股时《资产评估报告》的差异原因；

6、查询同行业上市公司的财务报表，计算静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率等指标，并与本次交易标的进行对比；

7、查询同行业可比交易案例的市盈率、市净率、评估增值率、市销率等指标，并与本次交易进行对比。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择采用资产基础法的评估结果作为定价依据，与同行业交易案例具备可比性。资产基础法中对孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，主要系根据矿业权评估准则，该矿权符合采用该方法的基本条件，与市场中的相关案例具备可比性，符合评估准则及行业惯例。

2、葱岭能源的存货主要由原材料、半成品（原矿及中矿）、库存商品铁精粉构成。评估基准日存货账面价值1,300.16万元，评估价值1,366.78万元，评估增值66.62万元，主要系库存商品考虑期后销售的利润导致，经查询期后销售价格，评估增值具备合理性。

3、根据固定资产和土地使用权的评估方法和评估过程，在重置成本确定的过程中遵循客观性原则，符合不动产评估业务准则及行业惯例；在评估经济年限的取值中参考“资产评估常用技术与参数手册”以及相关设计文件，在土地使用权市场价值估算过程中所利用修正体系以及市场调查数据充分，评估增减值的主要来源及成因清晰，具备合理性。

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4、评估过程中对资产类科目逐一执行评估程序以确保费用性质款项辨认的完整性，并将对应款项价值评估为零。应付福利费评估为零，符合相关文件要求和行业惯例，评估方法和评估值具备合理性。

5、2022年宝地矿业入股葱岭能源时，评估价值和评估咨询价值的差异主要系评估咨询价值中的矿业权价值考虑相关已详查核实但未经备案资源量所致。根据《矿产资源储量评审备案管理办法》，地质报告（如详查报告、勘探报告）需经自然资源主管部门评审备案，其结论作为国家管理矿产资源的官方依据，因此《资产评估报告》未考虑相关已详查核实但未备案资源量。2022年宝地矿业入股葱岭能源以《资产评估报告》为定价依据，具备法律效力，并按照国资委相关文件要求，履行了审批备案程序。《价值咨询报告》在前述股权转让过程中不具备定价的法律效力，系具备相关资质的专业机构在履行必要的价值咨询评估程序后，对已详查核实但未备案资源量的价值出具的专业意见。经对比分析，本次交易相较前次入股时对葱岭能源评估增值的主要原因系因储量的提升导致采矿权估值增加。

6、通过对比同行业上市公司及可比交易案例，复核评估报告的相关参数及评估过程，标的公司的整体估值公允，本次评估具备公允性。

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问题三、关于矿业权评估根据申报材料，（1）本次交易对孜洛依北铁矿采矿权评估采取了折现现金流量法进行评估，评估值为46,939.36万元；对托合特日克探矿权评估采用了成本途径的勘查成本效用法进行评估，评估值为280.75万元；（2）孜洛依北铁矿采矿权评估的主要技术经济参数主要来源于《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023年12月31日）》、《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》等文件或规定；（3）截至2024年12月31日，孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内保有（探明＋控制＋推断）铁矿石量8,267.81万吨，其中探明或控制的铁矿石资源量可信度系数取1.0，推断的铁矿石资源量可信度系数取0.8，为《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》规定的可信度上限值。此外，根据2024年储量年报批复，2024年末孜洛依北铁矿保有储量为8,266.61万吨，少于本次评估使用的保有资源量；（4）本次采矿权评估计算期由2025年至2050年，而采矿权出让期限为20年（自2024年11月21日至2044年11月21日），标的公司持有的采矿权有效期限至2026年9月13日；（5）《可行性研究报告》设计孜洛依北铁矿露天开采（一期）达产生产规模为320万吨/年，地下开采（二期）达产生产规模为295万吨/年；矿山原有采矿场、选矿厂等设施于2025年继续正常生产，2026年开始露天开采（一期）建设，扩建采矿场及新建选矿厂于2027年投产使用；（6）本次采矿权评估所选用的销售价格以2020年至2024年新疆铁精粉为基础，折算出5年期铁精矿TFe69%平均不含税销售价格为739.45元/吨；（7）在单位成本估算中，露天开采（一期）单位总成本170.60元/吨，地下开采（二期）单位总成本241.89元/吨，其中露天开采相关经营成本低于《可行性研究报告》设计值；（8）本次采矿权评估最终确定的折现率为8.04%；（9）本次评估采用自采模式，而标的公司采用外包采矿模式；（10）评估基准日标的公司的托和特日克探矿权尚处在普查阶段，在矿区共发现了3个异常带，尚未发现具有经济价值的矿化体及资源量估算数据。

请公司披露：（1）对标的公司采矿权和探矿权采用的评估方法是否符合行业和可比交易案例惯例，是否符合评估准则及相关规定；（2）孜洛依北铁矿采矿权评估的逻辑和具体过程，逐项说明其中各类主要技术经济参数的含义、取

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值、来源及参考依据、与可比案例和孜洛依北铁矿历史期间相关数值的对比情况，各参数取值的审慎性、是否考虑不同开采阶段及开采方式对相关参数的影响、是否符合《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定，前述各类依据文件的出具方、法律效力及其客观性，各依据文件中相关技术经济参数是否存在不一致的情况及其原因；（3）孜洛依北铁矿历史期间保有资源量变化情况，其中推断资源量的转化情况和准确性，本次评估对推断资源量可信度取最高值的合理性，可信度系数变动对采矿权评估值影响的敏感性分析，本次采矿权评估使用的保有资源量高于2024年储量年报批复中保有储量的原因及影响；（4）标的公司采矿权到期后续期的相关要求及程序、再次续期的有效期间，结合标的公司历史期间及可比公司续期情况说明采矿权续期是否存在障碍，本次评估预测期较采矿权出让期更长的原因与合理性；（5）结合孜洛依北铁矿生产规模及可比案例情况，说明评估计算期内固定资产和无形资产投资规模、流动资金安排的合理性，一期及二期证载生产规模及达产时间的可实现性；（6）采矿权评估铁精粉售价的确定过程、是否符合行业惯例，结合标的公司铁精粉历史品位情况说明预测期平均品位TFe是否能够达到69%，结合历史期间同品位新疆铁精粉市场公开价格、标的公司及可比公司历史销售均价等，说明铁精粉售价的审慎性；报告期内销售单价存在波动的情况下，评估期价格稳定不变的合理性，未来铁精粉是否存在销售价格下滑的风险；（7）列表说明评估期内各年孜洛依北铁矿产生的收入、各类成本费用、税费及现金流情况，对比相关参数与标的公司收益法下评估参数以及《可行性研究报告》设计值的差异情况并分析差异原因，毛利率、期间费用率等参数与标的公司和可比公司历史期间、可比交易案例是否存在较大差异；（8）露天开采（一期）的单位成本费用低于设计值及标的公司历史数据的审慎性，结合露天开采、地下开采方式及难度差异情况进一步说明单位成本费用差异的合理性；（9）本次评估折现率的确定方法，相关参数选取以及结果是否符合可比交易惯例；（10）评估过程中是否考虑自采/外包采矿模式对评估结果的影响，标的公司是否具备自行开采矿山的能力，相关设备和人员储备情况；（11）截至目前标的公司2025年收入、毛利、毛利率和净利实现情况，产品价格、销量与评估预测的差异及原因分析；（12）结合孜洛依北采矿权对应的矿种、储量、品位、采选条件等方面，说明本次采矿权评估大幅增值的原因及合理性，与可比案例的对比情况及估值合理性；（13）对

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于处在普查阶段、尚未发现矿化体及资源量的托和特日克探矿权评估增值的原因与合理性、是否符合行业惯例，评估过程中相关参数的审慎性，本次交易是否辨认相关无形资产及会计处理的准确性。请独立财务顾问、评估师核查以上事项，说明对各类文件或单位出具的评估结果的复核过程，并对本次交易矿业权评估的公允性发表明确意见。回复：

一、情况说明

（一）对标的公司采矿权和探矿权采用的评估方法是否符合行业和可比交易案例惯例，是否符合评估准则及相关规定根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估主要分为三种评估途径。收益途径：适用于具有较高勘查程度或已开发的矿业权，通过估算矿业权未来的预期经济收益，并将其折算成现值来确定价值；成本途径：适用于找矿前景不确定、未来收益难以预测的较低勘查程度的探矿权；市场途径：依赖于一个活跃、公开、透明的市场，利用近期市场上相同或相似矿业权的交易价格，通过对比分析调整，来估算待评估矿业权的价值。经查询2023年以来，上市公司披露收购股权涉及金属矿权的案例中，对于采矿权均按照折现现金流量法方法进行评估，对于勘探程度较低的探矿权均采用勘查成本效用法评估。矿业权评估方法的选择必须与评估目的、评估对象的具体情况和所能获取的资料相匹配。本次评估结合标的公司矿业权类型、勘查开发程度、可获得的技术经济参数等因素选取评估方法。采矿权评估采用折现现金流量法、探矿权评估采用勘查成本效用法符合行业和可比交易惯例，符合评估准则及规定。

1、采矿权评估方法符合评估准则规定

根据矿业权评估准则，采矿权评估方法及使用条件见下表：

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根据矿业权评估准则，结合标的公司采矿权的具体情况，对采矿权评估使用折现现金流量法的适用性具体分析如下：

综上所述，本次采矿权评估采用折现现金流量法符合评估准则及规定。

2、近期资本市场采矿权评估方法的可比案例

（1）2023年以来涉及金属矿采矿权评估的相关案例

经查询2023年以来上市公司披露的涉及金属矿权的评估案例，共涉及15家上市公司在股权收购中涉及19个采矿权评估，其中1个为拟注销矿权评估为

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0，剩余18个均采用折现现金流量法进行评估，与本次孜洛依北铁矿采矿权的评估方法一致，详见下表：

（2）2016年以来涉及铁矿采矿权评估的相关案例

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因本次采矿权评估的矿种为铁矿，近期资本市场中关于铁矿的案例较少，经查询2016年至今的关于铁矿评估的相关案例，同行业可比案例中均采用折现现金流量法对采矿权进行评估，与本次采矿权评估使用的方法一致，详见下表：

综上所述，标的公司的采矿权满足折现现金流量法的基本适用条件，采用折现现金流量法进行评估与近期市场可比交易案例一致。

3、探矿权评估方法符合行业和可比交易案例惯例，符合评估准则规定

勘查成本效用法是探矿权评估中成本途径的典型方法，其理论基础源于资产评估中的成本法，即通过估算重新取得或重建被评估资产所需的成本来评估资产价值。在矿业权评估领域，这一方法被赋予了特定的内涵和应用规则。《中国矿业权评估准则》明确规定了勘查成本效用法的基本计算公式：P＝Cr×F＝[∑（Ui×Pi×（1+ε））]×F，其中P代表探矿权评估价值，Cr为重置成本，Ui和Pi分别代表各类地质勘查技术方法完成的实物工作量及其对应的现行价格和费用标准，ε是间接费用的分摊系数，F则是效用系数，由勘查工作布置合理性系数f

和勘查工作加权平均质量系数f

共同决定。

勘查成本效用法的适用性有明确边界。根据《中国矿业权评估准则》，该方法主要适用于以下情形：一是投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段探矿权评估；二是经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。这些情形共同的特点是缺乏可靠的资源储量数据或未来收益难以预测，使得收益途径的评估方法难以适用。勘查成本效用法的适用性与评估对象的特点密切相关。当标的探矿权“虽然投入了一定的实物工作量，取得了一定的地质、矿产信息资料，但勘查

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和研究的程度仍较低，没有圈定工作矿体，找矿前景仍不明朗，不具备资源量数据”时，采用勘查成本效用法是合适的。截至本项目评估基准日，标的公司探矿权范围内仅开展了少量的地质勘查工作，目前尚处于普查阶段，区内尚未发现具有经济价值的矿化体及资源量估算数据，采用勘查成本效用法具有方法适用性。根据《中国矿业权评估准则》，探矿权评估方法及适用条件见下表：

经公开信息查询，2023年以来上市公司收购涉及对探矿权进行评估的项目共计16个，详见下表：

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上表中共涉及16宗探矿权评估，采用的评估方法与标的公司对比情况见下表：

根据上表，探矿权评估共16个案例，其中6个采用勘查成本效用法，比例最高，与标的公司采用的评估方法一致。托合特日克探矿权虽然投入了一定的实物工作量，取得了一定的地质、矿产信息资料，但勘查和研究的程度仍较低，没有圈定工作矿体，找矿前景仍不明朗，不具备资源量数据，对未来的收益无法预测，因此适用成本途径进行评估，不适用收益途径评估。在成本途径评估中，因地质要素评序法适用于预查至普查阶段，需满足基础地质数据要求，如已初步圈定矿化带，而托合特日克探矿权尚未圈定资源量，因此适用于勘查成本效用法。

因此，此次探矿权评估采用勘查成本效用法与近期市场案例可比，符合评估准则规定。

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综上所述，本次交易对标的公司采矿权采用折现现金流法进行评估、对探矿权采用勘查成本效用法进行评估，符合同行业和可比交易案例的惯例，亦符合评估准则及相关规定。

（二）孜洛依北铁矿采矿权评估的逻辑和具体过程，逐项说明其中各类主要技术经济参数的含义、取值、来源及参考依据、与可比案例和孜洛依北铁矿历史期间相关数值的对比情况，各参数取值的审慎性、是否考虑不同开采阶段及开采方式对相关参数的影响、是否符合《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定，前述各类依据文件的出具方、法律效力及其客观性，各依据文件中相关技术经济参数是否存在不一致的情况及其原因

孜洛依北铁矿采矿权评估依据《可行性研究报告》、《储量核实报告》等文件，按照采矿权评估准则，结合企业实际情况确定此次评估中涉及到的主要技术经济参数，采用折现现金流量法预测该矿权服务年限内的净现金流量，并折现至评估基准日得到最终评估值46,939.36万元。与孜洛依北铁矿的历史期间数据对比，评估选用贫化率较低是系历史期间作业方式及地质勘查程度影响，此次依据《可行性研究报告》的设计方案，后续贫化率将得到改善，与同行业可比案例的取值具备可比性。其他参数的选取与历史期间及可比案例具备可比性、审慎性。评估预测期分为露天开采（一期）和地下开采（二期），因地下开采难度大，管理复杂，地下开采（二期）的单位成本、贫化率显著高于露天开采（一期），具备合理性，符合《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定。此次评估依据的前述文件的出具方具备相应资质，其中《储量核实报告》已经评审备案，符合法律法规的要求，具备客观性，主要经济参数具备一致性。

1、采矿权评估的逻辑和具体过程

（1）采矿权评估的整体逻辑

标的公司孜洛依北铁矿采矿权具有一定储量规模、具有独立获利能力并能被测算，最终选定折现现金流量法进行评估，该方法的基本原理是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个完整的现金流量系统，通过预测评估计算年限内各年的净现金流量，并以与净现金流量口径相匹配的折现率折现到评估基准日，其现值之和即为矿业权评估价值。

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（2）采矿权评估主要依据的文件

本次采矿权评估依据的矿产资源储量以“关于《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023年12月31日）》（以下简称“《储量核实报告》”）矿产资源储量评审备案的复函”（新自然资储备字〔2024〕22号）和“关于对《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿2024年储量年度报告核查意见》的批复” （以下简称“《2024年储量年报批复》”）（自然资函〔2025〕59号）为基础。

其他技术经济参数的选取主要参考《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”）。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，对于采矿权评估中涉及的采选（冶）技术指标，对拟建、在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计数据。本次评估的技术经济相关参数主要依据经专家评审的《可行性研究报告》。该文件的编制时间距离本项目评估基准日（2024年12月31日）接近，设计的技术、经济指标时效性高，设计的矿山开采方式、开拓方案、采矿工艺、运输方法及产品方案更贴近矿山实际情况，相关经济指标（固定资产投资、采选单位成本）数据详细。

最终采矿权评估师依据《可行性研究报告》，结合矿业权评估准则及标的公司的实际经营情况对孜洛依北铁矿服务年限内的现金流情况进行预测，并最终得出评估值。

（3）《可行性研究报告》的编制逻辑

本次评估的主要经济参数依据为《可行性研究报告》，该文件是在矿山项目投资决策前，对拟建项目在技术、工程、经济、环境、社会等各个方面进行全面的调查、分析、论证和评价。其核心目的是综合判断该项目在技术上是否可行、工程上是否可靠、经济上是否合理、环保上是否达标、社会上是否可接受，从而为投资决策提供科学依据。此次评估参考的《可行性研究报告》由中冶北方（大连）工程技术有限公司编制并经专家评审，标的公司基于该报告编制的相关文件已经完成评审备案或审批，具体如下：

①《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿区（开采项目）环境影响报告书》通过了新疆维吾尔自治区生态环境厅的审查，获得了批复。

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②《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程项目申请报告》，通过了新疆维吾尔自治区发展与改革委员会的审查，并取得了评审备案证明。

③《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程安全预评价报告》，通过了专家审查。

④《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程安全预评价报告》，通过了专家审查。

⑤《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程职业病危害预评价报告》，通过了专家审查。

⑥《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程职业病危害预评价报告》，通过了专家审查。

《可行性研究报告》由标的公司委托编制，其中涵盖了孜洛依北铁矿的经济概算，对矿山服务年限内的相关经济参数进行了详细预测，论证了该项目的经济可行性。采矿权评估师的部分经济参数主要参考了《可行性研究报告》，《可行性研究报告》的相关参数的编制逻辑详见下表：

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根据上述预测逻辑，结合矿山的建设规划和进度，《可行性研究报告》编制了预测期内的总成本费用表、收入及税金估算表、投资现金流量表、流动资金估算表等，对孜洛依北铁矿的盈利能力、偿债能力等进行分析，判断项目具有经济可行性。

采矿权评估师在《可行性研究报告》的基础上，根据矿业权评估准则的要求，并结合企业的实际情况，确定了此次采矿权评估预测期内的现金流情况，折现后最终得出采矿权评估值。

（4）《可行性研究报告》编制单位资质情况

此次《可行性研究报告》的编制单位为中冶北方（大连）工程技术有限公司，前身是我国第一家黑色冶金矿山专业设计院（1956年2月成立），是全国首批勘察设计综合实力百强单位、中国冶金建设协会常务理事单位、中国勘察设计协会常务理事单位、中国金属协会理事单位、拥有国家级企业技术中心，是国家核心期刊《矿业工程》杂志的主办单位。现拥有多项工程设计甲级资质（冶金行业、

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建筑行业建筑工程专业、市政行业热力工程专业、环境工程专项）、冶金工程及矿山工程施工总承包一级资质、工程监理综合资质，其中冶金行业甲级资质是行业内最高资质，目前全国冶金行业甲级资质共69家。

综上所述，此次采矿权评估依据行业惯例及矿业权评估准则选用折现现金流量法进行评估，其中储量参数主要参考经评审备案的《储量核实报告》和《2024年储量年报批复》。经济参数主要参考由专业资质的机构编写并经专家评审的《可行性研究报告》，并结合矿业权评估准则要求及标的企业的实际情况确定。最终，采矿权预测了孜洛依北铁矿服务年限内的净现金流量，并得出此次评估结果。

（5）采矿权评估的具体过程

根据现行矿业权评估准则和相关规定，北京经纬资产评估有限责任公司组织评估人员，对孜洛依北铁矿采矿权进行评估，矿业权评估师对孜洛依北铁矿进行了现场勘察，完成了相关现场勘察工作。矿业权评估师向采矿权人了解孜洛依北铁矿采矿权证照办理及项目实际建设等情况，在矿区范围内进行了实地勘察，了解该地区铁矿资源开发利用等基本情况。现场勘察结束后，采矿权人对评估所需的相关资料进行补充完善。采矿权评估师根据收集的资料进行归纳、整理，查阅有关法律、法规，调查有关矿产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方法，对委托评估的采矿权进行评定估算，完成评估报告。

2025年5月至6月，新疆自治区国资委组织专家对本次交易的股权评估报告及引用的矿业权评估报告进行审核，2025年6月17日本次交易的评估报告完成国资委备案，备案文号新国资产权备【2025】9号。

2、各类主要技术经济参数的含义、取值、来源及参考依据

（1）矿山建设的基本流程

矿山项目建设的整体流程大致可以分为：矿产勘查阶段→“探转采”阶段→项目立项阶段→设计阶段→施工验收五个阶段，每个阶段的大致流程详见下表：

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目前孜洛依北铁矿已取得采矿权证，签订了采矿权出让合同，完成了发改委的批复，目前正处在设计阶段。此次采矿权评估所依据的《可行性研究报告》为项目立项阶段对矿山的安全、经济、技术等方面可行性进行论证的文件。

（2）本次采矿权评估涉及的主要经济参数的含义、取值来源及参考依据

本次采矿权评估模型中的主要参数的含义、取值、来源及参考依据、相互间关系详见下表：

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①保有储量、评估利用资源量、可采储量的确定依据

保有储量指矿区范围内未经开采消耗的矿产资源总量。本次评估基准日孜洛依北铁矿采矿权的保有资源储量为8,267.81万吨，根据2023年12月31日保有储量8,380.11万吨（来源于储量核实报告，已经评审备案）减去2024年动用资源量112.30万吨（2024年储量年度报告批复）。

评估利用资源量指在保有储量的基础上考虑损失量及可信度折减后，具备经济开采价值的矿产资源量。本次评估利用资源量考虑了可行性研究报告设计损失量994.40万吨和推断资源量可信度系数折减量308.63万吨（推断资源量按照可信度系数0.8折算），最终评估利用资源量为6,964.78万吨，详见下表：

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注：①《资源储量核实报告》提交截止2023年12月31日保有铁矿石量8,380.11万吨，《可行性研究报告》以此数据为基础设计露天、地下开采境界内的铁矿石量7,385.71万吨，上述数据差额994.40万吨即为暂不设计利用薄矿体及设计开采境界外的设计损失矿石量；

②上述“地采小计”及“合计”TFe平均品位、mFe平均品位均为各矿体加权平均计算而得。可采储量指可从矿床中采出的资源量＝评估利用的资源储量×开采回采率本项目露天开采（一期）评估利用资源储量铁矿石量2,877.64万吨，露采开采回采率为95%；地下开采（二期）评估利用资源储量铁矿石量4,087.14万吨，地采开采回采率85%。经计算，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿可采储量铁矿石量6,207.80万吨，其中露天开采（一期）可采储量铁矿石量2,733.75万吨，TFe平均品位36.83%，mFe平均品位33.01%；地下开采（二期）可采储量铁矿石量3,474.05万吨，TFe平均品位34.95%，mFe平均品位30.66%。

②开采回采率、矿石贫化率、选矿回收率

开采回采率：实际采出的矿石量占消耗资源储量的百分比；矿石贫化率：因废石混入或高品位矿石损失导致采出矿石品位低于原工业储量品位的百分比；选矿回收率：选矿产品中所含被回收有用成分的质量占入选原矿中该有用成分质量的百分比。

根据《中华人民共和国地质矿产行业标准》中“矿产资源“三率”指标要求第3部分：铁、锰、铬、钒、钛”（DZ/T 0462.3-2023），露天矿山的大型铁矿矿山回采率一般不低于95%，地下开采的铁矿，不稳固矿体的采区回采率一般不

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低于84%。《冶金矿山采矿设计规范》（GB50830-2013）规定如下：“7.3.2 产状规整、夹层少的露天矿，矿石贫化率和损失率不超过5%”

根据《可行性研究报告》，孜洛依北铁矿的主要矿体Ⅱ号矿体和Ⅲ号矿体属厚度变化较均匀型，品位变化均匀型矿体。对于露天开采部分，《可行性研究报告》设计开采回采率为95%，贫化率为5%，符合上述相关规范和标准的规定。对于地下开采部分，《可行性研究报告》设计回采率为85%。本次评估地下开采回采率85%，符合前述不低于84%的最低要求。《可行性研究报告》设计地下开采的采矿方法为分段空场嗣后充填采矿方法，根据《现代采矿手册》（冶金工业出版社），该采矿方法贫化率一般为8~15%，本次评估选用15%符合《现代采矿手册》（冶金工业出版社）相关要求。因此，本次评估选取《可行性研究报告》所述开采回采率、矿石贫化率参数具有合理性。

根据《可行性研究报告》，设计的产品为铁精粉（TFe 69%），铁精矿选矿回收率为83%。以上数据系基于中冶北方（大连）工程技术有限公司于2023年8月出具的《选矿实验报告》确定。根据《矿产资源“三率”指标要求第3部分：

铁、锰、铬、钒、钛》（DZ/T0462.3-2023），磁铁矿选矿回收率一般不低于88%，最低不低于80%。孜洛依北铁矿的选矿回收率83%，符合前述规定，具备合理性。

3、相关参数的选取依据及与可比交易案例的对比

本次评估中，根据中国矿业权评估准则和《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的规定，依据《储量核实报告》、《可行性研究报告》、从公开渠道查阅的相关资料等，确定相关参数指标，并与可比交易案例对比如下：

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（1）标的公司的采矿权保有储量指标高于同行业可比案例均值，仅次于小黑箐经质铁矿采矿权，储量相关指标选择依据经评审备案的《储量核实报告》，具备合理依据。

（2）本次采矿权评估的产品方案为TFe69%，高于可比案例的TFe63.20%，主要系标的公司的矿石性质较好，经《可行性研究报告》的编制机构选矿实验及

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其他第三方机构多次验证可以达到TFe69%。报告期内，2024年已可以连续生产达到TFe69%，并已实现对外销售，已经过市场的检验并获得客户的认可。

（3）本次采矿权评估的露采回采率95.00%低于可比案例的均值97%，指标选取审慎，地采回采率85.00%略高于可比案例的均值84.80%，与可比案例的中位数85%一致。地采回采率高于平均值主要系可比案例中大高庄铁矿的开采条件较差，设计回采率为81%。根据其采矿权评估报告，大高庄采矿权矿床是以裂隙含水层充水为主的矿床，矿区水文地质条件属中等~复杂类型，而孜洛依北铁矿水文地质条件为中等。

（4）本次采矿权评估的露采矿石贫化率5.00%与可比案例的均值5.70%接近。地采贫化率15%，高于可比案例的均值10.04%，充分考虑了地下开采对贫化率的影响。

（5）本次采矿权评估的选矿回收率83.00%高于可比案例的均值78.38%，主要系可比案例中小黑箐经质铁矿采矿权为钒钛磁铁矿，除了选铁元素外，后端工序需要进一步选出价值更高的钛元素，为提高尾矿含钛品位，降低了铁精矿回收率。若不考虑该案例，本次评估选取值83%低于可比案例的均值83.88%。

（6）固定资产、无形资产、流动资金对比详见“（五）结合孜洛依北铁矿生产规模及可比案例情况，说明评估计算期内固定资产和无形资产投资规模、流动资金安排的合理性，一期及二期证载生产规模及达产时间的可实现性”的相关回复。

（7）本次评估选用的销售价格为739.45元/吨，对应的产品方案为TFe69%；可比交易案例的平均销售价格为714.29元/吨，对应的产品方案为TFe63.20%，两者品位级差为5.8个百分点，而销售价格差异仅为25.16元/吨，每一个百分点的品位价差为4.34元，远低于标的公司报告期内品位级差17.5-30元，本次评估选用的销售价格谨慎。

（8）本次评估选用的露采单位成本和地采单位成本均高于可比案例的均值，指标选取谨慎。

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（9）本次评估的折现率8.04%低于可比交易案例的均值8.16%，主要系部分案例时间较早，因无风险报酬率下行，导致本次的折现率较低。经对比，本次评估折现率与评估基准日接近的小黑箐经质铁矿采矿权基本接近。

（10）根据《矿业权评估参数确定指导意见》，对于采矿权评估中涉及的采选（冶）技术指标，对拟建、在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计数据。根据矿山建设流程，“探转采”阶段编制《开发利用方案》→项目立项阶段编制《可行性研究报告》→设计阶段编制《初步设计方案》。此次评估基准日为2024年12月31日，《可行性研究报告》编制时间为2024年11月，《初步设计方案》尚未编制，因此采矿权评估采用时效性最强的《可行性研究报告》，与小黑菁经质铁矿一致。

综上所述，经与市场案例中的相关参数对比，本次评估选取的主要参数取值合理、审慎。

4、评估模型关键参数与标的公司历史期间数据对比

注：上表中2020年至2024年的产品方案为标的公司全口径的铁精粉品位信息。

（1）根据标的公司经评审备案的《储量核实报告》，孜洛依北铁矿的2023年12月31日保有储量8,380.11万吨较2022年大幅增加。2023年保有储量的基础上扣减了2024年动用量，得到评估基准日保有储量8,267.81万吨。2020年至2022年及2024年的保有储量来自于储量年度报告。本次评估基准日保有储量高于同一时点的2024年储量年报，主要系评估未考虑2024年因年报中因重算资源量导致的储量减少1.2万吨。详见“（三）孜洛依北铁矿历史期间保有资源量变

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化情况，其中推断资源量的转化情况和准确性，本次评估对推断资源量可信度取最高值的合理性，可信度系数变动对采矿权评估值影响的敏感性分析，本次采矿权评估使用的保有资源量高于2024年储量年报批复中保有储量的原因及影响”的相关回复。

（2）2020-2023年标的公司的铁精粉平均品位稳定在TFe68.50%左右，2024年标的公司加入淘洗机等设备后铁精粉品位突破69%，2020-2024年平均品位

68.72%。《可行性研究报告》在进行选矿实验后，按照TFe69%的最终产品方案设计了采选方案，并结合采选方案预计了相关设备的投资金额，因此本次评估采用TFe69%的采选方案。

（3）本次评估的露采回采率95%低于历史期间平均值95.37%，本次评估的地采回采率85%高于历史期间的平均值83.53%，主要系标的公司2023年通过补充勘查，对孜洛依北铁矿的勘查程度由详查阶段提升为勘探阶段，勘查程度的提高有助于提升采矿作业效率，提高回采率。结合此次《可行性研究报告》对地下开采进行了详细设计及合理论证，预计地采回采率可以达到85%。

（4）本次评估的露采贫化率和地采贫化率分别为5%和15%，低于历史期间平均值8.06%和17.48%。2023年及以前由于对孜洛依北铁矿的勘查程度为详查阶段，矿体赋存状态、品位控制程度相对较低，在开采过程中，由于矿体边界、品位发生变化，造成围岩混入，矿石贫化率增加。2023年转入露采基建期，因采空区较多，矿石贫化率较高，2024年矿石贫化率已接近评估采用值。此外，根据国家矿山安全监察局发布的《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》（矿安〔2022〕4号）要求，金属非金属地下矿山、大中型金属非金属露天矿山等建设项目安全设施设计所依据的地质资料应当达到勘探程度。2023年通过补充勘查，工作程度由详查阶段提升为勘探阶段，对矿体的赋存状态、品位控制程度提高后，采矿作业的矿石贫化率逐步下降，上表中2024年的矿石贫化率较前期已明显下降。随着标的公司矿山勘查程度提高，矿体的赋存状态控制更加精准，预计后期的矿石贫化率将逐步降低至设计水平。

（5）本次评估的选矿回收率83%低于历史期间均值86.68%，《可行性研究报告》编制机构在选矿实验的基础上，基于审慎考虑，选取选矿回收率为83%。

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本次评估模型诸如矿石贫化率、开采回采率、选矿回收率等关键性指标基于最新的地质工作成果为依据，《可行性研究报告》编制机构结合采选方案设计和相关实验结果确定，符合中国矿业权评估准则的相关要求，评估选取的主要参数取值合理、审慎。

5、不同开采阶段及开采方式的相关参数对比分析

标的公司矿山的露天开采与地下开采在技术经济性、资源利用效率及成本控制等方面有显著区别，因地下开采难度大，作业复杂，导致开采回采率下降、矿石贫化率升高；因地下开采所需人员、设备更多，管理复杂，单位成本更高，上述指标考虑了不同阶段采矿方式成本的变化，具备合理性。地下开采成本相较于露天开采成本的主要增加情况，可参见“（八）露天开采（一期）的单位成本费用低于设计值及标的公司历史数据的审慎性，结合露天开采、地下开采方式及难度差异情况进一步说明单位成本费用差异的合理性；”的相关回复。

6、相关参数的选取是否符合《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定

本次评估使用的主要参数及依据详见下表：

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根据《中国矿业权评估准则》相关要求，采用收益途径进行矿业权评估时，需要遵循的假设条件之一：评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山勘查和开发利用技术水平等以评估基准日的市场水平和设定的生产力为基点。在合理确定假设条件下，采用设计的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则，确定有关经济、技术、管理参数。中冶北方（大连）工程技术有限公司于2024年11日以《储量核实报告》提交并经评审备案的资源储量为基础设计提交了《可行性研究报告》。《可行性研究报告》编制提交时间距离本项目评估基准日（2024年12月31日）接近，设计的技术、经济指标时效性高，且可行性研究报告设计的矿山开采方式、开拓方案、采矿工艺、运输方法及产品方案更贴近矿山近年实际生产情况，设计的相关经济指标（固定资产投资、采选单位成本）数据详细。参照《矿业权评估参数确定指导意见》，采选（冶）技术指标，对拟建、在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计数据。根据上述准则要求，本次评估的技术、经济参数依据《可行性研究报告》设计值，符合《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定。

7、评估过程引用相关文件的法律效力及其客观性

本次矿业权评估引用的主要文件情况见下表：

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关于对《<新疆阿克陶县孜洛依北铁矿2024年储量年度报告>核查意见》的批复（克自然资函〔2025〕59号）

（1）《储量核实报告》的法律效力和客观性：

《储量核实报告》已通过新疆维吾尔自治区自然资源厅的评审备案，备案文号为新自然资储备字〔2024〕22号，评审意见书编号为新矿评储字〔2024〕22号。备案程序符合《矿产资源储量评审备案管理办法》要求，包括提交完整的评审材料（如勘查许可证、储量报告、评审意见书等），并经自然资源主管部门审核通过。备案通过后，该报告具备法律效力和客观性，可用于矿业权登记、采矿规模核定、资源税核算、矿山设计等文件的编写依据。

（2）《可行性研究报告》的法律效力和客观性

可行性研究报告由中冶北方（大连）工程技术有限公司编制并经专家评审，该公司作为冶金行业甲级设计单位，具备国家发改委颁发的工程咨询甲级资质和工程设计综合甲级资质，符合《工程咨询行业管理办法》对矿山工程可行性研究报告编制主体的资格要求。其资质覆盖矿业工程、选矿工艺等领域，确保报告具备法定编制资格。

该报告遵循《矿产资源法》、《环境保护法》、《安全生产法》等法律法规，尤其在资源储量核实、环境影响评价、安全生产方案等方面符合强制性规定。该报告响应国家《矿产资源规划纲要》、《绿色矿山建设规范》等政策规范的相关要求。

此外，该报告基于经备案的《储量核实报告（2023年12月31日）》，资源量数据具备可靠性。

综上，《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》编制单位资质合规、内容符合相关规范要求，参数选取来源有效，符合相关法律法规及行业政策的要求，具备客观性。

（3）依据《可行性研究报告》编制的相关文件已取得相关主管部门批复

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《可行性研究报告》由中冶北方（大连）工程技术有限公司编制并经专家评审，后续标的公司基于该报告编制的相关文件已经完成评审备案或审批，具体如下：

①《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿区（开采项目）环境影响报告书》通过了新疆维吾尔自治区生态环境厅的审查，获得了批复。

②《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程项目申请报告》，通过了新疆维吾尔自治区发展与改革委员会的审查，并取得了评审备案证明。

③《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程安全预评价报告》，通过了专家审查。

④《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程安全预评价报告》，通过了专家审查。

⑤《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程职业病危害预评价报告》，通过了专家审查。

⑥《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程职业病危害预评价报告》，通过了专家审查。

（4）2024年储量年报的法律效力和客观性

2024年储量年报沿用了《储量核实报告》的数据，已经取得克孜勒苏柯尔克孜自治州自然资源局关于对《<新疆阿克陶县孜洛依北铁矿2024年储量年度报告>核查意见》的批复（克自然资函〔2025〕59号），具备法律效力及客观性。

综上，此次评估过程引用的相关文件符合相关法律法规及行业政策的要求，具备客观性。

8、评估过程引用文件中相关技术经济参数的一致性

前述引用的文件中，《储量核实报告》经评审备案，具备法律效力，提供了截至2023年12月31日的保有资源量及相关地质信息，《2024年储量年报》在《储量核实报告》的基础上，增加了矿山2024年资源量的变动情况，两者的相关经济技术参数一致。中冶北方（大连）工程技术有限公司基于《储量核实报告》

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的储量及相关地质信息设计与孜洛依北铁矿相适应的采矿方案、选矿方案、建设方案及各项财务指标。评估过程引用的前述三份报告涉及的参数主要为储量指标，具体对比见下表：

单位：万吨

根据上表，《储量核实报告》、《2024年储量年报》和《可行性研究报告》中共同参数一致，评估选用的评估基准日保有储量8,267.81万吨高于《2024年储量年报》8,266.61万吨，主要系评估报告未采用《2024年储量年报》中因重算导致的资源量变化1.20万吨。

综上所述，根据孜洛依北铁矿采矿权的评估过程，主要经济参数的选取与历史期间数据及可比案例具备可比性、审慎性，符合矿业权评估准则。评估预测期的相关参数体现了不同开采阶段及开采难度的影响，具备合理性，符合《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定。此次评估依据的前述文件的出具方具备相应资质，符合法律法规的要求，具备客观性，主要经济参数具备一致性。

（三）孜洛依北铁矿历史期间保有资源量变化情况，其中推断资源量的转化情况和准确性，本次评估对推断资源量可信度取最高值的合理性，可信度系数变动对采矿权评估值影响的敏感性分析，本次采矿权评估使用的保有资源量高于2024年储量年报批复中保有储量的原因及影响

根据孜洛依北铁矿的地质情况及结合历史期间保有资源量变化情况，本次选取的可信度系数具备合理性，符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，与可比交易案例具备可比性。经计算分析，可信度系数由0.8下降至0.7，则采矿权评估值下降比例约为2.28%（影响金额为1,070.08万元）。本次采矿权评估

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使用的基准日保有资源量8,267.81万吨高于2024年储量年报批复中的8,266.61万吨，系评估师未采纳重算资源量引起的保有资源量变化1.2万吨，经测算影响采矿权评估值185.55万元，比例约为0.40%。

1、孜洛依北铁矿历史期间保有资源量变动情况及可信度系数选取的合理性

（1）资源量的相关概念

资源量按地质可靠程度由低到高分为推断资源量、控制资源量和探明资源量三级，随着勘查工程密度增加，对矿体的信息掌握增多，则相应资源量的可靠等级逐步提高。保有资源量指全部勘查工程所查明的资源量，扣减动用资源量（已消耗）后的剩余资源量。储量核实报告和储量年报中的保有资源量，指的就是在储量核实基准日，全部查明资源量扣减动用资源量（已消耗）的剩余资源量。动用资源量是由于矿山开发，采出储量后，扣减与之相对应的保有资源量。一般情况下，动用资源量=采出矿石量×（1-矿石贫化率）÷开采回采率=采出矿石量-混入废石+采矿损失量。由于存在“混入废石”和“采矿损失”的影响，所以往往某年的原矿石产量并不等于当年的动用资源量。原矿石产量系实际采出矿石量，动用资源量是需要在备案保有资源量中核销的数量。核增核减资源量是指边生产边勘查的过程中，随着勘查工程逐步加密，对原计算出的查明资源量进行更新后的数量。新的信息能够明确原来没有确定的资源量，就会核增。新的信息显示原来确定的资源量不够准确，就会核减。地质勘查是一种用科学技术手段探查未知的工作，并不能保证准确率百分之百，只有越多地掌握未知矿产信息，才能越准确地判断资源量数据。

（2）孜洛依北铁矿2020-2024年资源量的变动情况及可信度系数选取依据

结合前述的资源量的描述，根据孜洛依北铁矿的储量年报以及储量核实报告等资料，孜洛依北铁矿2020-2024年历史期间相关资源量变化情况如下：

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根据上表，2020年至2024年标的公司涉及推断资源量的动用量较少，仅2022年和2024年涉及推断资源量的转化，根据该转化情况可推算对应的可信度系数如下：

根据上表，2020-2024年历史推断资源量的转化系数约为0.801，与此次选取的可信度系数0.80接近。此外，2023年矿山保有资源较前期储量年报资源量有较大增储，说明矿区范围内资源量的可靠程度较高。经过2022年至2023年地质勘查工作，标的矿床已达到勘探程度，主矿体探明资源量勘探间距采用50米×50米、控制资源量勘探间距采用100米×100米、推断资源量勘查网度为200米×200米，详细查明了矿体的规模、形态、产状、矿石质量、品位变化特征及矿体深部延伸情况。矿床成因属沉积变质型铁矿，矿区铁矿体均产于黑云母长石石英片岩中，受地层层位控制非常明显。矿体以层状为主，厚度、品位、产状稳定，连续性较好，地质条件简单。2023年核实报告中推断资源量勘查网度为200米×200米，较历史地质报告中推断资源量勘查网度300米×300米高。因勘探阶段的提升，勘探网度加密，2023年标的矿山保有资源量大幅提升，结合矿山地质条件简单，矿体赋存状态稳定等因素，可信度系数取值为0.8是客观的，且符合规范要求及矿山实际情况。

综上，标的矿山推断资源量可靠性较高，可信度系数取值为0.8符合规范要求，且取值水平与实际地质勘查控制程度相一致。

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（3）本次选用可信度系数与可比交易案例的对比

同行业可比案例推断资源量可信度系数选取情况：

根据上表列示，同行业可比案例对于采矿权的评估均将推断资源量纳入评估范围，可信度系数取自初步设计方案、开发利用方案或者可行性研究报告，本次评估中推断资源量的可信度系数0.8取自于《可行性研究报告》，与同行业交易案例具备可比性，取值合理。

2、可信度系数对评估值的敏感性分析

总体来看，本项目可信度系数对采矿权评估值的影响敏感性较低。根据上表相关数据，可信度系数的变动调整主要是可采储量的变动进而对评估值造成影响，

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可信度系数从0.8以0.1为单位进行下调，可采储量以2%的幅度进行减少，评估值以2.28%、2.65%的幅度降低，对评估值的影响较小。

3、本次采矿权评估使用的保有资源量高于2024年储量年报批复中保有储量的原因及影响

（1）数据差异原因

本次矿业权评估选用的保有资源量与2024年度储量年度报告的差异见下表：

根据上表，矿业权评估使用的保有资源量与储量年报的数据差异主要系2024年重算资源量变化导致。2024年储量年报批复中的相关表述如下：

“因开采动用，动用块段厚度减小，重算增加探明资源量0.41万吨，TFe品位36.41%，mFe品位32.58%；重算减少推断资源量1.61万吨，TFe品位37.56%，mFe品位33.09%。”

重算资源量的变化主要是动用地段的储量估算参数发生了变化，考虑到储量年报仅反映矿山局部地段当年资源储量动用情况，评估师未采纳重算资源量引起的保有资源量变化。重算资源量的变动在储量年报中较为常见，金额较小且变动频繁。根据孜洛依北铁矿采矿权的历年储量年报，可以看出，2021年重算资源量增加3.92万吨，2022年减少2.59万吨，2024年为减少1.20万吨，因其变化频繁性、且不确定性较大，采矿权评估师基于矿业权评估准则未采纳该资源量的变化，符合准则要求，具备合理性。

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（2）数据差异对评估值的影响

假定矿业权评估使用的评估资源量以2024年度储量年报批复中的数据8,266.61万吨为准，则对未来经营数据的影响如下：

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根据上表的假设推算，上述差异增厚当前评估值185.55万元，占当前矿权评估值的比例为0.40%，上述假设未考虑损失率、可信系数等指标的折损，并按照2025年采出进行推断，实际评估中考虑上述影响后，对评估结果影响更小。

综上所述，本次选取的可信度系数具备合理性，符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，与可比交易案例可比。经计算分析，可信度系数下降至

0.7，则采矿权评估值下降比例约为2.28%，对评估值影响较小。本次采矿权评估使用的基准日保有资源量与2024年储量年报的差异系评估师未采用年报中因重算导致的资源量减少1.2万吨，经测算影响采矿权评估值185.55万元，对评估值的影响较小。

（四）标的公司采矿权到期后续期的相关要求及程序、再次续期的有效期间，结合标的公司历史期间及可比公司续期情况说明采矿权续期是否存在障碍，本次评估预测期较采矿权出让期更长的原因与合理性

1、标的公司采矿权到期后续期的相关要求及程序、再次续期的有效期间

（1）采矿权续期的相关程序要求

根据自然资源部发布的《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》，对于采矿权延续登记的申请条件有如下要求：

①申请人条件：申请人为原采矿权人。②符合如下条件的，准予批准：A.申请材料齐全、符合法定形式；B.采矿权人在采矿许可证有效期届满30日前提出申请。未在有效期届满的30日前内提出申请的，应有正当理由；C.矿区范围内剩余保有资源储量情况清楚；D.采矿权涉及有偿处置的已按规定完成处置；E.法律法规规章规范性文件对行政许可条件作出调整的，根据新的规定执行。

根据自然资源部发布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），自然资源部负责的矿业权延续登记申请资料，按照该通知附件4采矿权申请资料清单及要求执行。地方自然资源主管部门可参照执行。

前述申请资料清单及程序要求，标的公司的满足情况具体如下：

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注：表中标“▲”为必须提交的资料（“要求”栏中有特殊规定的，从其规定），标“—”为无须提交的资料。综上，标的公司符合采矿权续期的各项程序要求。

（2）采矿权续期的相关法规规定要求

①根据自然资源部发布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），“设立采矿权必须符合国土空间规划、矿产资源规划、绿色矿山建设、生态环境保护及国家产业政策等相关规定”。

根据克孜勒苏柯尔克孜自治州自然资源局出具的《关于新疆葱岭能源有限公司采矿权有关情况的确认函》，“经审查，葱岭能源所持有的上述孜洛依北铁矿采矿权符合所在地矿产资源规划，未被纳入自然保护区、森林公园、重要湿地、

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湿地公园、饮用水水源保护区、国家地质公园、风景名胜区、地质公园地质遗迹保护区、遗传资源保护区、基本农田保护区等禁止或限制矿产勘查、开采区域，且与生态保护红线、军事要地等禁止开发性、生产性建设活动区域无重叠，不属于需清退的矿业权，矿区范围内允许上述相关矿业权人从事正常开采或矿产勘查活动，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》等政策法规而影响正常延续的情形。”

②根据自然资源部发布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），“地方各级自然资源主管部门应当加强对矿业权人勘查开采行为的监督管理，对违法违规勘查开采行为，依法予以查处。对列入勘查开采信息公示严重失信主体名单的矿业权人，依法不予登记新的矿业权”。根据阿克陶县自然资源局2025年6月12日出具的《证明》，确认：“葱岭能源不存在因违反矿产资源开发利用方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到主管单位行政处罚或被主管部门予以立案调查的情形，不存在重大违法违规情形，与主管部门不存在相关争议或纠纷”。

经查询“全国矿业权人勘查开采信息管理系统”，标的公司未被列入“严重失信主体”、“异常名录”。

③根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期”。

本次采矿权申请时，截至2023年12月31日，矿区范围内保有资源储量为8,380.11万吨，根据320万吨/年采矿设计，全年满产所计算的可供开发利用年限约为26.19年。因此，基于对矿产资源的全生命周期利用，截至2044年（即出让后20年到期时）如届时矿区范围内矿产资源尚未开采完毕，可以进一步续期，符合法律法规要求。

综上，标的公司①符合采矿权续期的各项程序要求，②符合所在地矿产资源规划，未被纳入禁止或限制矿产勘查、开采区域，且与生态保护红线、军事要地等禁止开发性、生产性建设活动区域无重叠，不属于需清退的矿业权，不存在违

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反《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》等政策法规而影响正常延续的情形；③不存在违法违规勘查开采及被纳入“严重失信主体”、“异常名录”情形；④截至2044年（即出让后20年到期时）如届时矿区范围内矿产资源尚未开采完毕，根据《中华人民共和国矿产资源法》“采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期”条款，可以进一步续期，符合法律法规要求。

（3）再次续期的有效期间

根据新疆自治区自然资源厅与葱岭能源签订的《采矿权出让合同补充合同》（新自然资源采率2024（90）号），本次出让采矿权的名称为新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，开采矿种为铁，矿区范围面积4.2691平方千米，开采深度为4816米标高至3243米标高，依据《矿产资源储量评审意见书》（新矿评储字[2024]22号），截至2023年12月31日，矿区范围内保有资源储量8380.11万吨。本合同出让采矿权的期限为20年，自2024年11月21日至2044年11月21日。在出让期限内，前款约定出让采矿权的采矿许可证有效期届满受让人可依法申请延续。

根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期”。

综上，标的公司拥有的采矿许可证有效期满后，预计再次续期的有效期间为至2044年11月21日，即自2024年11月21日起20年后。此外，如届时矿区范围内矿产资源尚未开采完毕，尚可以进一步续期。

2、标的公司历史期间及可比公司续期情况及其采矿权续期是否存在障碍

标的公司采矿权历史期间延续情况如下：

（1）孜洛依北一带铁铜矿探矿阶段

孜洛依北一带铁铜矿探矿权最初由葱岭实业在收集前人地质资料经野外实地踏勘检查时发现，确认有进一步工作价值后，2006年5月，葱岭实业与新疆维吾尔自治区有色地质勘查局七〇一队（简称“七〇一队”）签署新疆阿克陶县

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孜洛依北一带铁铜矿预查委托合同书，决定委托由七〇一队预查。2006年6月，葱岭实业提交探矿权申请登记书，2006年9月6日，葱岭实业首次获得“新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿预查”勘查项目的探矿权，探矿权取得方式为申请在先（勘查许可证号：6500000612214），勘查面积9.79平方千米，有效期限为2006年9月6日至2007年9月6日。

2007年7月，葱岭实业填写探矿权变更、延续申请登记书，申请变更勘查单位，勘查阶段由预查变更为普查。2008年6月，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿普查项目探矿权（证号：T65120080602009726），有效期：

2008年6月17日至2009年6月17日。

2008年11月，葱岭实业填写变更申请登记书，申请变更勘查单位、勘查区范围。2009年12月29日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿普查项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后面积为11.41平方千米，有效期：2009年12月29日至2010年12月29日。

2010年12月，葱岭实业填写延续申请登记书，申请延续探矿权，勘查阶段由普查变更为详查。2011年1月26日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿详查项目延续后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），有效期：2011年1月26日至2012年1月26日。

2012年1月，葱岭实业提交延续申请登记书，申请探矿权延续，2012年3月2日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿详查项目延续后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），有效期：2012年3月2日至2014年3月2日。

（2）探转采、原探矿权范围中分立出采矿权

2013年8月，葱岭实业填写采矿权申请登记书，申请设立采矿权，采矿权取得方式为探矿权转采矿权。2013年11月11日，葱岭实业取得“孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体”采矿许可证（证号：C6500002013112110132218），矿山名称：葱岭实业新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体，开采矿种：

铁矿，开采方式：露天/地下开采，生产规模：60万吨/年，矿区面积0.3121平方公里，有效期限为2013年11月11日至2018年11月11日。

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2014年1月，葱岭实业提交探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查区范围，勘查阶段由详查变更为勘探。2014年3月28日，葱岭实业获得变更后的新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目的矿产资源勘查许可证（证号：

T65120080602009726），变更后探矿权面积为10.99平方千米，有效期：2014年3月28日至2017年3月28日。

（3）孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权延续阶段

2018年10月，葱岭实业对孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权完成了第一次延续，采矿权延续后的有效期限为2018年10月8日至2019年10月8日。

2019年8月，葱岭实业将上述采矿权出资至葱岭能源，转让后矿山名称：

葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采，生产规模：60万吨/年，矿区面积0.3121平方公里，有效期限为2019年8月2日至2021年8月2日。

2021年9月，葱岭能源对采矿权完成延续，采矿权延续后的有效期限为2021年9月13日至2026年9月13日。

（4）孜洛依北一带铁铜矿进一步探矿阶段

2017年8月，葱岭实业提交探矿权变更申请登记书，申请变更勘查区范围。2018年3月9日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后探矿权面积为5.37平方千米，有效期：2018年3月9日至2018年12月31日。

2019年4月，葱岭实业填写非油气探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查区块范围。2019年8月2日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后探矿权面积为5.31平方千米，有效期：2019年8月2日至2020年11月2日。

2020年5月，葱岭实业将探矿权出资至葱岭能源，变更后探矿权有效期为2020年5月8日至2021年11月2日。

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2021年10月，葱岭能源填写非油气探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查区块范围。2022年1月10日，葱岭能源获得变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T6500002008062010009726），变更后探矿权面积为3.95平方千米，有效期：

2022年1月10日至2027年1月10日。

（5）深部探矿权探矿阶段

2023年4月10日，新疆自治区自然资源厅与葱岭能源签署《探矿权协议出让合同（已设采矿权深部或上部探矿权）》（新自然资源深协〔2023〕018号），合同约定以协议方式出让新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权开采标高3847米以下的探矿权，出让探矿权的名称为新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体深部普查，勘查矿种为铁矿，勘查区面积为0.31平方千米。

（6）探转采、矿业权整合扩大规模

2024年3月，新疆自治区地矿局第一地质大队在葱岭能源孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权矿区范围、采矿权深部的探矿权勘查区范围及孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权勘查区范围内开展的地质工作基础上，编制提交了《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告》。2024年7月22日，新疆自治区自然资源厅出具了“新自然资储备字〔2024〕22号”矿产资源储量评审备案复函，确认上述范围内截止2023年12月31日铁矿石保有资源量为8,380.11万吨。

2024年11月21日，葱岭能源获得变更后的采矿权证（证号：

C6500002013112110132218）矿山名称变更为：葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采；生产规模变更为：

320万吨/年，矿区面积变更为：4.2691平方公里，有效期自2024年11月21日至2026年9月13日。

2024年11月，因探矿权转采矿权，葱岭能源填写非油气探矿权注销登记书，将新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目探矿权注销（证号：

T6500002008062010009726），注销日期：2024年12月26日。

综上，标的公司采矿权历史期间始终能够延续，未发生续期障碍。

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经通过公开资料查询，可比公司采矿权的延续情况如下。

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由上表可知，可比公司采矿权可以正常延续。此外，根据克孜勒苏柯尔克孜自治州自然资源局出具的《关于新疆葱岭能源有限公司采矿权有关情况的确认函》，标的公司采矿权不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》等政策法规而影响正常延续的情形。综上，标的公司采矿权续期不存在障碍，可以正常延续。

3、本次评估预测期较采矿权出让期更长的原因与合理性

（1）采矿权出让期为至2044年的原因

根据新疆自治区自然资源厅与葱岭能源签订的《采矿权出让合同补充合同》（新自然资源采率2024（90）号），本合同出让采矿权的期限为20年，自2024年11月21日至2044年11月21日。

根据《矿产资源开采登记管理办法》：“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效

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期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。”本次采矿权申请时，截至2023年12月31日，矿区范围内保有资源储量为8,380.11万吨，根据320万吨/年采矿设计，全年满产所计算的可供开发利用年限约为26.19年。根据自然资源部2022年发布的《矿产资源储量规模划分标准》（DZ/T 0400-2022），葱岭能源孜洛依北铁矿属于中型矿山，因此约定出让20年期限。

（2）本次评估预测期为至2050年的原因及较采矿权出让期更长的合理性根据《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第012号），本次评估计算期为自评估基准日至2050年：

其中评估基准日至2025年12月底为露天开采生产期（矿山原有采矿场、选矿厂等部分设施继续使用）；2026年为露天开采扩建期（矿山原有采矿场、选矿厂等部分设施继续使用）；2027年至2037年为露天开采生产期（其中2032年至2034年为地下开采基建期，2035年至2037年为露天开采转地下开采生产期）；2038年至2050年为地下开采生产期，2050年后基于矿产资源量已充分使用完毕，因此不予考虑。即本次评估主要系结合矿山资源储量全生命周期利用及设计使用计划开展矿业权评估工作。

根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条，“采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期”。因此，公司拥有的采矿权期限届满后，如届时矿区范围内矿产资源尚未开采完毕，尚可以进一步续期。

综上所述，本次评估预测期较采矿权出让期更长的原因主要系《矿产资源开采登记管理办法》对于中型铁矿矿山的采矿许可证有效期限限制所致，导致低于实际矿山的全生命周期可供开发利用年限，2044年后矿区范围内矿产资源尚未开采完毕，根据《中华人民共和国矿产资源法》可以继续续期继续采矿。此外，主管部门已出具相关确认函，确认本矿山不存在影响续期的相关障碍，未来可正常续期。因此，本次评估预测期较采矿权出让期更长具备合理性。

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（五）结合孜洛依北铁矿生产规模及可比案例情况，说明评估计算期内固定资产和无形资产投资规模、流动资金安排的合理性，一期及二期证载生产规模及达产时间的可实现性

根据孜洛依北的生产规模及可比案例，评估计算期内的固定资产和无形资产投资规模、流动资金安排合理，具备合理性。一期及二期证载生产规模及达产时间依据《储量核实报告》和《可行性研究报告》，具备可实现性。

根据标的公司总体建设规划、开工进度以及《可行性研究报告》设计方案，矿山原有采矿场、选矿厂等设施于2025年继续正常生产，2026年开始露天开采（一期）建设，扩建采矿场及新建选矿厂于2027年投产使用。原有采矿场、选矿厂等设施于2025年继续正常生产，持续至2026年12月底露天开采（一期）建设期结束后，部分原有设施予以弃置，部分原有设施仍继续投入使用。因此，本项目评估针对“无形资产投资（土地投资）”、“固定资产投资”区分为以下三类：短期利旧投资（原有采矿场、选矿厂等设施于2025年继续正常生产，持续至2026年12月底露天开采（一期）建设期结束后予以弃置）、长期利旧投资（原有采矿场、选矿厂等设施于2025年继续正常生产，持续至2026年12月底露天开采（一期）建设期结束后仍继续投入使用）、新增投资。

1、本次评估对于固定资产和无形资产投资规模预测

（1）本次评估的固定资产投资安排

①矿业权评估准则的相关要求

根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》相关要求，固定资产投资可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定。矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。其他无形资产投资不计入投资中。依据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的固定资产投资数据，确定评估用固定资产投资时，合理剔除预备费用、征地费用、基建期贷款利息等，作为评估用固定资产投资，另外评估对象评估基准日以前勘查阶段发生的地质勘查投资、矿业权交易价款（出让收益）及其相关费用等矿业权购置支出不计入现金流出中。

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②固定资产投资预测

根据评估师对现有资产的梳理，截至评估基准日2024年12月31日，短期利旧固定资产投资评估结果为原值10,679.69万元，净值3,015.01万元。本项目据此确定评估用短期利旧固定资产投资（评估基准日至2026年12月底露天开采扩建期结束）为原值10,679.69万元，净值3,015.01万元。

根据评估师对现有资产的梳理，截至评估基准日2024年12月31日，长期利旧固定资产投资（含在建工程）评估结果为原值42,882.38万元，净值37,386.13万元。本项目据此确定评估用长期利旧固定资产投资（评估基准日至2050年生产期结束）为原值42,882.38万元，净值37,386.13万元。

《可行性研究报告》以露天开采（一期）采矿生产规模320万吨/年、露天开采（一期）选厂生产规模400万吨/年进行投资概算设计：露天开采（一期）采矿部分新增含税固定资产投资55,696.16万元，露天开采（一期）选厂部分新增含税固定资产投资89,787.30万元，地下开采（二期）新增含税固定资产投资87,108.29万元。

本项目评估用露天开采（一期）采、选矿生产规模均为320万吨/年。因此，根据《可行性研究报告》设计露天开采（一期）选厂投资，以“生产规模指数法”进行调整，确定评估用露天开采（一期）采矿部分新增含税固定资产投资55,696.16万元，露天开采（一期）选厂部分新增含税固定资产投资71,829.84万元，地下开采（二期）新增含税固定资产投资87,108.29万元。

综上，本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，按项目归类（将其他类固定资产投资按投资各类别比例分摊），确定新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天开采（一期）新增固定资产投资127,526.00万元（含税）；地下开采（二期）新增固定资产投资87,108.29万元（含税），详见下表：

单位：万元

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根据标的公司总体建设规划、开工进度以及《可行性研究报告》设计方案，前述利旧固定资产于评估基准日投入，新增投资于对应的基建期投入，具体见下表：

单位：万元

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（2）本次评估的无形资产投资安排

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，土地使用权可作为无形资产投资处理。截至评估基准日2024年12月31日，短期利旧土地投资评估结果为536.59万元。本项目据此确定评估用短期利旧土地投资（评估基准日至2026年12月底露天开采扩建期结束）为536.59万元。截至评估基准日2024年12月31日，长期利旧土地投资评估结果为1,704.74万元。本项目据此确定评估用长期利旧土地投资（评估基准日至2050年生产期结束）为1,704.74万元。

《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）新增土地投资17,831.29万元；露天开采（一期）追加矿区排土场征地费4,984.00万元；地下开采（二期）土地投资407.55万元。

本项目据此确定评估用新增土地投资23,222.84万元，其中露天开采（一期）新增土地投资17,831.29万元；露天开采（一期）追加矿区排土场征地费4,984.00万元；地下开采（二期）土地投资407.55万元。

根据标的公司总体建设规划、开工进度以及《可行性研究报告》设计方案，前述利旧无形资产于评估基准日投入，一期和二期新增投资于对应的基建期2026年和2032年投入，露天开采（一期）追加矿区排土场征地费随着废石不断增加预计于2029年投入，具体见下表：

单位：万元

2、评估计算期内固定资产及无形资产投资规模与可比案例对比分析

（1）与可比交易案例对比

根据矿业权评估报告，孜洛依北铁矿的固定资产投资规模255,035.45万元（含利旧资产），无形资产投资主要为土地投资，总投资规模为25,464.17万元（含利旧资产），与同行业可比交易案例对比情况如下：

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矿山投资金额影响因素较多，主要为储量规模、生产规模、资源条件、开采方案、基础设施等。根据上表，本次评估的保有储量为8,267.81万吨，与小黑箐经质铁矿采矿权的保有储量11,267.80万吨较为接近，而本次的吨储量投资规模

33.93元/吨高于小黑箐经质铁矿的13.34元/吨，主要系①小黑箐经质铁矿现有的矿山、两个选厂、尾矿库和排土场等资产可修复利用，而标的公司需要新建选厂、尾矿库和矿山的部分设施，此项导致本次评估较其需要考虑选厂投资金额71,829.84万元。②小黑菁经质铁矿露采生产规模500万吨/年，包含了排土场低品位矿石回收的产能240万吨/年，低品位矿石回收不需要大规模基建投资，其实际的露采生产规模为260万吨/年低于本次评估的320万吨/年，导致本次评估的露天开采固定资产投资较其高21,276.72万元；地采生产规模110万吨/年低于本次评估的295万吨/年；导致本次地下开采固定资产投资额较其高59,902.56万元。详细差异见下表：

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本次评估的吨储量投资为33.93元/吨略高于备战铁矿的吨储量投资规模

31.50元/吨，主要系孜洛依北铁矿需要新建选厂，而备战铁矿不涉及该部分投资，两者均为新疆地区的矿山，评估基准日接近，吨储量投资规模最为接近。

大高庄铁矿采矿权、施墩铁矿采矿权和徐楼铁矿采矿权的吨储量投资分别为

12.45元/吨、28.86元/吨和22.19元/吨，低于本次评估金额，主要系上述案例矿山海拔较低，交通便利，且矿山生产规模小（均未超过100万吨/年），评估时间较早，对应的投资金额较小导致。

通过对比“吨储量投资”指标，本次评估计算期内固定资产及无形资产投资规模与同行业可比案例可比，取值合理。

（2）与上市公司的近期矿山投资对比

上市公司宝地矿业2021年编制《新疆天华矿业有限责任公司松湖铁矿150万吨/年采选改扩建项目可行性研究报告》，松湖铁矿原生产能力为100万吨/年，根据可行性研究报告利旧资产为33,836.91万元，新增投资67,828.00万元，共计投资金额为101,664.91万元，编制时点的保有储量为4,126.21万吨，吨投资规模为24.64元/吨。相较于本次评估，两者有如下区别：

①松湖铁矿的产能从100万吨/年提升至150万吨/年，而标的公司的孜洛依北铁矿从60万吨/年提升至320万吨/年，产能提升幅度高于松湖铁矿，所需投资规模更大；

②松湖铁矿选厂处理能力提升主要通过全年工作时长延长至300天及原厂房及产线小幅拓展实现，投入较小。而标的公司需要新建选厂，投资规模更大。

若孜洛依北铁矿不考虑选厂投资，则总投资规模为208,669.79万元，吨储量投资规模为25.24元/吨，与松湖铁矿的24.64元/吨基本接近。

3、评估计算期内标的公司的流动资金安排与可比案例对比分析

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（1）本次评估的流动资金安排

流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金估算采用分项详细估算法，以露天开采、地下开采各年分别进行估算，详见下表：

露天开采（以2029年为例）流动资金估算表（单位：万元）

地下开采（以2038年为例）流动资金估算表（单位：万元）

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流动资金＝流动资产－流动负债；流动资产＝现金＋应收账款＋预付账款＋存货；流动负债＝应付账款＋预收账款。露天开采（一期）（以2029年为例）年需流动资金5,222.36万元，地下开采（二期）（以2038年为例）年需流动资金6,747.91万元。流动资金循环是企业在生产经营过程中，流动资金从货币形态出发，依次转化为生产资金、成品资金，最终回归货币资金的周期性运动过程，随着预测期内生产规模的扩大，付现成本的增加，需要增加流动资金投入，当生产规模减少或付现成本减少，流动资金收回。经计算，本项目各生产年所需流动资金、当年流动资金投入额及当年流动资金回收额详见下表：

单位：万元

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注：根据上表数据，本项目评估生产期初始所需流动资金903.16万元于评估基准日投入。经2027年、2028年追加投入后，达到露天开采期5,222.36万元。从2035年开始再次逐年追加投入，直至2038年，达到地下开采期6,747.91万元。自2046年开始陆续回收流动资金，直至2050年，回收全部流动资金6,747.91万元。

（2）流动资金需求与可比交易案例对比

①与近期铁矿可比交易案例对比

结合达产期的生产规模，标的公司与可比案例的流动资金需求的对比情况见下表：

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根据上表，本次评估的流动资金需求低于可比交易案例，主要系本次评估采用的估算方法为分项详细估算法，而可比交易案例均采用扩大指标估算法。根据《中国矿业权评估准则》及相关规范，流动资金的估算方法主要为扩大指标估算法和分项详细估算法，本次评估参考同行业交易案例采用扩大指标法测算结果与企业实际情况不符，因此最终结合企业实际情况和《可行性研究报告》的参数选择使用分项详细估算法进行预测。

②本次评估的流动资金预测不适用扩大指标法

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，扩大指标估算法一般按固定资产投资的15~20%，假定本次评估按照固定资产投资金额的16%进行估算，则露采达产期的资金需求为27,265.34万元，地采达产期的资金需求为41,202.67万元，结合达产期的其他指标，进行如下分析：

单位：万元

根据上表，如果按照可比交易案例的扩大指标法预测资金需求则露采达产期和地采达产期的流动资金需求占当年经营成本（即付现成本）的比例分别为61.08%和69.01%，流动资金周转次数为1.64和1.45，与企业的实际情况不符。而本次评估测算的流动资金对应周转次数8.55和8.85更为接近标的公司的真实情况。

收入端，标的公司报告期内铁精粉业务均为预收款销售，不存在主要客户回款周期长的情形，2023年和2024年应收账款周转率分别为58.86和37.01，收现比（销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比率）为1.16和1.07。成本端，标的公司与主要供应商执行当月结算次月20号之前付款，付现成本中职工薪酬每月发放，2023年和2024年的存货周转率分别为4.27和21.36，均值为12.82，付现比（购买商品、接受劳务支付的现金与主营业务成本的比率）分别为0.74

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和0.81。因此标的公司可以通过占用供应商的货款和预收客户的货款方式减少流动资金投入，根据经审计财务数据，2023年和2024年年末，标的公司的流动资金分别为-9,910.99万元和-2,789.69万元，详见下表：

单位：万元

流动资金＝流动资产－流动负债，报告期内标的公司的流动资金为负，而按照扩大指标法测算的流动资金需求为27,265.34万元和41,202.67万元，与企业的实际情况不符。此次《可行性研究报告》设计项目流动资金4,492.00万元。采矿权评估师根据《可行性研究报告》的设计参数预估流动资金需求为5,222.36万元和6,747.91万元，对应的流动资金周转次数分别为8.55和8.85，低于标的公司的成本端的每月一次的付现频率，预测审慎，符合矿业权评估准则和企业的实际情况。

③本次评估的流动资金与相同方法的可比案例对比

经查询各地自然资源主管部门官网的铁矿评估案例，采用分项详细估算法的铁矿评估案例的流动资金情况对比见下表：

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根据上表，本次评估的吨采矿量流动资金需求分别为16.32和22.87元/吨，与新疆鄯善县M135铁矿采矿权较为接近。此外，格尔木融金矿业开发有限公司野马泉M4、M5磁异常铁锌矿采矿权的评估报告中指出此次评估采用扩大指标法估算偏离较大，原文如下：“流动资金通常采用扩大指标估算法和分项估算法估算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》的扩大指标法推荐指标估算，以固定资产投资为基数计算的本项目流动资金最低为4,876.80万元。扩大指标法估算结果与设计指标偏离较大。本项目评估流动资金估算采用分项详细估算法”

综上，扩大指标估算法和分项详细估算法均系矿业权评估计算流动资金的常用方法，如本次评估采用扩大指标法测算结果与企业实际情况不符，本次评估采用分项详细估算法符合《中国矿业权评估准则》及相关规范的要求，本次评估达产期吨采矿量流动资金需求与同样采用分项详细估算法的新疆鄯善县M135铁矿采矿权接近，具有可比性。

4、一期及二期证载生产规模及达产时间的可实现性分析

本次评估根据标的公司实际规划及《可行性研究报告》设计值，确定以下生产规模及排产计划：

矿山正常延续露天开采生产期（2025年）、露天开采（一期）扩建期（2026年）分别为1年（矿山原有采矿场、选矿厂等设施继续正常使用，生产规模为

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60万吨/年）、投产期1年（2027年生产规模为230万吨/年），2028年露天开采一期达产，生产规模320万吨/年，稳产期7年（2028-2034年），2035年至2037年为露天开采减产期3年，与此同时，地采基建期开始施工；

2032年至2034年地下开采（二期）基建期3年、2035至2037年投产期3年（生产规模依次为120万吨/年、200万吨/年、229万吨/年），2038年地下开采（二期）达产，生产规模为295万吨/年，稳产期8年（2038年至2045年），2046年至2050年为减产期5年。各年矿石产量详见下表：

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标的公司根据预计达产时间分为矿山、选厂和尾矿库两个项目制定了详细的投资计划，各项工作正按照计划如期推进，预计可以如期实现达产。目前已完成的工作如下：

根据目前的项目进度，标的公司预计2028年可以实现320万/年的生产规模。

综上所述，评估计算期内的固定资产和无形资产投资规模、流动资金安排合理，具备合理性。一期及二期证载生产规模及达产时间依据《可行性研究报告》，并考虑了实际的建设情况。目前项目建设进度正常，具备可实现性。

（六）采矿权评估铁精粉售价的确定过程、是否符合行业惯例，结合标的公司铁精粉历史品位情况说明预测期平均品位TFe是否能够达到69%，结合历史期间同品位新疆铁精粉市场公开价格、标的公司及可比公司历史销售均价等，说明铁精粉售价的审慎性；报告期内销售单价存在波动的情况下，评估期价格稳定不变的合理性，未来铁精粉是否存在销售价格下滑的风险

本次采矿权评估铁精粉售价参考了标的公司2020-2024年的实际销售价格、可行性研究报告价格以及新疆区域铁精粉公开市场销售价格，并最终选择新疆区域铁精粉公开市场销售价格739.45元/吨作为评估价格，符合行业惯例。标的公司自2024年起铁精粉的平均品位超过了69%，根据中冶北方工程技术有限公司

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研发中心和东北大学的相关实验结果，结合标的公司对外销售结算单中的品位，标的公司预测期间平均品位可以达到69%。此次评估选用的铁精粉售价低于新疆哈密地区的铁精粉市场价格及可比公司的历史均价，指标选取具备审慎性。评估期价格稳定不变符合矿业权评估准则的相关规定，与可比交易案例可比，具备合理性。未来铁精粉的销售价格走势存在波动，本次交易已在重组报告书中充分披露了相关风险。

1、采矿权评估铁精粉售价的确定过程及行业惯例

本次采矿权评估铁精粉售价的选取参考了标的公司2020至2024年的实际平均销售价格782.14元/吨、可行性研究报告中的价格720元/吨、2020至2024年新疆铁精粉的公开市场平均销售价格739.45元/吨，考虑到新疆铁精粉的公开市场销售价格的时间周期完整、矿产品标号（品位）一致、市场检验度较高，本项目根据《矿业权评估参数确定指导意见》，以新疆铁精粉的公开市场销售价格

739.45元/吨作为最终评估使用的价格。与同行业的案例具备可比性，本次评估选用的价格739.45元/吨低于同期间企业的实际销售价格782.14元/吨，参数选取审慎，具备合理性。本次销售价格选取的具体过程如下：

（1）企业实际销售价格

根据新疆葱岭能源有限公司近年来实际运营财务数据，2020年至2024年各年铁精矿销售价格情况如下表（不含税）：

根据葱岭能源2020-2024年的实际销售情况，铁精粉的平均售价为777.63元/吨，考虑到各年的铁精粉平均品位存在差异，与本次评估确定的产品方案TFe69%存在差异，为保持一致，进行如下调整：

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根据新疆葱岭能源有限公司签署的“铁精粉购销协议”，2020年至2024年铁精粉以TFe65%（干基）为基价，当TFe＞67%时，品位每增加0.1%，单价相应增加3.0～1.5元/吨；当67%≥TFe＞65%时，品位每增加0.1%，单价相应增加2.5～1.5元/吨；当65%≥TFe＞63%时，品位每降低0.1%，单价相应减少2.5～

1.5元/吨，具体折算过程见下表：

根据上表，标的公司2020年至2024年（5年期）铁精矿TFe69%平均不含税销售价格为782.14元/吨。

（2）《可行性研究报告》选用销售价格

《可行性研究报告》选取新疆地区63%品位近八年不含税均价667元/吨，设计按每1%品位增加15.5元/吨计算，且设计扣除平均运费40元/吨（“坑口”至市场公布矿产品集散地），设计选用69%品位铁精粉售价为720元/吨（667＋（69-63）×15.5－40）。

（3）公开市场销售价

根据CBC金属网（网址：www.cbcie.com），2020年～2024年新疆铁精粉（TFe64%，富蕴，干基）各年销售价格情况如下表（不含税）：

新疆铁精粉（TFe64%，富蕴，干基）不含税价统计表（单位：元/吨）

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根据前述新疆葱岭能源有限公司签署“铁精粉购销协议”反映的各年、各级单位品位差售价增减额，以CBC金属网（网址：www.cbcie.com）2020年～2024年新疆铁精粉（TFe64%，富蕴，干基）各年销售价格折算，2020年至2024年（5年期）铁精矿TFe69%平均不含税销售价格为739.45元/吨。详见下表：

CBC金属网（网址：www.cbcie.com）铁精矿销售价格折算表

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注：CBC金属网（网址：www.cbcie.com）公布的销售价格多以矿产品集散地为统计口径，综合考虑到新疆地区各市、县、乡运距较远，本项目评估参考《可行性研究报告》设计选取的平均运费40元/吨（“坑口”至矿产品集散地）进行折算目标铁精矿TFe品位售价。

（4）评估用销售价格

通过对比，前述“企业实际销售价格、《可行性研究报告》选用销售价格、公开市场销售价格”反映的铁精矿TFe69%平均不含税销售价格基本一致。考虑到“公开市场销售价格”时间周期完整、矿产品标号（品位）一致、市场检验度较高，本项目根据《矿业权评估参数确定指导意见》，以“公开市场销售价格”为基础，确定评估用矿产品价格，即本项目评估用铁精矿TFe69%不含税销售价格为739.45元/吨。

（5）销售价格选取与同行业可比案例的对比

注：本次评估参考其他报告价格取自《可行性研究报告》，大高庄铁矿的其他报告价格取自矿山的《初步设计方案》；

根据上表，本次评估综合对比分析了企业的历史销售价格、可行性研究报告价格、公开市场价格，较可比案例对比分析最为全面。此外，孜洛依北铁矿的产品方案为TFe69%在可比交易中最高，小黑箐经质铁矿为钒钛磁铁矿，产品方案为铁精矿（TFe58.00%）、钛精矿（TiO

47.00%），铁精矿品位较低，与本次评估及其他案例可比性较差。备战铁矿选取的销售价格615.34元/吨低于本次评估，主要系其品位为TFe64%，按照标的公司的合同，两者的品位级差为92.50元/吨

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到135元/吨，其TFe69%产品销售价格应为707.84元/吨至750.34元/吨，与本次评估选用的销售价格接近。孜洛依北铁矿的产品方案为TFe69%，但销售价格低于品位更低的大高庄铁矿、徐楼铁矿及施墩铁矿，销售价格选取审慎。综上所述，本次采矿权评估的销售价格参考企业的历史销售价格、可行性研究报告价格、公开市场销售价格，最终选取公开市场价格，价格参数的选取过程参考了过去5年的历史数据，结合了标的公司的实际销售合同，反映了新疆区域市场价格的波动情况，与同行业的相关案例具备可比性，因此本次评估选取的销售价格具备公允性和合理性。

2、销售价格指标选取的审慎性

（1）此次评估选用的产品方案的审慎性

根据孜洛依北铁矿历史期间的铁精粉化验单，2017至2024年每年选取6份销售收入凭证及其后附的化验单据计算得出2017年至2024年销售铁精粉的平均品位TFe分别为67.37%、67.52%、66.67%、67.86%、68.55%、68.60%、68.61%和69.68%。随着技术的进步、设备的革新，标的公司的铁精粉品位逐步提升。2024年标的公司在选厂新增淘洗机等设备，提升了铁精粉的品位，导致2024年超过了TFe69%。

经查询同行业上市公司的披露信息，国内矿山生产的铁精粉通常以干基65%作为标准交付产品，高于65%产品属于优质品。铁矿石最终选出铁精粉的品位主要受选矿工艺和矿石性质的影响。葱岭能源在2020-2023年的铁精粉平均品位稳定在TFe68.5%左右，已大幅超过行业内的标准产品，主要取决于其矿石性质。2024年在加入淘洗机等设备后，铁精粉品位逐步超过69%、70%。《可行性研究报告》的编制机构按照TFe69%的产品方案，根据选矿实验结果，设计采选工艺及相关设备以保证未来可以连续产出符合产品方案的铁精粉。关于葱岭能源矿石性质及相关实验结果详见下文：

在铁矿石选矿过程中，矿石的解离细度为决定选矿品位重要决定因素。解离细度是指矿石在破碎和磨矿过程中达到的细度，即矿石颗粒的大小。解离细度直

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接影响矿石的解离效果和选矿效率。解离不充分会导致铁元素颗粒与杂质连生，精矿品位下降；而过度粉碎太细不仅会增加能耗，而且会造成磨矿产物泥化、流失而增加选矿难度和成本。根据中冶北方工程技术有限公司研发中心2023年9月出具的《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿磁铁矿样选矿实验室试验报告》，葱岭能源矿石从碎裂构造而言，矿石结构较松散，沿片理易碎裂，因此不属于“硬矿”，容易实现破碎与磨选；此外，报告指出葱岭能源矿石中磁铁矿粒度稍粗，破碎综合样品中磁铁矿的平均粒度约0.2mm、约96％分布在20微米以上；褐铁矿集合体粒度相对稍小，约73％分布在20微米以上，因此可保持粒度相对较大状态即可实现有用组分与无用组分的解离，无需过度磨选，实践中只需开展一段磨选而无需多段磨选。