申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告

（修订稿）

签署日期：2025年9月

2-1-1

目录

目录

...... 1

独立财务顾问声明与承诺 ...... 5

一、独立财务顾问声明 ...... 5

二、独立财务顾问承诺 ...... 6释义 ...... 8

一、普通名词释义 ...... 8

二、专业名词释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案简要介绍 ...... 11

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 13

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 17

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 17

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

八、独立财务顾问的证券业务资格 ...... 21重大风险提示 ...... 22

一、与本次交易的相关风险 ...... 22

二、与标的资产相关的风险 ...... 24

三、其他风险 ...... 27第一节本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景和目的 ...... 28

二、本次交易具体方案 ...... 31

三、本次交易的性质 ...... 37

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 38

五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 41

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 42

2-1-2第二节上市公司基本情况 ...... 54

一、基本信息 ...... 54

二、设立与股本变动情况 ...... 54

三、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 62

四、最近三年重大资产重组的情况 ...... 62

五、控股股东及实际控制人情况 ...... 63

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 68

七、上市公司合法合规情况 ...... 69

八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 70

第三节交易对方基本情况 ...... 71

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 71

二、募集配套资金的认购对象 ...... 81

三、交易对方其他事项说明 ...... 82

第四节交易标的基本情况 ...... 86

一、标的公司基本情况 ...... 86

二、历史沿革 ...... 86

三、股东出资及合法存续情况 ...... 92

四、产权控制关系 ...... 92

五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况 ...... 93

六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况 ...... 106

七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况 ...... 107

八、标的公司主营业务发展情况 ...... 108

九、主要财务数据情况 ...... 131

十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 132

十一、最近三年资产评估情况说明 ...... 133

十二、合并范围子公司情况 ...... 135

十三、其他事项 ...... 135第五节交易标的的评估或估值 ...... 137

2-1-3一、交易标的评估情况 ...... 137

二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ...... 218

三、独立董事对本次评估事项的意见 ...... 224第六节发行股份的情况 ...... 226

一、本次发行股份购买资产的情况 ...... 226

二、募集配套资金情况 ...... 230

第七节本次交易合同的主要内容 ...... 239

一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...... 239

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ...... 243

三、附条件生效的股份认购协议 ...... 245

第八节独立财务顾问核查意见 ...... 251

一、基本假设 ...... 251

二、本次交易的合规性分析 ...... 251

三、本次交易的定价依据和合理性分析 ...... 262

四、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 266

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 ...... 266

六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ...... 269

七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查意见...270八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 270

九、《监管规则适用指引——上市类第

号》要求财务顾问核查和发表意见的事项 ...... 271

十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ...... 271

2-1-4十一、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ...... 273

十二、独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第

号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的核查情况 ...... 275

第九节独立财务顾问结论意见 ...... 344第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 346

一、内核程序 ...... 346

二、内核意见 ...... 346

2-1-5

独立财务顾问声明与承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）受宝地矿业委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的独立财务顾问，就该事项向宝地矿业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及宝地矿业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，宝地矿业及交易对方提供的有关资料、宝地矿业董事会编制的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向宝地矿业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本财务顾问报告签署日，申万宏源承销保荐公司就本次交易事宜进

2-1-6

行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向宝地矿业全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。

、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对宝地矿业的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝地矿业董事会发布的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披

2-1-7

露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-8

释义除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：

一、普通名词释义

2-1-9

2-1-10

二、专业名词释义

本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

（二）标的资产评估情况

单位：万元

根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日未分配利润按持股比例分配4,373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79,691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源100%股权价值为78,750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68,512.50万元。

2-1-12

（三）本次交易支付方式本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

（四）发行股份购买资产的股份发行情况

2-1-13

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金的股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

、提升上市公司铁矿资源总体储备本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、

2-1-14

巴州以及青海省格尔木等地区。截至2024年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为

3.8

亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨，储量增加约

21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。

2、加强上市公司产业布局本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。

、增强上市公司主营业务竞争力上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出68%品位以上铁精粉的优质矿山。葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本财务顾问报告签署日，上市公司总股本为800,000,000股，本次发行股份购买资产拟发行股份为116,528,117股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至916,528,117股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

2-1-15

按照上述假定，本次交易完成后，上市公司股本为916,528,117股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次交易前后，上市公司控股股东均为新矿集团、实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

假设本次交易已经于2024年

月

日完成，则在上市公司备考合并报表口

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径下，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，资产负债率略有增加，2024年每股收益有所增厚，2025年1-3月每股收益有所摊薄，具体分析如下：

2024年

月

日，上市公司资产总额由交易前的653,127.28万元增加至交易后的773,057.87万元，增幅18.36%；负债总额由交易前的266,388.61万元增加至交易后的321,690.80万元，增幅

20.76%；归属于母公司所有者权益由交易前的304,600.85万元增加至交易后的369,229.25万元，增幅21.22%；资产负债率略有增加。2024年度，营业收入由交易前的119,595.56万元增加至交易后的155,158.94万元，增幅

29.74%；归属于母公司所有者净利润由交易前的13,829.89万元增加至交易后的20,931.56万元，增幅

51.35%。2025年3月31日，上市公司资产总额由交易前的658,262.10万元增加至交易后的779,440.88万元，增幅18.41%；负债总额由交易前的266,624.28万元增加至交易后的323,309.00万元，增幅

21.26%；归属于母公司所有者权益由交易前的307,009.35万元增加至交易后的371,503.41万元，增幅21.01%；资产负债率略有增加。2025年度1-3月，营业收入由交易前的30,466.29万元增加至交易后的32,888.80万元，增幅7.95%；归属于母公司所有者净利润由交易前的2,004.20万元下降至交易后的1,788.67万元，降幅

10.75%。根据备考审阅报告，2024年每股收益由交易前的0.17元/股增加至交易后的

0.23元/股；2025年1-3月每股收益由交易前的

0.03元/股下降至交易后的

0.02元/股。2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚；2025年1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，主要原因是2025年1-3月铁精粉市场价格较2024年有所下降，葱岭能源根据市场行情变化情况调整销售策略减少销量导致。本次交易完成后，2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚，2025年1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，虽然短期内摊薄上市公司即期收益，但从上市公司持续发展角度看，本次交易有助于提升上市公司铁矿石储量和开采规模，有利于提升上市公司未来业绩，为股东带来更为丰厚的回报。

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四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：

1、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

2、上市公司已召开第四届董事会第十三次会议、第十四次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

、本次交易已经上市公司控股股东新矿投资集团及其一致行动人金源矿冶原则性同意；

、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

5、完成国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；

6、完成国资监管机构对本次交易正式方案的批复；

、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶已出具说明，原则性同意本次交易。

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六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶、上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具承诺，自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第

号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（三）股东会提供网络投票平台根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重组事宜召开股东会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

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（四）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

《备考审阅报告》假设本次交易已经于2024年

月

日完成，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚，2025年1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，虽然短期内摊薄上市公司即期收益，但从上市公司持续发展角度看，本次交易有助于提升上市公司铁矿石储量和开采规模，有利于提升上市公司未来业绩，为股东带来更为丰厚的回报。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。

2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

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（2）不断完善公司治理，提高公司运营效率本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（3）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺。公司董事、高级管理人员承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

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7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶承诺：

“

、承诺继续保持上市公司的独立性。

2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（六）股份锁定安排

本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》中关于利润分配的规定，持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制并给予投资者合理回报。

八、独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易的相关风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险截至本财务顾问报告签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否完成相关决策及报批程序等事项以及最终取得相关决策及报批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。

3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

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4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，提请投资者注意。

（三）收购整合的风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。

（四）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，该事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请投资者关注。

（五）摊薄上市公司即期回报的风险本次交易完成后，上市公司总股本将扩大。根据上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，2024年每股收益有所增厚，2025年1-3月每股收益有所摊薄。此外，考虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。

为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司

2-1-24

未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（六）未设置业绩承诺的风险本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩承诺，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩承诺的风险。

（七）标的资产评估的相关风险根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次交易中，葱岭能源100%股权的资产基础法评估值为84,065.59万元，较其所有者权益账面价值增值51,653.24万元，增值率为

159.36%。虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。

（八）本次交易可能新增关联交易的风险本次交易完成前，葱岭能源为上市公司的参股公司，上市公司的关联交易未包含葱岭能源与上市公司关联方之间发生的交易。本次交易完成后，葱岭能源纳入上市公司合并范围，葱岭能源与上市公司关联方之间的交易将被纳入上市公司关联交易范畴，本次交易存在上市公司新增关联交易的风险。

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2025年1-3月及2024年上市公司关联采购占备考营业成本比重为34.04%、33.42%，关联销售占备考营业收入比重为0.73%、1.35%，关联销售占比较低，关联采购占比较高。新增关联采购主要是上市公司关联方宝地建设为标的公司提供矿山采剥总承包服务，矿山采剥工程服务为标的公司生产经营所必须的采购，具备采购必要性，采购价格与类似业务可比，具备公允性。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与

2-1-25

关联人之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策程序，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经济周期风险标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。若钢铁行业景气状况不佳，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，标的公司经营业绩容易受到经济周期波动的影响，如果出现经济放缓或衰退，将可能导致标的公司收益水平下降。

（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险

铁矿石产品是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品。受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格等多方面因素的影响，近年来铁矿石价格波动较大。标的公司的主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与标的公司的经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，则可能会导致标的公司业绩大幅下滑，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（三）客户集中风险

标的公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的客户，客户相对集中。未来随着采选规模继续扩大，标的公司将继续积极开发优质客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市场的特点，未来公司客户仍可能较为集中。此外，若部分客户基于全年生产安排推迟或调整当

2-1-26

期向标的公司的采购，或正常生产经营状况出现较大波动，或重点客户本身发生重大不利变化导致减少对标的公司铁矿石产品的购买，且标的公司未来短期内无法找到其他可替代的销售渠道或开拓新客户，将对标的公司及上市公司的当期经营业绩和财务状况产生不利影响。

（四）安全生产相关风险铁矿石开采作业环境复杂，采矿过程中会对矿层及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，以及尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。

标的公司目前原矿开采采用对外承包的方式，与标的公司合作的工程公司拥有安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，标的公司也在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全排除安全生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。

（五）环境保护相关风险

标的公司在铁矿石采选过程中会产生影响环境的污染物，如粉尘、固体废弃物等，并可能对地表植被产生破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，国家亦不断加大了环境保护工作力度，标准也在不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致环境治理成本上升。

（六）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险

标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省级自然资源厅评审备案。由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在一定差异，不排除实际资源储量情况低于预期的可能，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。

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（七）标的公司业绩下滑的风险2023年、2024年和2025年1-3月，标的公司实现营业收入分别为33,457.93万元、35,563.38万元和2,422.51万元，净利润分别为4,278.48万元、8,491.90万元和

103.62万元，2025年标的公司1-3月净利润及收入较2024年同期下降较多，主要系标的公司主营产品铁精粉市场价格较2024年有所下降，葱岭能源根据市场行情变化情况调整销售策略减少销量导致。如果国内铁精粉市场价格长期低迷，或出现国内外政治、经济、行业等对标的公司经营不利的因素，则标的公司业绩未来可能出现下滑的风险。

（八）募投项目用地批复相关风险本次募投项目为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目建设，已取得立项备案及环评批复，选厂及选厂生活区土地已取得相关不动产权证书，尾矿库等新增用地手续正在积极沟通办理过程中，已取得建设项目预审与选址意见书，确认：“根据《土地管理法》《城乡规划法》和国家有关规定，经审核，本建设用地符合国土空间用途管制要求，核发此书”，不动产权证书尚未取得。如后续无法正常办理完成相关手续批复，可能会对项目的投资建设产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）上市公司业绩下滑风险上市公司2025年第一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,810.88万元，同比下降

49.84%，主要系铁精粉销售价格下滑导致，若未来铁精粉市场价格不达预期、成本持续上升，可能对上市公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

2-1-28

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面贯彻落实中央关于深化国企改革转型升级的战略要求党的二十届三中全会对深化国资国企改革进一步作出重大部署，推动国有企业既坚定不移做大、更意志坚定做强做优，不断发展壮大国有经济，巩固社会主义的经济基础；发挥国有经济引领带动作用，促进各种所有制经济优势互补、共同发展。

宝地矿业作为国有控股上市公司，此次交易有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，顺应深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。本次交易完成后，将进一步增强国有矿山企业整体实力，有利于进一步提升国有资产价值。

、国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台如下意见为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用：

2020年

月

日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年

月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司并购提供了政策支持。在此

2-1-29

背景下，上市公司积极响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资产，增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率，符合上市公司发展的客观需要。

、我国铁矿石严重依赖进口，“基石计划”提升我国钢铁行业资源保障能力中国是世界上铁矿石资源总量相对丰富的国家，但可供开发利用的资源短缺，因此导致长期对外依存度较高。我国铁矿石进口数量在近十年来整体呈现相对稳定的增长，铁矿石进口数量从2016年的10.24亿吨增长至2024年的12.37亿吨，铁矿石进口数量规模在全球铁矿石进口数量占比最大，连续多年超半数以上，是名副其实的资源进口大国。我国铁矿石资源对外依赖程度较高，根据美国地质局数据显示2024年我国铁矿石产量约为2.7亿吨，扣除当年出口量0.25亿吨，而当年进口量为12.37亿吨，以此计算2024年我国铁矿石表观消费量约为14.8亿吨，对进口铁矿石的依赖程度高达约84%，严重威胁我国的资源安全保障。2021年以来，受2020年中央经济工作会议提出要求“增强产业链供应链自主可控能力”以及2021年颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出的“强化经济安全风险预警、防控机制和能力建设，实现重要产业、基础设施、战略资源、重大科技等关键领域安全可控”等政策影响，铁矿石作为战略性矿种备受关注支持。

2022年中国钢铁工业协会提出“基石计划”，“基石计划”提出用

～

个“五年计划”时间，切实改变我国铁资源来源构成，从根本上解决钢铁产业链资源短板问题。“基石计划”提出到2025年，实现国内矿产量达到

3.7

亿吨的目标。在我国铁矿石高度依赖进口的背景下，本次收购响应“基石计划”的目标，有利于提升宝地矿业铁矿石储量及开采规模，有利于缓解我国铁矿石进口依赖，提升资源保障能力。

4、新疆正在积极建设绿色矿业及加工产业集群，铁矿是新疆重点开采矿种新疆地跨世界两大重要成矿域，成矿地质条件优越，矿产资源种类全、储量大，是全国矿产资源最为丰富的省区之一，是我国重要的矿产资源接替区。绿色

2-1-30

矿业及加工产业集群属于新疆“十大产业集群”的重要组成部分，按照“深化北疆东疆，加快南疆勘查开发”思路，促进矿产资源向重点产业、循环经济产业、特色产业、优势企业集中，培育发展黑色金属、有色金属、贵重金属、稀有金属、冶金及化工原料、硅基等产业链。《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021-2025年）》提出落实国家能源资源安全战略，结合新疆实际，重点勘查开采矿种：石油、天然气、页岩气、煤层气、煤、地热等能源矿产，铁、铬、锰、铜、镍、钴、铅锌、金、锂、铍、钒、钛等金属矿产，以及钾盐、萤石、硅质原料等非金属矿产；同时，提出加快塔什库尔干铁矿带勘查开发，新增铁资源量5000万吨，为南疆钢铁产业建设提供资源保障。

按照新疆绿色矿业及加工产业集群建设思路以及新疆矿产资源总体规划，需要加快南疆勘查开发，培育发展黑色金属等产业链，铁矿属于重点勘查开采的矿种，要加快塔什库尔干铁矿带勘查开发，为南疆钢铁产业建设提供资源保障。

本次收购的标的公司位于南疆的克孜勒苏柯尔克孜自治州，属于塔什库尔干铁矿带，有利于促进新疆绿色矿业及加工产业集群的建设，为南疆钢铁产业建设提供资源保障。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司铁矿资源总体储备

本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。截至2024年

月

日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为3.8亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨，储量增加约

21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。

2、加强上市公司产业布局本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田

2-1-31

地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。

、增强上市公司主营业务竞争力上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出68%品位以上铁精粉的优质矿山。葱岭能源正在开展

万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源82%股权、向交易对方JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源5%股权；本次交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

2-1-32

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

、发行股份的面值、种类及上市地点本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

2、交易对象本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告之日。

（2）发行价格、定价原则根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前

个交易日、

个交易日和

个交易日的公司股票交易均价如下:

经交易各方友好协商，在上市公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

2-1-33

上市公司于2025年3月27日召开了第四届董事会第十次会议，并于2025年

月

日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本800,000,000股为基数,拟向全体股东每

股派发现金红利

0.375元人民币（含税），拟派发现金红利总额30,000,000元人民币（含税）。

上市公司于2025年

月

日实施2024年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.15元/股减去每股派送现金股利

0.0375元/股，即5.1125元/股。

、交易价格和支付方式

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84,065.59万元。根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日未分配利润按持股比例分配4,373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79,691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源100%股权价值为78,750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68,512.50万元。向各交易对方支付方式及金额如下：

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，标的股权完成交割且本次发行完成后

个工作日内，上市公司将用募集配套资金一次性向交易对方支付全部对价现金。在本次发行股份购买资产经中国证监会注册同意后，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式在前述约定时间内向交易对方支付上述约定应付现金对价。

5、发行股份的数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。

2-1-34

向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

按照本次发行股份购买资产的发行价格5.1125元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为116,528,117股，向葱岭实业发行股份的情况如下：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、锁定期安排

交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起

个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的90%。

为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的10%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起

个月（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。

在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。

上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中

2-1-35

国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。

、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（三）募集配套资金的具体方案

、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过35名特定投资者。其中，新矿集团拟认购金额为

亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额低于3亿元（不含本数），新矿集团将不再参与认购本次发行。新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额不低于3亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价格参与本次发行。

除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。

2、发行股份的定价方式和价格（

）定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

（2）发行价格、定价原则

2-1-36

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票均价的80%。

本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

、发行股份的面值、种类及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

4、募集配套资金金额及发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

6、募集配套资金用途本次募集配套资金总额不超过56,000.00万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司

2-1-37

流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资金。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

根据上述计算，标的公司2024年经审计的资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高及营业收入占上市公司2024年经审计资产总额、资产净额及营业收入的比例均未达到50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成重大资产重组。

2-1-38

（二）本次交易构成关联交易本次交易完成前，上市公司与交易对方葱岭实业、JAAN之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有上市公司5%以上股份。同时，本次交易募集配套资金认购方包括新矿集团，新矿集团系上市公司控股股东。因此，根据上交所《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东须回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市本次交易前后，上市公司实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、提升上市公司铁矿资源总体储备本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。截至2024年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为3.8亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约

4.6

亿吨，储量增加约21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。

、加强上市公司产业布局本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。

3、增强上市公司主营业务竞争力上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石

2-1-39

类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出68%品位以上铁精粉的优质矿山。葱岭能源正在开展

万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本财务顾问报告签署日，上市公司总股本为800,000,000股，本次发行股份购买资产拟发行股份为116,528,117股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至916,528,117股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

按照上述假定，本次交易完成后，上市公司股本为916,528,117股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

本次交易前后，上市公司控股股东均为新矿集团、实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

2-1-40

单位：万元

假设本次交易已经于2024年1月1日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，资产负债率略有增加，2024年每股收益有所增厚，2025年1-3月每股收益有所摊薄，具体分析如下：

2024年12月31日，上市公司资产总额由交易前的653,127.28万元增加至交易后的773,057.87万元，增幅

18.36%；负债总额由交易前的266,388.61万元增加至交易后的321,690.80万元，增幅20.76%；归属于母公司所有者权益由交易前的304,600.85万元增加至交易后的369,229.25万元，增幅

21.22%；资产负债率略有增加。2024年度，营业收入由交易前的119,595.56万元增加至交易后的155,158.94万元，增幅

29.74%；归属于母公司所有者净利润由交易前的13,829.89万元增加至交易后的20,931.56万元，增幅51.35%。

2025年

月

日，上市公司资产总额由交易前的658,262.10万元增加至交

2-1-41

易后的779,440.88万元，增幅18.41%；负债总额由交易前的266,624.28万元增加至交易后的323,309.00万元，增幅

21.26%；归属于母公司所有者权益由交易前的307,009.35万元增加至交易后的371,503.41万元，增幅21.01%；资产负债率略有增加。2025年度1-3月，营业收入由交易前的30,466.29万元增加至交易后的32,888.80万元，增幅7.95%；归属于母公司所有者净利润由交易前的2,004.20万元下降至交易后的1,788.67万元，降幅

10.75%。根据备考审阅报告，2024年每股收益由交易前的0.17元/股增加至交易后的

0.23元/股；2025年1-3月每股收益由交易前的0.03元/股下降至交易后的0.02元/股。2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚；2025年1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，主要原因是2025年1-3月铁精粉市场价格较2024年有所下降，葱岭能源根据市场行情变化情况调整销售策略减少销量导致。本次交易完成后，2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚，2025年1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，虽然短期内摊薄上市公司即期收益，但从上市公司持续发展角度看，本次交易有助于提升上市公司铁矿石储量和开采规模，有利于提升上市公司未来业绩，为股东带来更为丰厚的回报。

五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：

1、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

2、上市公司已召开第四届董事会第十三次会议、第十四次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

、本次交易已经上市公司控股股东新矿投资集团及其一致行动人金源矿冶原则性同意；

、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

5、完成国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；

2-1-42

6、完成国资监管机构对本次交易正式方案的批复；

、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

、本次交易经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

2-1-43

2-1-44

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

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2-1-46

2-1-47

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、实际控制人作出的重要承诺

交易对方葱岭实业董事、监事、高级管理人员、实际控制人；交易对方JAAN董事、主要管理人员、实际控制人

2-1-48

2-1-49

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（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺

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第二节上市公司基本情况

一、基本信息

二、设立与股本变动情况

（一）股份公司设立情况2013年

月

日，宝地有限召开2013年第六次临时股东会，全体股东审议并一致通过了关于将宝地有限整体变更为股份有限公司的决议。股份有限公司的注册资本为折股后的股本总额60,000.00万元；宝地有限原有股东在股份公司的持股比例不变，其中宝地投资持有28,200.00万股，持股比例为

47.00%，金源矿冶持有13,800.00万股，持股比例为23.00%，润华投资持有12,000.00万股，持股比例为

20.00%，海益投资持有6,000.00万股，持股比例为

10.00%。本次整体变更以2013年

月

日为基准日，以经大华会计师事务所出具的大华审字[2013]005606号《新疆宝地矿业有限责任公司审计报告》审计的净资产148,648.49

2-1-55

万元为基础，按1:0.4036的比例折成股本60,000.00万股，每股面值1.00元，其余88,648.49万元计入资本公积。2013年11月12日，中联资产评估出具了中联评报字[2013]第0831号《新疆宝地矿业有限责任公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》。根据该资产评估报告，以2013年7月31日为评估基准日，宝地有限经评估净资产为212,125.60万元。上述资产评估报告经新疆财政厅《国有资产评估报告备案表》（新财资监管备[2013]14号）备案。

2013年11月26日，新疆财政厅作出新财资管[2013]307号《关于新疆宝地矿业有限责任公司整体变更设立股份公司方案及国有股权管理方案的复函》，同意宝地有限整体变更为宝地矿业的方案；同意宝地有限以2013年

月

日经大华会计师事务所审计的账面净资产值为基准，折为60,000.00万股发起人股份，剩余88,648.49万元计入资本公积，由此整体变更为股份公司。

2013年

月

日，全体股东签署了《新疆宝地矿业股份有限公司发起人协议》。

2013年

月

日，大华会计师事务所出具了大华验字[2013]000363号《验资报告》，经审验，截至2013年12月3日止，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币60,000.00万元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。

2013年

月

日，本公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过设立股份公司的相关议案。

2013年

月

日，公司在新疆工商局办理了变更登记手续并领取了《营业执照》，注册号为650000030002517，注册资本为60,000.00万元，实收资本为60,000.00万元。

（二）股份公司设立后股本变动情况

1、2021年2月，宝地矿业第一次股权转让2021年2月8日、2021年4月28日，转让方股东润华投资与受让方徐思涵签订股权转让协议及补充协议，约定润华投资将其持有的宝地矿业

3.67%股权共

2-1-56

2,200.00万股，以7,480.00万元转让给徐思涵，参照2021年4月26日中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第1134号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股

3.40元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：

2、2021年4月，宝地矿业第二次股权转让2021年4月27日，转让方股东润华投资与受让方润石投资签订股权转让协议，约定润华投资将其持有的宝地矿业

1.67%股权共1,000.00万股，以3,600.00万元转让给润石投资，转让价格为每股

3.60元，由双方协商确定，主要参考宝地矿业的净资产价值因素，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。2021年

月

日，转让方股东润华投资与受让方中健博仁签订股权转让协议，约定润华投资将其持有的宝地矿业1.67%股权共1,000.00万股，以3,600.00万元转让给中健博仁，转让价格为每股3.60元，由双方协商确定，主要参考宝地矿业的净资产价值因素，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：

2-1-57

、2021年

月，宝地矿业第三次股权转让（

）主管部门批复2021年6月22日，新疆国资委作出新国资产权[2021]176号《关于对新疆凯迪投资有限责任公司、新疆金投资产管理股份有限公司受让新疆宝地矿业股份有限公司部分股份有关事宜的批复》，同意凯迪投资、金投资管受让宝地矿业

3.92%、0.98%股份。（

）评估报告2021年4月26日，中盛华资产评估有限公司出具中盛华评报字（2021）第1134号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，经评估，在评估基准日2021年

月

日，宝地矿业的净资产账面价值为165,021.43万元，评估价值为204,495.97万元，每股净资产为3.40元。上述资产评估报告经新疆国资委《国有资产评估项目评估报告备案表》（新国资产权备[2021]8号）和《国有资产评估项目评估报告备案表》（新国资产权备[2021]9号）备案。（

）签订股权转让协议2021年6月23日，转让方股东润华投资分别与受让方金投资管、凯迪投资、国有基金签订股权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业0.98%股权共5,882,353.00股、3.92%股权共23,529,412.00股、2.45%股权共14,705,883.00股，以2,000.00万元、8,000.00万元、5,000.00万元分别转让给金投资管、凯迪投资、国有基金，根据中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第1134号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股3.40元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：

2-1-58

4、2021年6月，宝地矿业第四次股权转让

（1）主管部门批复2021年6月4日，新疆国资委作出新国资企改[2021]134号《关于对新疆宝地矿业股份有限公司开展员工持股事宜的意见》，认为宝地矿业“本次申请开展员工持股是通过受让现有民营股东新疆润华股权投资有限公司拟转让2.28%的股权……不适用《国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）……由你公司按照有关规定依法依规审核批准”。

（

）持股平台设立2021年6月23日，发行人及其合营公司核心管理人员、员工分别设立嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭以投资宝地矿业。

（3）签订股权转让协议2021年

月

日，转让方润华投资分别与受让方嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭签订股权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业

0.21%股权共123.20万股、0.45%股权共269.10万股、0.44%股权共263.00万股、

0.04%股权共

22.00万股，以

418.88万元、

914.94万元、

894.20万元、

74.80万元分别转让给嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭，参照2021年4月26日中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第1134号《新疆凯迪投

2-1-59

资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股

3.40元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：

5、2021年7月，宝地矿业第五次股权转让2021年7月8日，转让方润华投资分别与受让方宁波涌峰、姚学林签订股权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业

1.40%股权共

840.00万股、

0.50%股权共300.00万股，以2,856.00万元、1,020.00万元分别转让给宁波涌峰、姚学林，参照2021年

月

日中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第1134号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股3.40元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：

2-1-60

、2021年

月，宝地矿业股份代持解除2021年

月

日，李直杰与徐思涵签订《代持协议》；2021年

月

日，签订《代持协议之补充协议》。约定李直杰委托徐思涵代其持有宝地矿业95.59万股股份，占宝地矿业股份总数的0.16%。

2021年

月

日，李直杰与徐思涵签订《代持协议》、《代持协议之补充协议》之解除协议。约定为确保宝地矿业的股权清晰性，协商一致解除《代持协议》和《代持协议之补充协议》，将登记在徐思涵名下的宝地矿业

95.59万股股份还原至李直杰。2021年2月8日，赵秋香与徐思涵签订《代持协议》；2021年4月29日，签订《代持协议之补充协议》。约定赵秋香委托徐思涵代其持有宝地矿业31.76万股股份，占宝地矿业股份总数的

0.05%。2021年7月31日，赵秋香与徐思涵签订《代持协议》、《代持协议之补充

2-1-61

协议》之解除协议。约定为确保宝地矿业的股权清晰性，协商一致解除《代持协议》和《代持协议之补充协议》，将登记在徐思涵名下的宝地矿业

31.76万股股份还原至赵秋香。

本次代持解除完成后，宝地矿业的股本结构如下：

、2023年

月，宝地矿业在上海证券交易所上市2023年3月10日，宝地矿业成功完成首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，本次发行的股票数量为20,000.00万股，每股发行价格为4.38元，募集资金总额为87,600.00万元。本次公开发行后，公司总股本变更为80,000万股。截至2024年12月31日，宝地矿业前十大股东如下：

2-1-62

三、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本财务顾问报告签署日，公司实际控制人为新疆国资委，最近三十六个月公司实际控制人未发生变更。

四、最近三年重大资产重组的情况

截至本财务顾问报告签署日，上市公司最近三年发生的重大资产重组情况如下：

宝地矿业于2023年

月

日召开的三届十七次董事会、2023年

月

日召开的三届十九次董事会、2023年9月22日召开2023年第二次（临时）股东大会审议，宝地矿业以现金对价1,150万元受让山西冀武球团有限公司所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司

1.00%股权并放弃剩余

49.00%股权的优先购买权，收购完成后宝地矿业持有和静县备战矿业有限责任公司51%股权。宝地矿业2023年11月

日披露《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，该次重大资产购买已实施完毕。上述重大资产购买构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行相关程序。除上述情况外，公司最近三年未发生其他重大资产重组情况。

2-1-63

五、控股股东及实际控制人情况截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为新矿集团，实际控制人为新疆国资委，具体情况如下：

（一）控股股东情况上市公司控股股东为新矿集团。截至本财务顾问报告签署日，新矿集团直接持有公司股票282,000,000股，占总股本的35.25%；通过金源矿冶间接持有公司股票138,000,000股，占总股本的17.25%。新矿集团合计持有公司股票420,000,000股，占总股本的52.50%。

、基本情况

、产权及控制关系截至本财务顾问报告签署日，新矿集团的股权结构如下：

新矿集团的控股股东、实际控制人为新疆国资委。

3、历史沿革2019年11月11日，新疆自治区人民政府印发《关于组建新疆地矿投资（集团）有限责任公司有关事宜的批复》（新政函〔2019〕

号），原则同意《新

2-1-64

疆地矿投资（集团）有限责任公司组建方案》和《新疆地矿投资（集团）有限责任公司章程》，并将新矿集团定位为由新疆自治区人民政府出资并依照《公司法》设立的国有独资公司，由新疆国资委代表新疆自治区人民政府对其履行出资人职责，按照自治区一类企业管理。2021年7月28日，新矿集团完成设立所需的工商手续。设立时新矿集团的股东及其出资情况如下：

设立后，新矿集团的股东及其出资情况未发生变化。

、主营业务发展概况新矿集团主要从事地质勘查、矿业开发、地质服务、矿业投资，其中包括黑色金属和有色金属（铁、铅锌、铜、金、锑等）。

5、最近两年主要财务指标新矿集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据来自新矿集团2023年度、2024年度审计报告。

、控制的下属企业情况除上市公司宝地矿业外，新矿集团下属企业情况如下：

2-1-65

2-1-66

2-1-67

（二）实际控制人情况上市公司实际控制人为新疆国资委。截至本财务顾问报告签署日，上市公司的股权控制关系如下：

2-1-68

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，主要产品为铁矿石原矿经选矿后所生产的铁精粉，主要客户为新疆及周边省份的大型钢铁生产企业。上市公司生产的铁精粉产品经下游冶炼企业加工成相应的金属产品后，广泛应用于房地产、基建、制造业等社会经济领域。上市公司现有哈西亚图铁多金属矿、宝山铁矿、松湖铁矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区。截至2024年12月31日，上市公司累计保有铁矿石资源量达3.8亿吨，较2023年增长31.03%。截至2025年6月末，上市公司铁矿石核准开采规模为1,370万吨/年。上市公司为新疆铁矿采选行业具有较大影响力的企业，长期以来，上市公司同新疆及周边多家大型钢铁企业保持稳定紧密的合作关系，上市公司主要客户有酒泉钢铁（集团）有限责任公司下属新疆昕昊达矿业有限责任公司、新疆八一钢铁集团有限公司及下属公司等。

（二）最近三年及一期主要财务指标上市公司2022年、2023年、2024年经审计及2025年1-3月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

、合并利润表主要数据

单位：万元

2-1-69

、合并现金流量表主要数据

单位：万元

七、上市公司合法合规情况

截至本财务顾问报告签署日：

（一）上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；

（二）最近三年上市公司受到行政处罚或刑事处罚情况：

2024年7月18日，哈密市应急管理局作出《行政处罚决定书》（（哈市）应急罚（2024）43号），因伊吾县宝山矿业有限责任公司矿山总回风巷、五中段回风巷未安设风速传感器，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项，对伊吾县宝山矿业有限责任公司处以人民币2万元罚款的行政处罚。

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项，“安全设备的安装使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的”，“责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。

2-1-70

伊吾县宝山矿业有限责任公司受到的处罚措施仅为罚款人民币2万元，为该决定书引用法规处罚标准下的较轻程度的处罚。因此，该行政处罚不应认定为重大行政处罚。

2024年

月

日，尼勒克县应急管理局作出《行政处罚决定书》（（尼）应急罚〔2024〕8号），因新疆天华矿业有限责任公司尼勒克县松湖铁矿2360地表工业广场空压机储气罐发生一起高处坠落事故，造成

人死亡，违反了《中华人民共和国安全生产法》第十六条、第二十八条第一款、第四十一条第一款、第四十三条、第四十四条第一款、第四十六条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第一项的规定，对新疆天华矿业有限责任公司处以人民币

万元罚款的行政处罚。2025年2月10日，尼勒克县应急管理局出具《证明》，认定：“该公司前述行政处罚的罚款已缴纳，且该公司已完成相关违法行为的整改。基于该公司发生的前述生产安全事故为一般事故，且能及时整改，我局认定该公司的上述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。该公司自2022年1月1日至今，除上述违反安全生产相关情形外，能够遵守和执行国家及行业有关安全生产相关的法律、法规、规章及规范性文件的要求，未发生过较大事故、重大事故、特别重大事故，不存在其他受到安全生产相关行政处罚的情况。”

除上述行政处罚外，最近三年上市公司不存在受到其他行政处罚或刑事处罚事项。

八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前后，公司控股股东均为新矿投资集团，实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

2-1-71

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）葱岭实业

1、基本情况

2、历史沿革（

）2005年

月，葱岭实业设立2005年2月1日，葱岭实业召开股东会决议，同意出资设立克州葱岭实业有限公司，注册资本

万元，肖来提?马木提现金出资

363.30万元，持股比例为70%，张立学现金出资155.70万元，持股比例为30%。

2005年

月

日，葱岭实业取得阿图什市市场监督管理局核发的《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“克州葱岭实业有限公司”。

2005年

月

日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具克所验字(2005)201号《验资报告》，根据该验资报告，截至2005年7月11日，葱岭实业已收到全体股东缴纳的货币出资款合计

519.00万元，其中，肖来提?马木提实

2-1-72

缴出资363.30万元，张立学实缴出资155.70万元，各股东均以货币出资。

2005年

月

日，葱岭实业完成设立所需的工商手续。设立时葱岭实业的股东及其出资情况如下：

（

）2007年

月，葱岭实业第一次股权转让2007年10月24日，葱岭实业召开股东会并作出股东会决议，决议变更股东姓名、出资方式及出资额。

2007年

月

日，肖来提·马木提与帕哈尔丁·阿不都卡得尔签署《克州葱岭实业有限公司股份转让协议一》，协议约定经葱岭实业股东会批准，肖来提·马木提将其在克州葱岭实业有限公司70%的股份依法转让给帕哈尔丁·阿不都卡得尔。同日，张立学与阿布都外力·阿布都热合曼签署《克州葱岭实业有限公司股份转让协议二》，协议约定经葱岭实业股东会批准，张立学将其在克州葱岭实业有限公司30%的股份依法转让给阿布都外力·阿布都热合曼。

2007年

月

日，葱岭实业完成第一次股权转让所需的工商变更手续。本次股权转让后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：

（3）2008年5月，葱岭实业第一次增加注册资本2008年

月

日，葱岭实业召开股东会并作出股东会决议，决议增加注册资本315.00万元，由原股东同比例增资，增资后葱岭实业的注册资本为834.00万元。

2008年5月7日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具克所验字

2-1-73

(2008)59号《验资报告》，根据该验资报告，截至2008年2月19日，葱岭实业已收到全体股东缴纳的货币出资款合计

315.00万元，其中，帕哈尔丁·阿不都卡得尔实缴出资220.50万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资94.50万元，各股东均以货币出资。2008年5月29日，葱岭实业完成第一次增加注册资本所需的工商变更手续。本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：

（

）2009年

月，葱岭实业第二次增加注册资本2009年11月9日，葱岭实业召开股东会并作出股东会决议，决议增加注册资本

304.00万元，增资后葱岭实业的注册资本为1,138.00万元。2009年11月18日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具克所验字(2009)137号《验资报告》，根据该验资报告，截至2009年

月

日，葱岭实业已收到全体股东缴纳的货币出资款合计304.00万元，其中，帕哈尔丁·阿不都卡得尔实缴出资

203.68万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资

100.32万元，各股东均以货币出资。2009年

月

日，葱岭实业完成第二次增加注册资本所需的工商变更手续。本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：

（5）2010年8月，葱岭实业第三次增加注册资本2010年

月

日，葱岭实业召开股东会并作出股东会决议，决议增加注册

2-1-74

资本600.00万元，增资后葱岭实业的注册资本为1,738.00万元。

2010年

月

日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具克所验字(2010)77号《验资报告》，根据该验资报告，截至2010年6月17日，葱岭实业已收到全体股东缴纳的货币出资款合计

600.00万元，其中，帕哈尔丁·阿不都卡得尔实缴出资420.00万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资180.00万元，各股东均以货币出资。

2010年8月3日，葱岭实业完成第三次增加注册资本所需的工商变更手续。本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：

（

）2012年

月，葱岭实业第四次增加注册资本2012年1月1日，葱岭实业召开股东会并作出股东会决议，决议增加葱岭实业注册资本至3,980.00万元。2012年1月4日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具克所验字(2012)02号《验资报告》，根据该验资报告，截至2011年

月

日，葱岭实业已收到全体股东缴纳的货币出资款合计2,242.00万元，其中，帕哈尔丁·阿不都卡得尔实缴出资1,569.40万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资

672.60万元，各股东均以货币出资。2012年1月12日，葱岭实业完成第四次增加注册资本所需的工商变更手续。本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：

（7）2012年6月，葱岭实业第五次增加注册资本

2-1-75

2012年5月20日，葱岭实业召开股东会并作出股东会决议，决议增加葱岭实业注册资本至6,000.00万元。2012年5月26日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具克所验字(2012)83号《验资报告》，根据该验资报告，截至2012年

月

日，葱岭实业已收到全体股东缴纳的货币出资款合计2,020.00万元，其中，帕哈尔丁·阿不都卡得尔实缴出资1,414.00万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资

606.00万元，各股东均以货币出资。

2012年6月20日，葱岭实业完成第五次增加注册资本所需的工商变更手续。本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：

（8）2014年2月，葱岭实业第六次增加注册资本2014年

月

日，葱岭实业召开股东会并作出股东会决议，决议增加葱岭实业注册资本至10,000.00万元。

2014年

月

日，新疆联疆有限责任会计师事务所出具新联疆会验字(2014)20号《验资报告》，根据该验资报告，截至2014年2月20日，葱岭实业已收到全体股东缴纳的货币出资款合计4,000.00万元，其中，帕哈尔丁·阿不都卡得尔实缴出资2,800.00万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资1,200.00万元，各股东均以货币出资。

2014年2月25日，葱岭实业完成第六次增加注册资本所需的工商变更手续。本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：

2-1-76

3、最近三年注册资本变化情况最近三年，葱岭实业注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况报告期内，除子公司新疆葱岭能源有限公司负责经营的铁矿采选业务之外，葱岭实业其他主要业务包括房地产开发、加油加气站及保鲜冷链项目，分别由新疆葱岭房地产开发有限公司、克州葱岭房地产开发有限公司、新疆葱岭新农业股份有限公司及克州葱岭实业有限公司阿克陶县加油加气站等子公司或分公司负责经营。

、主要财务数据（

）最近两年主要财务指标

注：上述财务数据来自葱岭实业2024年度审计报告。

（2）最近一年简要财务报表1）资产负债表简表

2-1-77

注：上述财务数据来自葱岭实业2024年度审计报告。

）利润表简表

注：上述财务数据来自葱岭实业2024年度审计报告。

6、产权及控制关系截至本财务顾问报告签署日，葱岭实业的股权结构如下：

葱岭实业的控股股东、实际控制人为帕哈尔丁·阿不都卡得尔。

7、主要人员基本情况截至本财务顾问报告签署日，葱岭实业法定代表人为景军学，基本信息如下：

8、下属企业情况截至本财务顾问报告签署日，葱岭实业下属企业情况具体如下：

2-1-78

（二）JAAN

、基本情况

2、历史沿革

（1）2019年8月，JAAN设立JAANINVESTMENTSCO.LTD.为加拿大外商独资企业，于太平洋时间2019年8月15日下午07:39根据《商业公司法》成立（公司编号：BC1219803），通讯地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市海滩巷

号（邮编V6Z3E4），其股本结构为100,000股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制）。JAAN成立时，共发行

股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制），

2-1-79

已发行股本与股权结构如下所示：

（

）2025年

月，JAAN第一次变更股本结构JAAN于太平洋时间2025年2月27日下午10:45将其股本结构由100,000股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制）变更为6,000,000股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制）。本次变更后，JAAN的已发行股本与股权结构保持不变，如下所示：

、最近三年注册资本变化情况最近三年内，JAAN的已发行股本与股权结构未发生变化。JAAN于太平洋时间2025年2月27日下午10:45将其股本结构由100,000股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制）变更为6,000,000股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制）。除此之外，最近三年内，JAAN的股本结构未发生变化。

、主要业务发展情况JAAN的主要业务是在中国境内投资。截至本财务顾问报告签署日，JAAN在新疆海尔巴格餐饮股份有限公司的出资额为2,550万元，持股比例为14.99%；在新疆葱岭能源有限公司的出资额为1,250万元，持股比例为

5.00%；在上海海尔巴格餐饮管理有限公司的出资额为2,500万元，持股比例为25.00%。除此之外，该公司在加拿大境内、中国境内及其他国家未开展其他业务。

2-1-80

5、主要财务数据（

）最近两年主要财务指标

注：上述财务数据根据《加拿大相关服务准则4200》编制，未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

）资产负债表简表

注：上述财务数据根据《加拿大相关服务准则4200》编制，未经审计。

2）利润表简表

2-1-81

注：上述财务数据根据《加拿大相关服务准则4200》编制，未经审计。

、产权及控制关系截至本财务顾问报告签署日，JAAN股权结构如下：

JAAN的控股股东、实际控制人为自然人AKRAMAYSAYOF。

7、主要人员基本情况截至本财务顾问报告签署日，AKRAMAYSAYOF为JAAN的法定代表人兼董事，基本信息如下：

截至本财务顾问报告签署日，REXIDAJUMA为JAAN的董事，基本信息如下：

截至本财务顾问报告签署日，REXIDAJUMA除与AKRAMAYSAYOF存在夫妻关系外，与本次交易其他各方不存在亲属关系或其他利益安排。

8、下属企业情况

截至本财务顾问报告签署日，JAAN无下属控股企业。

二、募集配套资金的认购对象

本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过

名特定投资者。新矿集团基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”

2-1-82

之“五、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。其他特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

除新矿集团外的其他发行对象，将由公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系的说明

截至本财务顾问报告签署日，交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

上市公司控股股东新矿集团为本次交易募集配套资金的认购对象。除此之外，截至本财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方是否属于上市公司控股股东控制的关联人的说明

截至本财务顾问报告签署日，交易对方不属于上市公司控股股东控制的关联人。

（四）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

2-1-83

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过刑事处罚的情况；不存在受过与证券市场有关的行政处罚；不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

JAAN的实际控制人、法定代表人AKRAMAYSAYOF在五年之前曾受到过刑事处罚与证券领域行政处罚及监管措施，具体情况如下：

1、刑事处罚

（

）事由情况

1999年

月至2003年

月，AKRAMAYSAYOF曾指使相关人员累计融资人民币54.84亿元，在国内76个证券营业部开设7,943个股东账户，并利用这些账户针对其届时担任董事长的新疆啤酒花股份有限公司的股票进行交易。

（

）处罚情况

根据（2011）沪一中刑初字第163号《刑事判决书》，AKRAMAYSAYOF上述行为构成操纵证券交易价格罪，被判处有期徒刑三年、缓期三年执行。

2、证券领域行政处罚

（

）事由情况

2003年2月至11月期间，新疆啤酒花股份有限公司先后为上海尚勤实业发展有限公司等

家企业的

项经济业务提供担保，共涉及金额94,080.61万元。对以上担保事项，新疆啤酒花股份有限公司未及时进行信息披露。

（

）行政处罚内容

根据中国证监会于2004年6月9日发布的《行政处罚决定书（新疆啤酒花及相关人员）》（证监罚字[2004]19号），新疆啤酒花股份有限公司上述行为构成了《证券法》第一百七十七条“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”情形，董事长AKRAMAYSAYOF作为上述违法行为直接负责的主管人员，被处以警告并罚款30万元。AKRAMAYSAYOF已缴纳相关罚款，该证券领域行政处罚的发布时间距离本财务顾问报

2-1-84

告签署日已超过五年。

、证券领域行政监管措施

（1）行政监管措施内容根据中国证监会于2004年

月

日发布的《关于对艾克拉木·艾沙由夫实施永久性市场禁入的决定》（证监法律字[2004]6号），针对上述新疆啤酒花股份有限公司虚假陈述案，对于董事长AKRAMAYSAYOF在依法对其进行行政处罚的同时，依法对其实施市场禁入的行政监管措施：认定AKRAMAYSAYOF为市场禁入者，永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务。

（

）是否对本次交易构成实质性障碍根据《关于对艾克拉木·艾沙由夫实施永久性市场禁入的决定》（证监法律字[2004]6号）所引用的《证券市场禁入暂行规定》（证监[1997]7号）第二条，“本规定所称市场禁入是指下列人员因进行证券欺诈活动或者有其他严重违反证券法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的有关规定的行为，被中国证监会认定为市场禁入者，在一定时期内或者永久性不得担任上市公司高级管理人员或者不得从事证券业务的制度。”其中，该规定第三条指出“本规定所称从事证券业务是指为证券发行人和投资者进行证券发行、交易及相关活动提供中介服务或者专业服务的行为。”

上述市场禁入措施系禁止AKRAMAYSAYOF担任上市公司高级管理人员和从事证券业务机构的高级管理人员职务，未对AKRAMAYSAYOF向上市公司出售资产换取现金作出限制。鉴于本次交易不会使AKRAMAYSAYOF成为上市公司高级管理人员和从事证券业务机构的高级管理人员职务，上述市场禁入措施预计不会对本次交易构成实质性障碍。

综上所述，上述刑事处罚与证券领域行政处罚及监管措施的发布时间距离均已超过五年，相关罚款已缴纳完毕，不存在对本次交易构成实质性障碍的情形。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未

2-1-85

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

2-1-86

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为葱岭能源87%股权。葱岭能源的具体情况如下：

一、标的公司基本情况

二、历史沿革

（一）2014年

月，标的公司设立2014年3月12日，葱岭能源召开股东会并形成决议，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿不都外力·阿不都热合曼、葱岭实业共同以现金、实物方式出资10,000万元设立克州葱岭能源股份有限公司。其中：帕哈尔丁·阿不都卡得尔以货币认缴出资

万元，持股比例为7%；阿不都外力·阿不都热合曼以货币认缴出资300万元，持股比例为3%；葱岭实业以实物认缴出资9,000万元，持股比例为90%。2014年3月27日，葱岭能源取得阿克陶县工商行政管理局核发的注册号为653022050002757的《营业执照》。葱岭能源设立时股权结构如下：

2-1-87

葱岭能源设立时10,000万元注册资本实际由葱岭实业以克州阿克陶县康西瓦河一级水电站工程相关资产作价10,059.13万元进行出资，其中10,000万元计入实收资本，

59.13万元计入资本公积。葱岭实业在以前述实物资产进行出资时，定价系根据巴州博略工程造价咨询有限公司于2015年2月5日出具的《克州阿克陶县康西瓦河一级水电站工程结算报告书》（巴博-喀造字[2014]273号）中载明的工程造价金额确定，出资时未履行评估程序。2025年1月6日，天津华夏金信资产评估有限公司出具《克州葱岭实业有限公司出资项目所涉及的单项资产价值追溯资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2025]149号），截至2015年11月30日，葱岭实业出资资产的评估价值为10,100.84万元。葱岭实业已完成葱岭能源设立时认缴注册资本的实缴，不存在出资不实的情形。

为满足葱岭能源设立当时有效的《中华人民共和国公司法》中关于股份公司设立需有两名以上发起人的要求，合计持有葱岭实业100%股权的股东帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼与葱岭实业共同登记为葱岭能源的股东，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼持有的葱岭能源股权实际系代葱岭实业持有，葱岭能源设立时的认缴出资资本均由葱岭实业实缴。上述股权代持关系已于2015年

月葱岭能源第一次股权转让时解除，各方就代持关系形成及解除代持关系未签署相关协议，根据对各方的访谈及其签署的确认函，各方确认股权代持及代持解除为真实意思表示，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

根据葱岭能源设立时工商登记的三名股东出具的确认函，其追溯确认同意葱岭能源2014年3月设立时注册资本10,000万元由葱岭实业以实物出资方式出资。

（二）2015年12月，第一次股权转让

2015年

月

日，葱岭能源召开股东会并形成决议，全体股东一致同意葱岭实业将其持有的葱岭能源49%股权转让给托乎提·阿里木、26%股权转让给穆拉迪力·伊沙克、15%股权转让给薛来提·吐逊；同意帕哈尔丁·阿不都卡得尔

2-1-88

将其持有的葱岭能源7%股权转让给薛来提·吐逊；同意阿不都外力·阿不都热合曼将其持有的葱岭能源3%股权转让给薛来提·吐逊。同日，上述股权转让各方分别签署了股权转让协议，转让价格均为1元/每股。

2015年

月

日，葱岭能源完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，葱岭能源的股权结构如下：

因葱岭能源拟独立申请贷款，葱岭实业担心其已有贷款会影响子公司贷款的申请，葱岭实业选择三名自然人代其持有葱岭能源股权，本次葱岭实业、帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼将葱岭能源的股权分别转让给托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊后实际上形成了托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊三人代葱岭实业持有葱岭能源股权的事实。该股权代持关系已于2019年2月葱岭能源第二次股权转让时解除，葱岭实业与三名自然人就代持关系形成及解除代持关系未签署相关协议，根据对各方的访谈及其签署的确认函，各方确认股权代持及代持解除为真实意思表示，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

（三）2019年2月，第二次股权转让

2019年2月13日，葱岭能源召开股东会并形成决议，全体股东一致同意将公司名称变更为新疆葱岭能源有限公司；同意穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊、托乎提·阿里木将其合计持有的公司100%股权转让给葱岭实业。2019年

月

日，上述股权转让各方分别签署了股权转让协议，转让价格均为1元/每股。

2019年2月27日，葱岭能源完成本次股权转让及公司名称、企业形式变更的工商变更登记。

本次股权转让后，葱岭能源的股权结构如下：

2-1-89

根据对转让各方的访谈及其签署的确认函，本次股权转让系对2015年12月形成的代持关系进行还原，本次股权转让后不再存在代持关系，具体情况详见本节“（二）2015年

月，第一次股权转让”。

（四）2019年10月，公司第一次增资

2019年

月

日，葱岭能源召开股东会会议并通过决议，同意葱岭能源增加注册资本15,000万元，葱岭实业以划入葱岭能源涉及的矿业实物资产及新增现金出资，其中固定资产出资7,000万元，现金出资8,000万元，本次增资后公司注册资本增加至25,000万元。

2019年10月21日，葱岭能源完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，葱岭能源的股权结构如下：

本次增加注册资本15,000万元，葱岭实业实际以涉及矿业的实物资产出资8,346.18万元，以未分配利润转增实收资本6,653.82万元。

上述实物资产出资时未履行评估程序，2025年

月

日，天津华夏金信资产评估有限公司出具《克州葱岭实业有限公司出资项目所涉及的净资产价值追溯资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2025]148号），截至2019年

月

日，葱岭实业纳入评估范围内的净资产评估值为39,357.61万元。葱岭能源已于2019年9月30日将矿山相关资产83,461,796.34元计入实收资本，2020年5月葱岭实业已完成矿山相关资产的实际交付，不存在出资不实的情形。2022年

月，葱岭能源召开股东会会议并通过决议，同意将葱岭能源2021年度未分配利润中的6,653.82万元转增实收资本，完成本次未分配利润转增资本后，葱岭能源实收资本为25,000万元。2022年2月12日，新疆申信有限责任会

2-1-90

计师事务所出具《验资报告》（新申所验字（2022）第2号），经审验，截至2022年

月

日，葱岭能源已收到由未分配利润转增的实收资本合计6,653.82万元，本次转增资本的未分配利润业经新疆申信有限责任会计师事务所审计并出具审计报告（新申所年审报字（2022）

号）。未分配利润转增资本6,653.82万元已于2022年1月实缴到位。根据葱岭实业出具的确认函，其追溯确认葱岭能源本次增资的15,000万元以实物出资8,346.18万元、以货币出资6,653.82万元。本次增资的实物资产中包含新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探（探矿权证号：T65120080602009726）、新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探（探矿权证号：T651200800202002101）两项探矿权，已于2020年5月变更至葱岭能源名下。探矿权出资至葱岭能源的金额、评估作价及其依据，以及工商变更登记情况具体如下：

葱岭实业将两项探矿权出资至葱岭能源时的账面价值及出资作价合计为423,009.71元，葱岭实业将上述探矿权出资至葱岭能源时未履行评估程序，但已进行追溯评估。根据北京经纬资产评估有限责任公司于2024年12月13日出具的《新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2024）第114号）、《新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2024）第115号），在追溯评估基准日2019年9月30日，新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权采用折现现金流量法进行评估，评估值为21,409.42万元，新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权采用勘察成本效用法进行评估，评估值为154.43万元，追溯评估值均高于该次增资中葱岭实业以探矿权的作价出资额。2025年1月6日，天津华夏金信资产评估有限公司出具《克州葱岭实业有限公司出资项目所涉及的净资产价值追溯资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2025]148号），截至2019年9月30日，葱岭实业纳入评估范围内的净资产评估值为39,357.61万元，高于葱岭实业以矿山相关资产的作价出资额，前述评估值中包括上述两项探矿权的价值。

2019年10月21日，葱岭能源注册资本增加至25,000万元的增资事项完成了工商变更登记并取得克州阿克陶县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916530220995149832）。2020年5月，上述两项探矿权已分别

2-1-91

变更至葱岭能源名下。

（五）2022年

月，第三次股权转让2022年6月6日，葱岭能源股东葱岭实业决定将其持有的葱岭能源出资1,250万元即5%股权转让给JAANINVESTMENTSCO.LTD.。2022年6月6日，葱岭实业与JAANINVESTMENTSCO.LTD.签订《股权转让协议书》，约定葱岭实业将其持有的葱岭能源出资1,250万元即5%股权转让给JAANINVESTMENTSCO.LTD.，转让价格为2元/每注册资本。

2022年6月8日，葱岭能源完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，葱岭能源股权结构如下：

（六）2022年7月，第四次股权转让2022年

月

日，葱岭能源股东会决议同意葱岭实业将其持有的葱岭能源出资3,250万元即13%股权转让给宝地矿业，股东JAANINVESTMENTSCO.LTD.放弃优先受让权。

2022年6月30日，葱岭实业与宝地矿业签订《新疆葱岭能源有限公司13%股权转让协议》，约定葱岭实业将其持有的葱岭能源13%股权转让给宝地矿业，转让价格为9,204万元，即2.832元/每注册资本。2022年7月26日，葱岭能源完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，葱岭能源股权结构如下：

2-1-92

三、股东出资及合法存续情况葱岭能源系依法设立并合法存续的有限责任公司，历次股权变动符合当时有效的相关法律、行政法规的规定，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。交易对方合法持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在实质性法律障碍。

四、产权控制关系

（一）股权结构及控制关系截至本财务顾问报告签署日，标的公司股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人本次交易前，葱岭实业持有葱岭能源82%股权，为葱岭能源控股股东。帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业

69.91%股权，为葱岭能源实际控制人。本次交易完成后，宝地矿业将持有标的公司100%股权，宝地矿业将成为葱岭能源的控股股东，新疆国资委将成为其实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本财务顾问报告签署日，葱岭能源《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）标的公司高级管理人员的安排截至本财务顾问报告签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

2-1-93

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本财务顾问报告签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况

（一）主要资产情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年3月31日，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销等情况（

）固定资产

2-1-94

截至2025年3月31日，标的公司拥有的固定资产情况如下：

单位：万元

（2）无形资产截至2025年

月

日，标的公司拥有的无形资产情况如下：

单位：万元

、房屋建筑物及土地使用权情况

（1）已取得权证的房屋建筑物截至本财务顾问报告签署日，标的公司已取得不动产所有权证或房产证的房产合计建筑面积为26,102.77平方米，具体情况如下：

2-1-95

注：新（2023）阿克陶县不动产权第0001045号房屋建筑面积为1,051.39平方米，该证包含的部分房屋已拆除，实际房屋建筑面积为

平方米。

（2）租赁房产截至本财务顾问报告签署日，标的公司正在承租的房产建筑面积为5,701.60平方米，具体情况如下：

葱岭能源存在租赁房产出租人阿克陶江西工业园区园区管委会未取得租赁房产的不动产权证书情形。根据阿克陶江西工业园区园区管委会2025年6月27日出具的《确认函》：上述租赁房屋系阿克陶县卫生健康委员会建设，因缺少部分建设验收手续，至今尚未取得产权证。但因已办理了部分建设手续，租赁房屋不存在被拆除的风险。上述租赁房屋的所有权、使用权及管理权均属于阿克陶江西工业园区园区管委会，阿克陶江西工业园区园区管委会与葱岭能源之间不存在任何纠纷、潜在争议情形。

上述租赁房屋系葱岭能源为办公及员工住宿使用，如房屋被拆除或者租赁合同被认定为无效，葱岭能源被要求搬迁，葱岭能源能及时找到替代性房屋，该租赁房屋为无证房产的情况对葱岭的生产经营不会造成实质性的重大不利影响。

2-1-96

（3）已取得权证的土地截至本财务顾问报告签署日，标的公司所拥有的土地使用权面积合计为966,393.15平方米，具体情况如下：

2-1-97

葱岭能源上述土地中，除第9-12宗土地为划拨用地外，其余均通过出让方式取得，与自然资源主管部门签订了土地出让合同并履行土地出让金缴纳义务。对于第9-12宗划拨用地，阿克陶县自然资源局已于2025年6月12日出具《证明》，确认葱岭能源水电站以划拨方式用地符合相关法律法规的规定。

（4）临时用地

截至本财务顾问报告签署日，葱岭能源存在使用临时用地情形。2024年7月

日，葱岭能源与阿克陶县自然资源局签订了《临时使用土地合同》，葱岭能源因新疆克州阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目需要，临时使用阿克陶县自然资源局位于阿克陶县布伦口乡苏巴什村的国有土地457,662平方米（686.493亩），用途为勘察作业及其辅助工程、临时生活用房，土地现状地类为其他草地、

2-1-98

采矿用地，临时用地使用时间为24个月。阿克陶县自然资源局已于2025年6月

日出具《证明》，确认葱岭能源临时用地已取得批准，已签订临时使用土地合同，已缴纳临时用地补偿费，符合相关法律法规规定。（

）无证房产截至本财务顾问报告签署日，标的公司存在下述房产无法办理房产证书，面积共计2,897.345平方米，具体情况如下：

上述第1-19项房产因历史原因在建设时未办理相关审批手续，且由于年代久远原始资料不全，难以办理产权证书。其中1-18项系由葱岭实业建成，葱岭实业将前述房产出资至葱岭能源，由葱岭能源拥有及使用该等房产，该等房产非主要生产性用房，后续随着搬迁至新选厂，不会影响正常生产经营。第20项亦

2-1-99

属于非主要生产性用房，后续随着矿山建设亦将予以及时拆除。因此，上述无证房产不会对标的公司的生产经营造成重大影响。

阿克陶县住房和城乡建设局已于2025年6月13日出具《证明》，同意不对葱岭能源上述无证房产情形进行行政处罚，前述行为不构成重大违法违规行为，葱岭能源无证房产在保持现状的情形下不会被要求拆除，可以正常使用。自2022年

月

日至今，葱岭能源公司不存在重大违法违规情形，与主管部门不存在建设工程管理及房产管理方面的争议或纠纷。

（6）无证土地截至本财务顾问报告签署日，标的公司选矿厂存在部分用地未依法办理用地手续的情况。标的公司正在积极与当地主管部门沟通补办解决。2025年

月

日，阿克陶县自然资源局出具《证明》，确认葱岭能源选矿厂资产存在部分用地未依法办理用地手续的情况，同意为葱岭能源选矿厂内未办理用地手续的相关土地补办用地手续。选矿厂的土地均为国有土地，不涉及集体土地、耕地、基本农田，土地用途为工业用地，葱岭能源取得前述选矿厂土地权属证书不存在障碍，同意葱岭能源按现有用途继续使用，对地上附属物、构筑物、附属设施等不予拆除，前述事项不构成重大违法违规行为，不会因前述不规范用地事项对葱岭能源进行处罚。

本次交易对方标的公司控股股东葱岭实业及实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔已作出承诺：“葱岭能源的矿山和选矿厂房屋、选矿厂土地使用权存在未办理权属证书的情形。本公司/本人承诺对于其中可以补办相关权属证书的，本公司/本人将尽力协助葱岭能源办理并取得相关权属证书，对于无法办理的，本公司/本人保证上述无证房产、土地均可以按现在的用途继续免受任何争议地由葱岭能源使用。自本承诺作出之日起，若因该等尚未办理房产、土地权证的原因，造成葱岭能源或者上市公司受到处罚或者造成任何其他损失，本公司/本人愿意承担赔偿责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。”

3、矿业权情况

（

）采矿权

截至本财务顾问报告签署日，标的公司持有1宗采矿权，基本情况如下：

2-1-100

标的公司该宗采矿权的取得及变更历程如下：

）孜洛依北一带铁铜矿探矿阶段孜洛依北一带铁铜矿探矿权最初由葱岭实业在收集前人地质资料经野外实地踏勘检查时发现，确认有进一步工作价值后，2006年

月，葱岭实业与新疆维吾尔自治区有色地质勘查局七〇一队（简称“七〇一队”）签署新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿预查委托合同书，决定委托由七〇一队预查。2006年6月，葱岭实业提交探矿权申请登记书，2006年

月

日，葱岭实业首次获得“新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿预查”勘查项目的探矿权，探矿权取得方式为申请在先（勘查许可证号：

6500000612214），勘查面积

9.79平方千米，有效期限为2006年

月

日至2007年

月

日。2007年7月，葱岭实业填写探矿权变更、延续申请登记书，申请变更勘查单位，勘查阶段由预查变更为普查。2008年6月，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿普查项目探矿权（证号：

T65120080602009726），有效期：

2008年6月17日至2009年6月17日。2008年

月，葱岭实业填写变更申请登记书，申请变更勘查单位、勘查区范围。2009年12月29日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿普查项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后面积为11.41平方千米，有效期：2009年12月29日至2010年12月29日。2010年

月，葱岭实业填写延续申请登记书，申请延续探矿权，勘查阶段由普查变更为详查。2011年1月26日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一

2-1-101

带铁铜矿详查项目延续后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），有效期：

2011年

月

日至2012年

月

日。2012年1月，葱岭实业提交延续申请登记书，申请探矿权延续，2012年3月

日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿详查项目延续后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），有效期：2012年3月2日至2014年

月

日。

2）探转采、原探矿权范围中分立出采矿权

2013年8月，葱岭实业填写采矿权申请登记书，申请设立采矿权，采矿权取得方式为探矿权转采矿权。2013年

月

日，葱岭实业取得“孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体”采矿许可证（证号：

C6500002013112110132218），矿山名称：葱岭实业新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体，开采矿种：

铁矿，开采方式：露天/地下开采,生产规模：60万吨/年，矿区面积0.3121平方公里，有效期限为2013年

月

日至2018年

月

日。2014年1月，葱岭实业提交探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查区范围，勘查阶段由详查变更为勘探。2014年

月

日，葱岭实业获得变更后的新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目的矿产资源勘查许可证（证号：

T65120080602009726），变更后探矿权面积为

10.99平方千米，有效期：

2014年3月28日至2017年3月28日。

）孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权延续阶段2018年10月，葱岭实业对孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权完成了第一次延续，采矿权延续后的有效期限为2018年

月

日至2019年

月

日。2019年8月，葱岭实业将上述采矿权出资至葱岭能源，转让后矿山名称：

葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采，生产规模：

万吨/年，矿区面积

0.3121平方公里，有效期限为2019年8月2日至2021年8月2日。2021年9月，葱岭能源对采矿权完成延续，采矿权延续后的有效期限为2021年

月

日至2026年

月

日。

2-1-102

4）孜洛依北一带铁铜矿进一步探矿阶段2017年

月，葱岭实业提交探矿权变更申请登记书，申请变更勘查区范围。2018年3月9日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：

T65120080602009726），变更后探矿权面积为5.37平方千米，有效期：2018年3月9日至2018年12月31日。2019年

月，葱岭实业填写非油气探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查区块范围。2019年8月2日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后探矿权面积为

5.31平方千米，有效期：

2019年

月

日至2020年

月

日。2020年

月，葱岭实业将探矿权出资至葱岭能源，变更后探矿权有效期为2020年5月8日至2021年11月2日。

2021年10月，葱岭能源填写非油气探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查区块范围。2022年

月

日，葱岭能源获得变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T6500002008062010009726），变更后探矿权面积为3.95平方千米，有效期：

2022年

月

日至2027年

月

日。5）深部探矿权探矿阶段2023年

月

日，新疆自治区自然资源厅与葱岭能源签署《探矿权协议出让合同（已设采矿权深部或上部探矿权）》（新自然资源深协〔2023〕018号），合同约定以协议方式出让新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权开采标高3847米以下的探矿权，出让探矿权的名称为新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体深部普查，勘查矿种为铁矿，勘查区面积为0.31平方千米。

6）探转采、矿业权整合扩大规模2024年

月，新疆自治区地矿局第一地质大队在葱岭能源孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权矿区范围、采矿权深部的探矿权勘查区范围及孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权勘查区范围内开展的地质工作基础上，编制提交了《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告》。2024年

月

日，新疆自治区自然资源厅出具了“新自然资储备字〔2024〕22号”矿产资源储量评审备案复函，

2-1-103

确认上述范围内截止2023年12月31日铁矿石保有资源量为8,380.11万吨。

2024年

月

日，葱岭能源获得变更后的采矿权证（证号：

C6500002013112110132218）矿山名称变更为：葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采；生产规模变更为：

320万吨/年，矿区面积变更为：4.2691平方公里，有效期自2024年11月21日至2026年

月

日。2024年11月，因探矿权转采矿权，葱岭能源填写非油气探矿权注销登记书，将新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目探矿权注销（证号：

T6500002008062010009726），注销日期：

2024年

月

日。截至本财务顾问报告签署日，上述采矿权处于有效期限内，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。采矿权资源储量情况及采矿权价款缴纳情况具体请参见“第五节交易标的的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”之“（六）矿业权评估”之“

、孜洛依北铁矿采矿权”之“（4）主要技术参数”。

（

）探矿权截至本财务顾问报告签署日，标的公司持有1宗探矿权，基本情况如下：

标的公司该宗探矿权的取得及变更历程如下：

2008年2月19日，托合特日克铁矿探矿权首次设立，葱岭实业通过申请在先取得新疆阿克陶县托合特日克铁矿普查项目探矿权（勘查许可证号：

T65120080202002101），探矿权面积为21.55平方千米，有效期限为2008年2月

日至2010年

月

日。

2-1-104

2010年2月，葱岭实业提交探矿权变更申请登记书申请延续，并变更勘查单位。2010年

月

日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿普查项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），有效期：2010年

月

日至2011年

月

日。2011年4月，葱岭实业提交探矿权变更申请登记书，申请变更勘查阶段、缩小勘查区块范围，并延续探矿权，勘查阶段由普查变更为详查。2011年

月

日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿详查项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），变更后面积为21.46平方千米，有效期：

2011年

月

日至2013年

月

日。2013年

月，葱岭实业提交探矿权延续申请登记书，申请延续探矿权。2013年5月8日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿详查项目延续后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），有效期：2013年5月8日至2014年

月

日。2014年4月，葱岭实业提交探矿权延续申请登记书，申请延续探矿权，勘查阶段由详查变更为勘探。2014年

月

日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），有效期：

2014年

月

日至2017年

月

日。2017年8月，葱岭实业提交探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查区范围，并延续探矿权。2018年

月

日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），变更后面积为

10.72平方千米，有效期：

2018年

月

日至2018年

月

日。2018年12月，葱岭实业提交非油气探矿权延续申请登记书，申请延续探矿权。2019年7月22日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探项目延续后的矿产资源勘查许可证（证号：

T65120080202002101），有效期：

2019年

月22日至2020年9月22日。2020年5月，葱岭实业将探矿权出资至葱岭能源，变更后探矿权有效期为2020年

月

日至2020年

月

日。2020年6月，葱岭能源填写非油气探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查

2-1-105

区块范围。2021年3月15日，葱岭能源获得变更后的矿产资源勘查许可证（证号：

T6500002008022010002101），变更后探矿权面积为

8.01平方千米，有效期：

2021年3月15日至2026年3月15日。

截至本财务顾问报告签署日，上述探矿权处于有效期限内，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。探矿权价款缴纳情况具体请参见“第五节交易标的的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”之“（六）矿业权评估”之“2、托合特日克探矿权”之“（5）特殊事项说明”。

、专利情况

截至本财务顾问报告签署日，标的公司拥有

项实用新型专利权，具体情况如下表所示：

注：中国实用新型专利的有效期为自申请日起10年。

标的公司合法拥有上述专利权，该等权利不存在质押、抵押等权利受限制的

2-1-106

情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

、特许经营权情况报告期内，标的公司不存在使用特许经营权的情况。

（二）主要负债情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年

月

日，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元

（三）或有负债情况截至本财务顾问报告签署日，标的公司不存在或有负债。

六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况

截至本财务顾问报告签署日，葱岭实业、宝地矿业、JAAN合计持有的葱岭能源100.00%股权清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，

2-1-107

不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议和其他情况。

七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况

报告期内，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。标的公司报告期内存在受到行政处罚的情形，具体情况如下：

就上表所列之第

项行政处罚，2025年

月

日，阿克陶县自然资源局已出具《证明》，确认：葱岭能源已整改消除前述违法行为，已足额缴纳前述罚款，前述违法行为不构成情节严重的情形，不构成重大违法行为，前述处罚不属于情节严重的重大行政处罚。

就上表所列之第

项、第

项行政处罚，2025年

月

日，阿克陶县应急管理局已出具《证明》，确认：葱岭能源上述行政处罚的罚款已缴纳并整改完毕，基于葱岭能源违法行为尚未造成较大事故、重大事故、特别重大事故，且能及时

2-1-108

纠正，葱岭能源的违法行为不构成情节严重的情形，不构成重大违法行为，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚。就上表所列之第4项行政处罚，2025年6月13日，阿克陶县住房和城乡建设局已出具《证明》，确认：葱岭能源在规定期限内足额缴纳了罚款，正在积极补办施工许可等手续，葱岭能源的违法行为不属于重大违法行为，前述处罚不属于情节严重的重大行政处罚。

综上，报告期内行政处罚不属于重大违法违规行为，不会构成本次交易的实质障碍。

八、标的公司主营业务发展情况

（一）标的公司主营业务基本情况

、主营业务概况及所属行业

标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。标的公司主营产品为铁精粉，目前拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权和新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权。

根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023年），标的公司所属行业为“B采矿业”门类中的“B08黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B采矿业”门类中的“B08黑色金属矿采选业”大类“B0810铁矿采选”小类。

2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（

）行业主管部门及监管体制

采矿行业的监管主要采用行政监管和行业自律相结合的方式。

）行业监管部门

①国家发展和改革委员会

国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，是本行业的规划管理和投资主管部门，负责本行业发展规划的研究、组织实施本行业中长期规划和年度计划、制定相关产业政策，指导行业结构

2-1-109

调整以及负责投资项目的核准和备案。

②自然资源部自然资源部是我国地质矿产行业的主管部门，负责监督和管理全国的矿产资源勘查和开采，并依法对探矿权和采矿权的申请和转让进行管理和登记。具体承担着保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任，指导和审核矿产资源规划，规范矿产资源权属管理，并组织对矿业权人勘查、开采活动进行监督管理，依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责管理地质勘查行业和矿产资源储量。

③应急管理部应急管理部为本行业安全生产主管部门，主要负责非煤矿矿山企业安全生产许可证的颁发和管理，并对非煤矿矿山建设项目的安全设施设计进行审查。2020年10月9日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于调整应急管理部职责机构编制的通知》，应急管理部非煤矿山（含地质勘探）安全监管职责及相应编制划入国家矿山安全监察局，原安全生产基础司撤销。

④国家矿山安全监察局国家矿山安全监察局前身系国家煤矿安全监察局，由应急管理部管理，主要负责矿山安全监管监察工作。主要职责包括：拟订矿山安全生产（含地质勘探）方面的政策、规划、标准，起草相关法律法规草案、部门规章草案并监督实施；负责国家矿山安全监察工作，监督检查地方政府矿山安全监管工作，组织实施矿山安全生产抽查检查，对发现的重大事故隐患采取现场处置措施，向地方政府提出改善和加强矿山安全监管工作的意见和建议，督促开展重大隐患整改和复查；指导矿山安全监管工作，制定矿山安全准入、监管执法、风险分级管控和事故隐患排查治理等政策措施并监督实施，指导地方矿山安全监督管理部门编制和完善执法计划，提升地方矿山安全监管水平和执法能力等。

⑤生态环境部生态环境部为本行业环境保护的主管部门，负责对矿山开采进行环境监察、环境质量和污染源检测、制定相关排放物标准等监督管理工作；负责监督监察职责范围内新建、改建、扩建工程项目的环境保护设施与主体工程同时设计、同时

2-1-110

施工、同时投产使用等事项。

）行业自律组织标的公司所处行业协会主要包括中国矿业联合会、中国冶金矿山企业协会等。

①中国矿业联合会中国矿业联合会是由在中华人民共和国境内依法从事矿产资源勘查、开发、利用的企、事业单位，矿业相关行业协会、地方矿业协会，与矿业相关的科研院所（校）等单位和个人组成的全国性行业社会团体，属于非营利性社会组织，成立于1990年。中国矿业联合会宗旨是为“四矿”（矿业、矿山、矿城、矿工）服务，为政府决策服务，为社会发展服务。主要任务包括健全完善会员服务体系、交流平台建设、政策法规研究、标准体系建设、诚信体系建设、推进科技创新、促进绿色发展及推动矿业国际产能合作。

②中国冶金矿山企业协会中国冶金矿山企业协会由原冶金工业部矿山司组建，1991年经民政部批准成立，是全国冶金矿山行业内各种所有制企事业单位、社团组织和个人自愿组成的行业性、非营利、具有法人地位的全国性社会团体。2011年经民政部评定为4A级协会。协会作为冶金矿山唯一的全国性行业组织，旨在推进贯彻执行国家有关冶金生产建设的方针、政策法规；在会员单位和政府部门之间发挥桥梁作用，反映会员单位的愿望和要求，传达政府部门的意图，协助政府部门积极进行协调服务工作；发挥纽带作用，增进会员团结和交流，维护矿山的合法权益，为会员单位服务；为冶金矿山行业发展服务，改善经营管理，提高经济效益，促进矿山行业技术进步和发展。

（2）主要法律法规及政策1）行业主要法律法规

2-1-111

除上述行业适用的主要法律法规及规范性文件外，标的公司矿山所在地的省级主管机关根据《中华人民共和国矿产资源法》并结合本地区实际情况，还制定了适用于新疆自治区的矿产资源管理条例，包括《新疆维吾尔自治区矿产资源管理条例》、《新疆维吾尔自治区探矿权采矿权管理办法》、《新疆维吾尔自治区探矿权采矿权出让收益市场基准价》等。

）产业政策

标的公司所处行业主要的相关政策如下：

2-1-112

2-1-113

3）探矿权转采矿权所需履行主管部门审批程序等前置条件探矿权转采矿权属于非油气采矿权申请，过程中需满足的前置条件主要为：

①申请探转采程序所需要求，②申请探转采所需满足地质勘查程度要求。程序要求方面：根据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），自然资源部负责的矿业权登记申请资料，按照该通知附件4采矿权申请资料清单及要求执行。地方自然资源主管部门可参照执行。前述程序申请资料清单及要求情况如下：

2-1-114

地质勘查程度要求方面：根据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），“探矿权转采矿权，应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿应当达到勘探程度，其他矿山应当达到详查（含）以上程度。”

3、报告期内，主营业务及主要产品变化情况

报告期内，葱岭能源主要从事铁矿石采选业务，所生产产品为铁精粉，主营业务和主要产品均未发生重大变化。

（二）标的公司主要产品的工艺流程图

标的公司的主要产品为铁矿石原矿经出矿、选矿后所生产的铁精粉。主要产品的工艺流程包括矿山作业和选矿作业两方面。

1、矿山作业流程

报告期内，标的公司铁矿石主要通过露天开采建设方式，即采用采掘设备在敞露的条件下，以山坡露天等方式，分阶段建设剥离工程与工作平台，不断向下

2-1-115

剥离岩石并产出有用矿物的一种作业方法。相比地下井工作业而言，露天开采建设整体速度较快，劳动环境较好，工作安全度更高。标的公司具体工艺流程如下：

、选矿作业流程标的公司的选矿工艺主要采用磁选法，铁矿石原矿自矿山出矿后直至选厂加工为铁精粉产品均属于选矿环节，其具体工艺流程如下：

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（三）主要业务经营模式

、盈利模式标的公司主要以开采自有矿山铁矿石原矿，经选矿加工环节后得到铁精粉并对外销售实现盈利。铁精粉作为冶炼生铁和钢材的主要原材料，标的公司的主要下游客户为贸易商及新疆地区大型钢企。

、采购模式标的公司生产铁精粉产品，其原材料铁矿石原矿是通过开发利用自有矿山所获取，日常生产经营中的采购主要包括矿山采剥工程服务、运输服务以及材料配件等。对于生产经营所需采购，通常是由矿山及选厂根据实际生产需求提出申请后，由标的公司通过公开招标或询价、竞争性谈判/磋商等方式统一采购，然后供应给需求部门。

、生产模式标的公司矿山作业主要通过将采剥工程外包的方式开展，选矿业务均通过自有选厂开展作业。

（1）矿山作业为实现专业化管理、提升作业效率，标的公司的矿山主要是通过聘请具有专业矿山工程作业经验服务商的方式进行。标的公司已制定了《安全生产管理制度》、《露天采剥工程施工单位安全生产工作管理与考核办法》等相关制度，服务商在进入矿区开展工作时，均需严格按照标的公司制度或制定的流程作业，同时，标的公司亦安排项目人员根据上述制度在现场开展监督管理等工作。

（2）选矿作业标的公司选矿业务全部通过自有选矿设施开展，将铁矿石原矿通过给料、破碎、筛分、干磁选、球磨、分级、磁选、脱水等生产工艺环节后，最终产出68%以上品位的铁精粉产品。

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4、销售模式报告期内，标的公司凭借自身产品的质量优势和区域优势，铁精粉产品与客户之间的销售模式均为买断式销售。鉴于铁精粉产品价格主要受钢铁行业市场影响而波动，标的公司通常定期与客户进行议价，根据客户需求量签订合同的方式进行销售。

铁精粉产品的运输，根据与客户的协商谈判，确定均由客户负责出厂后的运输并由其自行承担运输费用。

5、结算模式

报告期内，标的公司与供应商一般每月底进行结算，根据合同约定及资金计划进行付款，支付方式以银行对公转账为主，银行承兑汇票为辅；标的公司与下游客户的结算主要为先款后货，每月与客户进行对账，并依据经双方确认的结算单进行结算，收款方式均为银行对公转账。

（四）报告期内主要产品的产能、产量和销售情况

1、产能情况

（

）铁矿石原矿核准开采规模

报告期内，葱岭能源所持有的采矿许可证的核准开采规模情况如下：

（

）选矿厂处理能力

报告期内，葱岭能源所拥有的选矿厂的矿石处理能力情况如下：

2-1-118

2、产量情况（

）铁矿石原矿产出情况报告期内，标的公司铁矿石原矿产出情况如下：

（2）铁精粉生产及产能利用情况报告期内，标的公司铁精粉生产及产能利用情况如下：

、销售情况报告期内，标的公司铁精粉产品产量、销量、库存及产销率情况如下：

报告期内，标的公司铁精粉产品销售量、销售收入和销售价格情况如下：

2-1-119

1）价格影响2024年较2023年，标的公司的铁精粉销售单价呈上升趋势，2025年1-3月较2024年，标的公司的铁精粉销售单价呈下降趋势，与CBC金属网（网址：

www.cbcie.com）查询的新疆铁精粉价格（富蕴，TFe64%,干基不含税，下同）的走势基本相同，详见下图：

根据上表，标的公司的铁精粉价格走势与上图中市场价格新疆铁精粉的价格走势完全趋同，标的公司2025年1-3月铁精粉平均销售价格较2024年下降约

30.31元/吨，而同期新疆铁精粉的平均销售价格下降约

41.18元/吨，因此标的公司的平均售价下降于市场情况相符，标的公司的下降金额新疆市场更低系标的公司2025年1-3月销售铁精粉的品位较2024年有所提升导致。

标的公司的铁精粉平均销售价格2024年较2023年上升约120.74元/吨，而同期新疆铁精粉的平均销售价格增长约

105.25元/吨，因此标的公司的售价上涨主要受市场因素驱动，其次标的公司2024年销售的铁精粉品位较2023年增加约1%，因品位的提升导致标的公司2024年的平均售价涨幅高于新疆铁精粉。综上，因单价的上涨导致铁精粉收入较2023年增加约5,402.51万元。

2-1-120

2）销量影响2025年1-3月，葱岭能源铁精粉销量与2024年1-3月相比减少

3.07万吨，下降较多，主要系一季度为销售淡季，叠加2025年1季度市场价格下行，标的公司销量减少导致。2024年葱岭能源铁精粉销量与2023年相比减少

3.09万吨，整体变化不大，销量的减少导致2024年的铁精粉收入减少约2,593.33万元。

、主要客户情况铁精粉作为冶炼生铁和钢材的主要原材料，标的公司的主要下游客户为贸易商及新疆地区大型钢企。报告期内，标的公司前五大客户情况如下：

（

）2025年1-3月标的公司前五名客户销售情况

单位：万元

（2）2024年度标的公司前五名客户销售情况

单位：万元

2-1-121

注：江苏煦昌供应链有限公司于2024年5月变更名称为徐州儒锋供应链有限公司。

（3）2023年度标的公司前五名客户销售情况

单位：万元

报告期内，标的公司客户集中度较高，与主要客户合作均较为稳定。报告期内各期前五大客户中，昌吉益多驰商贸有限公司、江苏煦昌供应链有限公司、徐州儒锋供应链有限公司、海南煦昌供应链有限责任公司、新疆喀钢国际贸易有限公司、新疆弘飞商贸有限公司为铁精粉贸易商。其中：昌吉益多驰商贸有限公司主要将向标的公司采购的铁精粉销售至喀什金岭球团有限公司；江苏煦昌供应链有限公司、徐州儒锋供应链有限公司、海南煦昌供应链有限责任公司主要将向标的公司采购的铁精粉最终销售至新疆八一钢铁集团有限公司下属控制的新疆八一钢铁股份有限公司、新疆天山钢铁巴州有限公司；新疆喀钢国际贸易有限公司主要将向标的公司采购的铁精粉通过销售至新疆宝新恒源物流有限公司最终销售至新疆喀钢集团有限公司；新疆弘飞商贸有限公司主要将向标的公司采购的铁精粉最终销售至新疆昆仑钢铁有限公司。

报告期内，库车县互力泥浆材料厂（普通合伙）及新疆宝地工程建设有限公司为新增成为前五大客户。库车县互力泥浆材料厂（普通合伙）主营生产油田钻井泥浆、钻井加重剂，铁精粉为其配制原材料之一。标的公司下属有水电站，新

2-1-122

疆宝地工程建设有限公司是为标的公司提供矿山工程服务的主要供应商，因此其作业服务期间使用电力及相关设备而产生费用。

报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在于上述前五名客户中占有权益的情形。

（五）报告期内采购情况

1、报告期内主要原材料采购情况

报告期内，公司铁矿石采选业务的主要采购包括矿山工程服务、运输服务、水电能源及其他生产相关采购等，标的公司生产铁精粉产品所需原材料铁矿石均来源于葱岭能源自有矿山，标的公司未向其他矿石供应商外购铁矿石原矿等生产原材料。

报告期内按照类别统计的采购金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

2、矿山工程采购情况

标的公司与服务商约定，由其负责实施矿山工程整体作业，包括剥岩工程及自工程作业点至将围岩、废石等装运至排土场、将产出矿石装运至干选站过磅等方面。其中：剥岩及装运（实方挖装运与虚方装运）按照体积方量结算，实方单价

元/立方米（含税），虚方单价10-10.5元/立方米（含税），对于剥岩过程中产出的矿石及其装运费用，不再按照体积结算而以重量结算，单价为11.72元

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/吨（含税）。上述价格中装运费用为基于一定的油耗与运距确定，如存在超出情况则相应部分调整。

报告期内，标的公司与提供矿山工程服务的主要供应商采购情况如下：

单位：万元、万立方米、万吨、元/吨

3、能源供应情况报告期内标的公司生产所需的主要能源主要为电力及水等。标的公司所用电力一部分由国网新疆电力有限公司提供，价格按其确定的电价执行；此外，标的公司根据《关于阿克陶县康瓦西河水能梯级开发项目核准的通知》（陶发改字[2010]80号）建设有阿克陶县康西瓦河一级水电站，用于配套矿山作业电力供应。标的公司生产生活用水主要是从矿区周边河流或地下水就近取水，并定期向主管部门缴纳费用。标的公司已具备取水资质，具体详见“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（六）业务资质取得情况”之“

、取水许可证”。报告期内，标的公司生产经营所需的电力及水采购量、采购金额及电费水费均价情况如下：

2-1-124

、主要供应商情况报告期内，标的公司向前五名主要供应商采购情况如下：

（1）2025年1-3月标的公司前五名供应商采购情况

单位：万元

（

）2024年度标的公司前五名供应商采购情况

单位：万元

2-1-125

（

）2023年度标的公司前五名供应商采购情况

单位：万元

报告期内，标的公司向新疆宝地工程建设有限公司采购占比较高，主要原因系矿山工程为标的公司作为自持矿山的矿业企业的主要支出，符合企业生产经营需要。喀什渝海机械租赁有限公司为报告期内2024年度新增的前五名供应商，主要系当年对其采购大量设备材料等资产所致；新疆利达鼎盛路桥建设有限公司为2025年1-3月新增的前五名供应商，主要系根据矿山建设需求修路所致。报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在于上述前五名供应商中占有权益的情形。

（六）业务资质取得情况

截至本财务顾问报告签署日，标的公司已取得生产经营所需的资质、许可、备案文件等情况具体如下：

2-1-126

截至本财务顾问报告签署日，葱岭能源水电站取水许可证手续正在办理中。新疆自治区塔里木河流域喀什噶尔河水利管理中心已于2025年

月

日出具《关于康西瓦河一级水电站取水许可有关事宜的复函》，确认自2025年5月15日起已进入专家现场核验阶段，待取得专家组核验意见后将给予办理取水许可。在此期间未超批准取?量，葱岭能源取??为可认定合法取?。

2-1-127

（七）安全生产和环境保护情况

、安全生产情况

（1）安全生产措施

）建立健全各类安全管理制度标的公司依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国矿山安全法》、《新疆维吾尔自治区安全生产条例》等有关法律法规要求，制定了各项安全生产规章制度，其中包括《安全生产管理制度》、《安全生产责任考核和奖惩制度》、《应急管理制度》、《安全生产交接班制度》、《安全教育培训制度》、《安全技术审批制度》等，并设立了安全与环保部，全面负责安全生产与环境监督管理工作。

2）加强对外协施工单位的监管标的公司建立了《露天采剥工程施工单位安全生产工作管理与考核办法》等对外协施工单位的安全管理制度，督促其规范管理行为，建立安全组织机构，配备相应的安全和技术人员，安全、文明施工。

）认真落实安全生产责任制标的公司建立健全了全员安全生产责任制，从矿部、厂部、各职能部室和合作单位，结合其实际工作情况，按“一岗一责”原则，从领导到员工细化各自的安全生产职责，并与各相关层级人员签订了《安全生产责任书》等。

）重视安全教育培训新入公司的职工，必须进行三级（公司级、部室级、班组级）安全教育，每级安全教育均不少于

学时，每年组织在岗员工进行安全再培训，再培训的时间不得少于20学时，并对全员安全生产知识进行考核，不断提高全员安全意识。经安全生产教育和培训合格后，上岗作业。此外，标的公司还采用多种形式开展安全教育活动，通过安全活动日、班前班后会等形式，对职工进行日常安全宣传教育，且每月不少于一次开展安全宣传教育活动。

（

）安全生产相关处罚情况

2-1-128

报告期内，标的公司受到1项安全生产行政处罚，具体情况请参见“第四节交易标的基本情况”之“七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况”。

阿克陶县应急管理局已于2025年

月

日出具《证明》，确认：葱岭能源自2022年1月1日至证明出具日，除上述事项外，能够遵守和执行国家有关安全生产相关的法律、法规、规章及规范性文件的要求，不存在重大违法行为。

根据新疆维吾尔自治区公共信用信息中心于2025年6月16日出具的《新疆经营主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，标的公司2025年

月

日至2025年

月

日期间在安全生产、应急管理领域无行政处罚和严重失信等违法违规记录。

2、环境保护情况

（1）环保措施标的公司所处行业为黑色金属矿采选业，不属于重污染行业。标的公司依据《中华人民共和国环境保护法》、《新疆维吾尔自治区环境保护条例》等法律法规规定，制定了《环境管理制度》、《环境管理工作考核制度》等相关制度，并设立了安全与环保部，全面负责安全生产与环境监督管理工作。

标的公司在生产经营过程中，所采取环保措施具体情况如下：

根据新疆自治区生态环境厅2020年1月17日下发的《关于开展2020年排污许可证申领工作的公告》（公告〔2020〕1号），标的公司从事铁矿采选业务无需申领排污许可证，需办理固定污染源排污登记即可。标的公司已办理固定污染源排污登记，具体请参见“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（六）业务资质取得情况”。

2-1-129

（2）环保相关手续情况葱岭能源主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。截至本财务顾问报告签署日，葱岭能源在用及拟新建矿山、选矿厂、尾矿库已取得的立项、环境保护相关手续的办理情况具体如下：

《关于<克州阿克陶县康西瓦河一级水电站建设项目环境保护报告书>的审批意见》（克环评字[2011]60号）

注

：标的公司

万吨/年的矿山项目由于历史原因存在立项手续办理不齐全的情况，克州发展和改革委员会于2025年5月7日出具《证明》确认，标的公司前述立项手续办理不齐全的情况，不符合相关项目审批流程，但鉴于葱岭能源已依法新申请办理320万吨矿山项目相关立项审批手续，原60万吨矿山项目立项手续将得到补正，该部门不会就上述

万吨矿山项目事项对葱岭能源进行行政处罚，上述情形不属于重大违法违规行为；葱岭能源自设立至今，不存在重大违法违规行为，该部门未对其进行过行政处罚。

2-1-130

注2：葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目系本次募集配套资金的募投项目，截至本财务顾问报告签署日，该项目已办理其现阶段应办理的项目建设审批、备案手续。

注

：葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程系标的公司拟建

万吨矿山项目，该项目建设规模为320万吨/年铁矿，开采方式为露天开采，建设内容包括露天采场、排土场、生活区及相关配套建设等，截至本财务顾问报告签署日，该项目已办理其现阶段应办理的项目建设审批、备案手续。

（

）环保事故及相关处罚情况报告期内，标的公司未发生环保事故，不存在因违反环境保护事项而受到行政处罚的情况。克州生态环境局阿克陶县分局已于2025年1月21日出具《证明》，确认：

葱岭能源自2022年

月

日至证明出具日，能够遵守和执行国家有关环境保护的法律、法规、规章、规范性文件的要求，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、规章、规范性文件的要求和标准，未发生环境污染事故，不存在其他因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形，也不存在涉嫌违法行为受到调查的情形，与主管部门不存在环保监管方面的争议或纠纷。

根据新疆维吾尔自治区公共信用信息中心于2025年

月

日出具的《新疆经营主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，标的公司2025年

月

日至2025年

月

日期间在生态环境领域无行政处罚和严重失信等违法违规记录。

（八）质量控制情况

、质量控制标准标的公司铁精粉产品符合GB/T36704-2018《国家标准》要求。

、质量控制措施（

）对矿山作业过程中所涉及的工程总量、作业质量，制定严格计划及质量标准，要求严格遵循年度、季度、月度进度计划任务书，按照组织施工图纸施工，且对块度、贫化率、损失率作出要求，并安排日常例行检查、监督、检测、检验等进行保障。

（2）对选矿作业过程中所涉及的矿石处理量、入磨品位、铁精粉品位、水分等技术指标方面进行详细规范，从而保障最终产出的铁精粉产品质量能够达到目标要求。

2-1-131

3、因质量纠纷及因质量问题所受处罚情况报告期内，标的公司不存在质量纠纷或因产品质量问题受到有关行政部门处罚的情况。

（九）税收优惠情况报告期内，标的公司享受税收优惠政策情况如下：

根据财政部2020年第

号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》：

“自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。”

标的公司符合“西部地区鼓励类产业目录（2020）之（十）新疆维吾尔自治区（含新疆生产建设兵团）5.铁、锰、铜、镍、铅、锌、钨（锡）、锑、稀有金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用，废铁、废钢、废铜、废铝以及稀有金属再生资源回收利用体系建设及运营（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”，自2021年

月

日起，按15%的税率缴纳企业所得税。

（十）境外业务开展情况报告期内，标的公司不涉及境外生产和经营。

九、主要财务数据情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

、收入确认的一般原则标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；（

）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到

2-1-133

补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

、收入确定的具体方法标的公司商品销售方式确认收入具体原则如下：

根据合同约定，买卖双方在货场取样，本公司进行产品化验检测，如果双方对含水量、品位无异议，则按照合同约定价格，签署结算单作为结算依据，本公司收到结算单后确认收入；如果双方对含水量、品位有异议，则聘请双方认可的机构进行检测，以检测结果为准，并签署结算单，本公司收到结算单后确认收入。

（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础

标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。

（四）标的公司会计政策和会计估计与上市公司之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（五）行业特殊的会计处理政策

标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十一、最近三年资产评估情况说明

2022年因宝地矿业入股葱岭能源进行过资产评估，评估基准日2022年5月

日，葱岭能源的净资产账面价值为

2.84亿元，经天津华夏金信资产评估有限

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公司评估后，出具的华夏金信评报字[2022]226号《资产评估报告》葱岭能源评估价值为

5.46亿元。同时，天津华夏金信资产评估有限公司新疆分公司出具华夏金信新咨报字[2022]05号《价值咨询报告》，经评估，截至评估基准日2022年

月

日，葱岭能源的评估咨询价值为

7.39亿元。咨询价值高于评估价值的原因为：《价值咨询报告》的评估范围较《资产评估报告》的评估范围增加了葱岭能源未备案的资源量，同时该未备案的资源量已经详查报告核实。

2022年6月30日，转让方克州葱岭实业有限公司与受让方宝地矿业签署《新疆葱岭能源有限公司13%股权转让协议》，转让双方参照资产评估报告、价值咨询报告，经协商确定葱岭能源100%股权定价

7.08亿元。约定将葱岭能源13%股权以9,204.00万元的价格转让给宝地矿业。

本次资产基础法评估价值8.41亿元，较前次评估咨询价值7.39亿元，增加约1.02亿元，主要增加的资产明细见下表：

单位：万元

根据上表，此次评估较前次大幅变动的科目主要系在建工程、流动资产、无形资产、递延所得税资产。

在建工程增值系标的公司孜洛依北采剥工程投入导致，因工程投入导致标的公司的流动资产减少、负债总额增加，从而导致上述科目评估金额变动幅度较大；

递延所得税资产评估增值主要系标的公司预计负债余额增加，对应的可抵扣暂时性差异增加导致；

2-1-135

无形资产评估增值主要系采矿权评估价值增加0.98亿元。2024年标的公司将孜洛依北铁铜矿采矿权及其深部资源量、孜洛依北探矿权申请整合为新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，并于2024年11月取得采矿权证，此次评估基准日纳入评估范围的该矿权的保有资源量为8,267.81万吨，较前次评估咨询价值的资源量大幅增加，从而导致采矿权评估值大幅增加，具备合理性。

十二、合并范围子公司情况

报告期内，标的公司下属未设立子公司。

十三、其他事项

（一）关于许可他人使用交易标的所有资产，或作为被许可方使用他人资产的情况说明

截至本财务顾问报告签署日，葱岭能源不存在许可他人使用交易标的所有资产，或作为被许可方使用他人资产的情况。

（二）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明

本次交易标的为收购葱岭能源87%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（三）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易系收购股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。

（四）本次交易涉及债权债务转移情况

本次交易完成后，葱岭能源仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（五）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置。

2-1-136

（六）关联方非经营性资金占用情况的说明截至2024年

月

日，葱岭能源应收控股股东葱岭实业的非经营性资金占用款余额为7,676.59万元；截至2025年3月31日余额为5,879.71万元。截至本独立财务顾问报告签署日，葱岭实业已全部归还占用资金。

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第五节交易标的的评估或估值

一、交易标的评估情况

本次交易聘请符合相关法律法规要求的天津华夏金信资产评估有限公司对新疆葱岭能源有限公司100.00%股权价值进行评估，评估基准日为2024年12月31日，具体评估结果如下:

单位：万元

注：股东全部权益账面值为葱岭能源净资产账面价值；

本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，即葱岭能源的股东全部权益价值的评估值为84,065.59万元，评估增值51,653.24万元，增值率

159.36%。

根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日未分配利润按持股比例分配4,373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79,691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源100%股权价值为78,750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68,512.50万元。

（一）评估机构情况

本次交易拟购买资产的评估机构为天津华夏金信资产评估有限公司，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。

（二）评估对象与评估范围

评估对象是新疆葱岭能源有限公司股东全部权益。

评估范围为葱岭能源截至2024年12月31日的全部资产及相关负债，资产总额71,031.45万元，负债总额38,619.10万元，净资产额为32,412.35万元。

（三）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

2-1-138

础法三种方法。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估企业持续经营，矿产具有一定储量规模并能被测算，未来的收益及承担的风险能用货币计量，企业管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，可比上市公司的市场公开资料或交易案例较少也难以获取，且与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，故本次评估不宜采用市场法。

因此，本次评估参照企业价值评估中的资产基础法和收益法对新疆宝地矿业

2-1-139

股份有限公司拟发行股份及支付现金购买新疆葱岭能源有限公司股权项目所涉及的全部资产和负债进行评估，综合考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

（四）评估假设本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

、基本假设

（1）交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）经营期间假设假定公司基准日后经营期间按矿山资源储量计算的理论服务年期。

2、一般假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

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（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；（

）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（

）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规，有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。（

）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（

）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（

）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（12）假设企业产销均衡，且预测年度现金流为年末产生；

（

）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（14）《资源储量核实报告》提交的资源量是可信的；

（

）采矿权人能顺利办理采矿许可证延续手续；

（16）矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；

（17）矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；

（18）矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准，且持续经营；

（

）市场供需水平基本保持不变；

（20）假设2025年至2030年参照《关于延续西部大开发企业所得税政策的

2-1-141

公告》企业所得税率取15%，2031年后企业所得税率取25%；（

）假设扩建期后矿山开采由外包形式改为自采形式。本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。当上述假设条件发生较大变化时，本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（五）资产基础法评估

、评估结果新疆葱岭能源有限公司于评估基准日总资产账面价值为71,031.45万元，评估价值为122,682.29万元，评估增值51,650.84万元，增值率为72.72%；总负债账面价值为38,619.10万元，评估价值为38,616.70万元，评估增值-2.40万元，增值率-0.01%；净资产账面价值为32,412.35万元，评估价值为84,065.59万元，评估增值51,653.24万元，增值率为159.36%。具体评估结果见下表：

单位：万元

2-1-142

其中，流动资产评估增值52.02万元，增值率为0.36%，系存货评估增值及预付账款评估减值导致；非流动资产评估增值51,598.82万元，增值率90.93%，主要系固定资产、无形资产评估增值导致。负债的评估减值

2.40万元，系应付福利费评估减值。

、流动资产评估

纳入评估范围的流动资产合计14,284.56万元，包括：货币资金、预付账款、其他应收款、存货等，评估增值情况具体如下：

（1）货币资金的评估

货币资金为银行存款和其他货币资金。

评估人员对银行存款基本户和其他资金账户进行了函证，并取得了评估基准日各开户行的银行对账单及银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款及其他货币资金以核实无误的账面价值作为评估值。

货币资金的评估值为4,319.75万元，评估无增减值。

（

）应收账款的评估

应收账款账面余额

887.09万元，计提坏账准备

72.63万元，账面净额

814.45万元，为应收的电费、租赁费。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等。通过以上的核实程序，核实结果账、表、单金额相符。并向企业财务人员了解了应收账款形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法计提比例估算风险损失；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，

2-1-143

同时其对应的坏账准备评估为零。经评估，应收账款评估值为

814.45万元，无评估增减值。

（3）预付账款的评估预付账款账面价值

144.85万元，主要为预付货款、技术服务费等。评估人员查阅了相关材料采购合同、工程施工合同、设备购置合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现原材料供应商有破产、撤销或其他不能按合同规定时间供货等情况，故以核实后账面值作为评估值，其中将费用性质的款项评估为零。

预付账款评估值

130.25万元，评估减值

14.60万元，减值率

10.08%。（

）其他应收款的评估其他应收款账面余额7,707.01万元，计提坏账准备1.67万元，账面价值7,705.34万元。核算内容为借款、社保款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等。通过以上的核实程序，核实结果账、表、单金额相符。并向企业财务人员了解了其他应收款形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业其他应收款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法计提比例估算风险损失；其他能收回的往来款，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。

经评估，其他应收款评估值为7,705.34万元，无评估增减值。（

）存货的评估存货账面价值为1,300.16万元，包括原材料、半成品和库存商品。各类存货的具体评估方法及过程如下：

）原材料账面余额

332.17万元，账面价值

173.22万元，包括企业为生产采购的材料、燃料等及收购的二手材料。对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估价值。对于收购的二手材料，评估人员依据调查情况

2-1-144

和企业提供的资料分析，估计售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

原材料评估价值174.40万元，较原材料账面余额332.17万元，评估减值

157.77万元，减值率

47.50%。2）产成品的评估，产成品为已入库的铁精粉，成品（库存商品）账面价值

165.45万元。对正常销售的产成品，评估人员依据尽调情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金、一定的产品销售利润确定其评估价值。

产成品评估值为

230.90万元，评估增值

65.45万元，增值率

39.55%。库存商品评估增值的原因是存货产成品按市场法进行评估，产成品铁精粉的售价高于成本价，造成评估增值。3）半成品账面值961.48万元，为存放于干选站及选矿厂经过初步筛选破碎的中矿及采掘的铁矿石，在清查核实的基础上，经核实，被评估单位的成本核算准确，成本的归集合理，评估值以核实后账面值确定。半成品评估价值为961.48万元，无增减值。存货评估值为1,366.78万元，评估增值66.62万元，增值比例5.12%。存货增值的主要原因:

产成品铁精粉的售价高于成本价。

3、非流动资产评估纳入评估范围的非流动资产合计56,746.89万元，包括：固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，具体如下：

（

）固定资产评估1）房屋建筑物评估说明至评估基准日，葱岭能源的房屋建筑物账面原值15,235.35万元，账面净值6,754.08万元，主要包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽等，评估结果及增减值情况如下表：

2-1-145

单位：万元

经上述评估，葱岭能源房屋建筑物类资产账面净值6,754.08万元，评估净值8,183.57万元，评估增值1,429.49万元，增值率

21.16%。评估净值增值主要原因是由于会计折旧年限短于评估的经济寿命年限所致。

2）机器设备评估说明

纳入本次评估范围的设备类资产为新疆葱岭能源有限公司截至评估基准日2024年

月

日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，账面原值14,097.00万元，账面净值4,288.04万元。

经实施评定估算程序后，机器设备类评估情况见下表所示：

单位：万元

本次评估设备类资产评估原值增值

393.21万元，增值率

2.79%；评估净值增值1,060.33万元，增值率24.73%。增减值变动的主要原因为：

①机器设备评估原值增值的主要原因是：部分设备企业以二级市场价值入账，且部分设备分类由土建调整至机器设备，评估时遵循客观性原则考虑相关资金成本及前期其他费用，造成评估增值。

机器设备评估净值增值的主要原因是：会计折旧年限小于评估考虑的经济寿

2-1-146

命年限，评估时遵循客观性原则考虑相关资金成本及前期其他费用，造成评估增值。

②车辆评估原值减值的主要原因是：主要是因为近年来车辆市场价格呈下降的趋势，且部分车辆按二级市场价格评估造成评估减值。车辆评估净值增值的主要原因是：企业会计折旧年限过短，车辆折旧过快，造成账面价值低于二级市场实际成交价格，故评估增值。

③电子设备评估原值减值的主要原因是：电子设备更新换代较快，价格逐年下降且幅度较大，且部分设备为维修配件未给评估值，造成评估减值。

电子设备评估净值增值的主要原因是：企业会计折旧年限过短，电子设备折旧过快，造成账面价值低于评估增值。

3）弃置费用

本次评估范围内的弃置费用账面价值为12,241.48万元。固定资产的弃置费用为开采而形成的复垦、弃置及环境清理等现实义务的支出。评估人员将清查评估明细表与被评估单位总账、明细账进行核对，了解弃置费用的具体内容，核算方式，对账面价值进行核实、分析及测试，按核实后账面价值确认评估值。

弃置费用评估价值为12,241.48万元，评估无增减值。

（

）在建工程评估

纳入本次评估的在建工程其账面价值为28,165.68万元，主要为2023年至2024年陆续发生的，包括新选厂建设工程及孜洛依北铁矿露天采剥工程。

本次评估采用重置成本法，即以评估基准日重新形成该工程状态所需要的全部成本。经过现场清查该部分在建工程账面反映的均为工程前期费用、工程预付款等，无不合理费用，故以经核实的账面值确认评估值。在建工程于评估基准日2024年12月31日的账面价值为28,165.68万元，评估值为28,165.68万元，无评估增减值。

（3）使用权资产评估

使用权资产账面价值8.99万元，为办公楼租赁费，评估人员查看了租赁合同等信息，以经核实后的账面价值确认评估值。使用权资产评估值为

8.99万元。

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（4）无形资产评估

）土地使用权评估说明至评估基准日，葱岭能源的无形资产-土地使用权账面价值为1,937.97万元，评估价值3,930.26万元，评估增值1,992.29万元，增值率

102.80%。具体增值明细见下表：

单位：元/平方米、万元

增值原因：账面价值反映为土地历史取得成本，评估价值反映土地现时二级市场价值形成评估增值。

2）矿业权评估说明至评估基准日，新疆葱岭能源有限公司名下有一宗采矿权，评估结果见下表所示：

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单位：万元

本次矿业权评估由上市公司聘请北京经纬资产评估有限责任公司出具了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估报告》(经纬评报字（2025）第012号)，评估增减值原因请参见（六）矿业权评估。

）无形资产-其他无形资产

其他无形资产为3DMinePIus软件、矿山会议终端软件及速达天翼3000.CL0udPRO进销存管理软件，根据被评估单位提供的清单及报表，对其进行核实、分析及测试。本次评估以现行市场价格确定评估值。至评估基准日，账面价值为0，评估价值15.47万元。

（

）长期待摊费用评估

长期待摊费用账面值

136.70万元，为配件费用、临时办公室装修费等。本次是在进行清查核实账面值的基础上，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。经核实，其中东区干选站圆锥破设备维修费为费用性质款项，评估为零。选矿厂厨房、餐厅储物间澡堂卫生间装修费，评估价值在固定资产中体现，此处评估为零。至评估基准日长期待摊费用评估值为66.74万元，评估减值69.96万元，减值率

51.18%。

（5）递延所得税资产评估

递延所得税资产账面值3,165.03万元，为应收账款、其他应收款计提的坏账准备及存货、固定资产计提的减值准备等产生的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。本次评估按照预期收回该资产期间适用的税率重新计算确认递延所得税资产评估值。递延所得税资产评估值3,165.03万元，无评估增减值。

（6）其他非流动资产评估

其他非流动资产账面价值

13.24万元，为托合特日克探矿权，评估值为

280.75

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万元。本次矿业权评估由上市公司聘请北京经纬资产评估有限责任公司出具了《新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第

号），评估增减值原因请参见（六）矿业权评估。

、负债评估负债为流动负债及非流动负债，其中：流动负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债包括长期应付款、预计负债、和递延所得税负债。

（1）应付账款的评估至评估基准日，应付账款账面价值为16,001.02万元，主要为应付各供应商的材料费、工程款、货款、运费及应付采矿权出让收益金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值16,001.02万元，与账面价值一致，无评估增减值。

（2）合同负债的评估至评估基准日，合同负债账面价值

879.05万元。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定合同负债的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。合同负债评估值为879.05万元，与账面价值一致，无评估增减值。

（

）应付职工薪酬的评估应付职工薪酬账面值为433.39万元。为应付职工工资、职工福利费、工会经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取情况，确定该款项的真实性和完整性，以核实后账面值确定为评估值。其中，对职工福利费评估为零。应付职工薪酬评估值为430.98万元，评估减值2.40万元，减值率0.55%。（

）应交税费的评估应交税费账面值为1,415.43万元，主要为增值税、资源税、土地使用税、房产税、所得税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认评估值。应交税费评估值为1,415.43万元，无

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评估增减值。

（

）其他应付款的评估其他应付款账面值为596.25万元，主要为材料费、维修费、保证金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及借款单据等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。其他应付款评估值为

596.25万元，无评估增减值。

（6）一年内到期的非流动负债评估一年内到期的非流动负债账面价值为18.35万元，为一年内到期的办公室租赁费。评估人员查看了租赁合同等信息，以经核实后的账面价值确认评估值。

（

）其他流动负债至评估基准日，其他流动负债账面价值114.28万元，为货物税金，评估人员抽查有关供货合同，确定其真实性和完整性，评估值以核实后账面值确认评估值。其他流动负债评估值为

114.28万元，与账面价值一致，无评估增减值。

（8）预计负债的评估预计负债账面价值16,929.76万元，由于因采矿而形成的复垦、弃置及环境清理等现实义务，履行时导致经济利益的流出，确认为预计负债。评估时在核实其真实性及合法性的基础上，以确认其为需偿还的债务，按其账面价值确定评估值。预计负债评估值16,929.76万元，无评估增减值。

（

）递延收益的评估至评估基准日，递延收益账面价值85.07万元，安全生产预防和应急救援能力建设资金与资产矿山露天边坡雷达检测项目相关，本次评估按照核实后账面值确定评估值。评估值85.07万元，与账面价值一致，无评估增减值。

（10）递延所得税负债的评估递延所得税负债账面值2,146.52万元，主要为固定资产账面价值大于计税基础影响数及弃置费用影响数，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，确定其真实性和完整性，评估值以核实后账面值确认评估值，无评估增减值。

2-1-151

综上所述，负债账面值38,619.10万元，评估值38,616.70万元，评估减值

2.40万元。

（六）矿业权评估

、孜洛依北铁矿采矿权北京经纬资产评估有限责任公司接受新疆宝地矿业股份有限公司的委托，根据国家有关采矿权评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的采矿权评估方法，对新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权进行了评估。

孜洛依北铁矿采矿许可证（证号：

C6500002013112110132218），采矿权人：

新疆葱岭能源有限公司；矿山名称：新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿；开采矿种：铁矿；开采方式：露天/地下开采；生产规模：320万吨/年；矿区面积：4.2691平方千米；有效期限：壹年零壹拾月；自2024年11月21日至2026年

月

日；发证机关：新疆维吾尔自治区自然资源厅。

（1）评估结论北京经纬资产评估有限责任公司在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，得出新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估价值为46,939.36万元。

（2）评估假设

）《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告》能够客观反映矿区范围内资源禀赋条件，提交的资源储量可信；

）新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿许可证（证号：

C6500002013112110132218）有效期届满后可顺利延续；

3）矿山企业持续经营，当年生产的产品当年能够全部销售并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；

4）矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；

5）矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；

2-1-152

6）市场供需水平基本保持不变。（

）评估方法新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队在新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内开展地质工作并提交了《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023年12月31日）》，该报告经过新疆维吾尔自治区地质成果中心评审，资源储量已经新疆维吾尔自治区自然资源厅备案，可供矿山开采利用。中冶北方（大连）工程技术有限公司依据相关资料编制了《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》。

根据《中华人民共和国资产评估法》，评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。

根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估可选用收益途径、市场途径价值评估技术路径，应当根据评估目的、评估对象、资料收集情况等相关条件，结合评估方法的适用范围和前提条件，恰当选择评估方法。

市场途径评估可选用的评估方法为可比销售法，该方法应用的前提条件包括：

有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场；可以找到相似的参照物；具有可比量化的指标、技术经济参数等资料。考虑到缺少近期相似、可比的矿业权交易案例（参照物），本项目评估不具备可比销售法评估资料条件。

根据本项目评估目的和评估对象的具体特点，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿具有一定储量规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《中国矿业权评估准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

式中：P-采矿权评估价值；

CI-年现金流入量；

2-1-153

CO-年现金流出量；i-折现率；t-年序号（t＝1,2,3,…,n）;n-评估计算年限。

（4）主要技术参数本项目评估依据的矿产资源储量是以“关于《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023年12月31日）》矿产资源储量评审备案的复函”（新自然资储备字〔2024〕22号）评审备案的资源储量为基础。

其他技术经济参数的选取参考“《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023年

月

日）》矿产资源储量评审意见书”（新矿评储字〔2024〕22号）、《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023年12月31日）》、《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》、《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿矿产资源开发利用与生态保护修复方案》、“关于对《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿2024年储量年度报告核查意见》的批复”（自然资函〔2025〕

号）及《矿业权评估参数确定指导意见》的有关规定确定。

）评估基准日的保有储量根据“关于《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023年12月

日）》矿产资源储量评审备案的复函”（新自然资储备字〔2024〕

号）、“《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023年12月31日）》矿产资源储量评审意见书”（新矿评储字〔2024〕

号）及《资源储量核实报告》，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内（资源储量估算范围0.86平方千米、标高4816米至3325米）截至2023年12月31日保有（探明＋控制＋推断）铁矿石量8,380.11万吨，其中探明资源量铁矿石量2,265.47万吨，TFe平均品位35.74%，mFe平均品位32.21%；控制资源量铁矿石量3,171.71万吨，TFe平均品位35.37%，mFe平均品位30.93%；推断资源量铁矿石量2,942.93万吨，TFe平均品位

35.31%，mFe平均品位

30.66%。

2-1-154

根据“关于对《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿2024年储量年度报告核查意见》的批复”（克自然资函〔2025〕59号），该矿2024年实际动用矿石量112.30万吨。

因此，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内截至本项目评估基准日2024年12月31日保有铁矿石量8,267.81万吨，其中探明资源储量铁矿石量2,153.17万吨，TFe平均品位

35.74%，mFe平均品位

32.21%；控制资源量铁矿石量3,171.71万吨，TFe平均品位35.37%，mFe平均品位30.93%；推断资源量铁矿石量2,942.93万吨，TFe平均品位

35.31%，mFe平均品位

30.66%。

2）已动用消耗未完成有偿处置资源储量

2021年2月28日，北京经纬资产评估有限责任公司受新疆维吾尔自治区自然资源厅委托，因有偿处置采矿权出让收益，以2020年

月

日为评估基准日，根据《新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体详查报告》，编制提交了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估报告》（经纬评报字（2021）第

号），评估结果为3925.84万元。2021年10月15日，新疆维吾尔自治区地质学会出具了“《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估报告》告知函”（新地学采告函〔2021〕030号）。截至2024年10月15日，新疆葱岭能源有限公司已实际缴纳采矿权出让收益3,925.84万元。根据《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估

2-1-155

报告》，该矿已完成有偿处置资源储量为铁矿石量961.34万吨。根据前述章节所述，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内截至2024年12月31日累计动用消耗铁矿石量1,002.23万吨（

889.93＋

112.30）。根据“财政部自然资源部税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》的通知”（财综〔2023〕

号），铁矿属于按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种。在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。铁征税对象为选矿产品，矿业权出让收益率为1.8%。

因此，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内截至2024年

月

日已动用消耗铁矿石量

40.89万吨（1002.23－

961.34）尚未完成有偿处置，须按矿产品销售时的收益率1.8%征收采矿权出让收益。

3）评估利用资源储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：（1）探明的或控制的内蕴经济资源量（

）和（

），可信度系数取

1.0

。（

）推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。

根据“自然资源部办公厅关于做好矿产资源储量新老分类标准数据转换工作的通知”（自然资办函〔2020〕1370号、2020年7月28日）：（二）将老分类标准中的基础储量按照地质可靠程度转换为新分类标准的探明资源量和控制资源量。（三）将老分类标准中的各类资源量按照地质可靠程度转换为新分类标准的探明资源量、控制资源量和推断资源量。

2-1-156

《可行性研究报告》依据矿区范围、结合矿体赋存条件、资源储量及矿山开采实际等情况，对各矿体开采进行总体设计规划，分两期开采：一期Ⅲ号矿体3847米以上采用露天开采、二期Ⅱ号矿体及Ⅲ号矿体3507米以上采用地下开采，Ⅰ号矿体及Ⅱ号、Ⅲ号矿体不适合开采要求的薄矿体部分资源储量不予设计利用。

《可行性研究报告》以《资源储量核实报告》提交并经评审备案的资源储量为基础，对矿区内露天开采境界内、地下开采境界内的资源储量分别以各中段重新计算，Ⅲ号矿体露天开采（一期）资源储量为铁矿石量3010.06万吨；Ⅲ号矿体露天终了境界外北挂帮矿体地下开采（二期）资源储量为铁矿石量282.48万吨；Ⅲ号矿体露天终了境界外南挂帮矿体地下开采（二期）资源储量为铁矿石量

499.09万吨；Ⅲ号矿体地下开采（二期）资源储量为铁矿石量1480.85万吨；Ⅱ号矿体地下开采（二期）资源储量为铁矿石量2113.23万吨。详见下表：

2-1-157

注：①《资源储量核实报告》提交截止2023年12月31日保有铁矿石量8380.11万吨，《可行性研究报告》以此数据为基础设计露天、地下开采境界内的铁矿石量7385.71万吨，上述数据差额994.40万吨即为暂不设计利用薄矿体及设计开采境界外的设计损失矿石量；

②上述“地采小计”及“合计”TFe平均品位、mFe平均品位均为各矿体加权平均计算而得。

根据“关于对《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿2024年储量年度报告核查意见》的批复”（克自然资函〔2025〕59号），该矿2024年实际动用矿石量112.30万吨。

本项目以《可行性研究报告》设计确定的露天开采境界内、地下开采境界内的资源储量为基础，扣减该矿2024年实际动用矿石量

112.30万吨，并依据《可行性研究报告》设计露天、地下开采境界内各矿体推断资源量利用系数0.8，经计算，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿评估利用资源储量铁矿石量6,964.78万吨，其中露天开采（一期）评估利用资源储量铁矿石量2,877.64万吨，TFe平均品位

36.83%，mFe平均品位

33.01%；地下开采（二期）评估利用资源储量铁矿石量4,087.14万吨，TFe平均品位34.95%，mFe平均品位30.66%。详见下表：

2-1-158

注：上述“地采小计”及“合计”TFe平均品位、mFe平均品位均为各矿体加权平均计算而得。

同行业可比案例推断资源量可信度系数选取情况:

2-1-159

根据上表列示，同行业可比案例对于采矿权的评估均将推断资源量纳入评估范围，可信度系数取自开发利用方案或者可行性研究报告，本次评估中推断资源量的可信度系数0.8取自于可行性研究报告，与同行业可比案例可比，取值合理。4）采、选矿方案《可行性研究报告》设计该矿采用露天开采和地下开采两种开采方式。一期Ⅲ号矿体3847米以上采用露天开采，露天采场尺寸1120米×750米，露天底标高3847米，台阶高度

米，台阶坡面角

°，矿石运输采用汽车运输方案，陡帮开采方式回收矿产资源。二期Ⅱ号矿体及Ⅲ号矿体3507米以上采用地下开采，Ⅱ号矿体采用沿走向布置的分段凿岩分段空场嗣后充填采矿法，Ⅲ号矿体采用垂直走向布置的分段凿岩分段空场嗣后充填采矿法。

《可行性研究报告》设计该矿选矿生产分为矿区破碎干选和选厂磁选，破碎干选站位于露天采场附近，选厂位于距离矿区北部150千米的阿克陶县江西工业园区内（尾矿库位于选厂西北侧）。破碎干选生产中矿，经过汽车运输至选矿进行磁选。破碎工艺流程：两段一闭路破碎→磁滑轮干选→高压辊磨闭路筛分→粉矿干选→磁滑轮扫选。选矿工艺流程：一段磨矿分级→一段弱磁选→二段磨矿分级→二三段弱磁选→精矿过滤→尾矿浓缩。

本项目采、选矿方案依据《可行性研究报告》上述设计方案予以确定。

5）产品方案

《可行性研究报告》设计矿区破碎干选中矿（TFe49.32%），经过汽车运输至选矿进行磁选，最终产品为铁精矿（TFe69%）。

本项目产品方案依据《可行性研究报告》上述设计方案予以确定。

）开采回采率、矿石贫化率、选矿回收率

2-1-160

根据矿体赋存条件及选择的开采工艺，《可行性研究报告》确定露采开采回采率为95%，矿石贫化率为5%；地采开采回采率85%，矿石贫化率15%。根据设计采用的选矿工艺，《可行性研究报告》确定矿区破碎干选中矿（TFe49.32%）选矿回收率为

88.50%（对原矿），铁精矿（TFe69%）选矿回收率为83%（对原矿）。

本项目开采回采率、矿石贫化率、选矿回收率依据《可行性研究报告》上述设计方案予以确定。上述评估用采、选技术指标符合《矿产资源“三率”指标要求第3部分：铁、锰、铬、钒、钛》（DZ∕T0462.3-2023）规定的铁矿采、选矿回收率对应的指标要求。

）设计损失量

《可行性研究报告》确定矿区露采、地采境界内的资源量时，已扣除了设计开采境界外及Ⅰ号矿体、Ⅱ号、Ⅲ号矿体不适合开采要求的薄矿体部分资源储量。

本项目依据《可行性研究报告》确定评估利用资源储量，因此，本章节不再重复扣减设计损失量。

）可采储量

可采储量根据以下公式计算：

可采储量＝（评估利用的资源储量－设计损失量）×开采回采率

本项目露天开采（一期）评估利用资源储量铁矿石量2,877.64万吨，露采开采回采率为95%；地下开采（二期）评估利用资源储量铁矿石量4,087.14万吨，地采开采回采率85%。经计算，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿可采储量铁矿石量6,207.80万吨，其中露天开采（一期）评估利用资源储量铁矿石量2,733.75万吨，TFe平均品位36.83%，mFe平均品位33.01%；地下开采（二期）评估利用资源储量铁矿石量3,474.05万吨，TFe平均品位34.95%，mFe平均品位

30.66%。

9）生产规模

新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿许可证（证号：

C6500002013112110132218）载明的生产规模为

万吨/年。

2-1-161

《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）达产生产规模为320万吨/年，扩建期

年（生产矿石

万吨）、投产期

年（生产矿石

万吨），稳产期7年，减产期3年；地下开采（二期）达产生产规模为295万吨/年，基建期

年（露天开采（一期）稳产期最后

年）、投产期

年（生产矿石依次为120万吨、200万吨、229万吨），稳产期8年，减产期5年。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，探矿权评估和拟建、在建矿山采矿权评估：（1）以出让范围的资源储量与出让年限确定评估用生产能力。国土资源行政主管部门另有规定的从其规定。（2）依据经审批或评审的矿产资源开发利用方案确定。（

）依据相关管理部门文件核准的生产能力确定。（

）按生产能力的确定原则、影响因素及上述生产能力估算的基本方法估算确定。综上，本项目依据《可行性研究报告》设计值，确定评估用露天开采（一期）达产生产规模为320万吨/年，地下开采（二期）达产生产规模为295万吨/年。

）矿山服务年限新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿属正常生产矿山。根据企业总体建设规划、开工进度以及评估人员尽职调查，矿山原有采矿场、选矿厂等设施于2025年继续正常生产，2026年开始露天开采（一期）建设，扩建采矿场及新建选矿厂于2027年投产使用。《可行性研究报告》结合企业规划，设计矿山露天开采（一期）建设工期为

个月。本项目评估根据企业规划及《可行性研究报告》设计值，确定以下生产规模及排产计划：

矿山正常延续露天开采生产期、露天开采（一期）扩建期分别为1年（矿山原有采矿场、选矿厂等设施继续正常使用，生产规模为60万吨/年）、投产期1年（生产规模为

万吨/年），稳产期

年（生产规模为

万吨/年），减产期3年；

地下开采（二期）基建期3年（露天开采（一期）稳产期最后3年）、投产期

年（生产规模依次为

万吨/年、

万吨/年、

万吨/年），稳产期

年（生产矿石295万吨），减产期5年。各年矿石产量详见下表：

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