大信会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易申请的审核问询函之会计师相关问题的回复

大信备字[2025]第12-00034号

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61号）（以下简称“审核问询函”）的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝地矿业”）的申报审计机构，对审核问询函中提出的需要会计师回复的问题进行审慎核查，现将这些问题的核查情况逐一说明如下（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号答复）。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中回复内容的报告期指2023年、2024年、2025年1-3月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

问题一、关于交易目的和整合管控 ...... 3

问题四、关于标的公司收入与客户 ...... 17

问题五、关于标的公司采购与供应商 ...... 58

问题六、关于标的公司成本与毛利率 ...... 85

问题七、关于与矿权相关的非流动资产和负债 ...... 101

问题八、关于应收账款与存货 ...... 115

问题十、关于配套募集资金 ...... 125

问题十一、关于新增关联交易 ...... 137

问题十二、关于其他 ...... 144

问题一、关于交易目的和整合管控根据申报文件，（1）本次交易宝地矿业拟购买葱岭能源87%股份，本次交易前宝地矿业参股葱岭能源13%股份，且委派董事、高管参与葱岭能源生产经营管理；（2）2022年11月标的公司与新矿集团控制的宝地建设签订最高金额2.7亿元的《垫资协议》，同时葱岭实业将所持38%标的公司股权质押给宝地建设，2024年12月前述股权质押解除，为保障宝地建设债权，葱岭实业实际控制人以葱岭实业46.40%股权提供质押担保；（3）本次交易可提升上市公司矿产资源储备，提高铁矿石采选和铁精粉销售规模；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排；（5）交易对方葱岭实业承诺如将通过本次交易取得的上市公司股份在法定锁定期内质押，质押比例不超过90%，并承诺将10%股份锁定期延长24个月；（6）本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。

请公司披露：（1）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响；（2）本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子安排；结合垫资及股权质押情况、参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况等，说明上市公司或者新矿集团能否实际控制标的公司；（3）结合上市公司铁矿资源储备，铁矿石采选和铁精粉生产的产量、产能利用率和新建产能情况，下游钢铁企业铁精粉需求和价格波动情况，以及上市公司和标的公司铁精粉的销售预期及产能规划安排等，说明本次交易的必要性和商业合理性；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及主要考虑因素，葱岭实业自愿承诺将交易后所得10%上市公司股份延长锁定，以及90%股份进行质押的背景和原因，股份比例确定的依据；（5）交易完成后，上市公司对标的公司董事会等重大经营决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请律师核查（1）（2）并发表明确意见。请会计师核查（1）并发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其

他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响；

葱岭能源因自有资金不能满足孜洛依北铁矿的基建工程建设的需要，经与总承包商宝地建设协商，由宝地建设向标的公司提供垫资，符合行业惯例。宝地建设未向其他客户提供垫资服务，垫资利息按照银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合会计准则规定。葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订的股权质押合同不影响标的公司实际控制人的认定。

1、垫资原因及相关背景

2022年下半年葱岭能源确定了孜洛依北铁矿由地下开采转露天开采的采矿方案。根据2023年2月6日新疆志远有限责任会计师事务所出具的《新疆葱岭能源有限公司审计报告》（新志远审字〔2023〕8号），葱岭能源截至2022年12月31日的货币资金余额为635.90万元，自有资金不足以支持标的公司的采剥工程建设。因银行仅接受抵押贷款，而标的公司2022年年末净资产为2.30亿元，初步洽谈的利率较高，审批流程较长，预计可获得的授信额度较低，难以满足标的公司的融资需求。为解决项目资金需求，葱岭能源要求采剥工程商垫资，宝地建设为获取该业务同意提供垫资服务，因此双方于2022年11月签订了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”）和《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程垫资协议》（以下简称“《垫资协议》”），双方根据预计的总剥岩工程量978.5万立方米及剥岩单价27元确定垫资总额度为2.7亿元，同时宝地建设为确保垫资款项所对应的债权能够实现，与葱岭能源的控股股东葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押合同》，由葱岭实业将其持有葱岭能源38%的股权质押给宝地建设。质押股权的比例38%的确定原则详见本题“5、葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响”的相关回复。截至2025年3月31日，宝地建设为葱岭能源的垫资余额为13,150.14万元，未达到最高垫资额度主要系标的公司的铁精粉销售回款良好，使用自有资金支付了部分宝地建设的工程款。

2024年12月31日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源、帕哈尔丁·阿不都卡得尔签订新的《股权质押合同》，质押的股权调整为帕哈尔丁·阿不都卡得尔合法持有的葱岭实业

46.4%股权，并将原先葱岭能源38%的股权质押解除，宝地建设与葱岭能源的采剥工程施工总承包合同及垫资协议仍在继续履行，原葱岭能源38%股权质押合同的解除不影响其他协议的正常履行。2025年9月，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押解除协议》，解除葱岭实业46.4%股权的《股权质押合同》，各方在前述《股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。

2、垫资行为的合法性经查询相关法律法规、规范性文件及相关案例，宝地建设为葱岭能源提供孜洛依北铁矿露天采剥工程款的垫资并按照银行同期借款利率收取利息具备合法性与有效性，具体分析如下：

（1）宝地建设为葱岭能源垫资不属于相关法律法规中明确禁止的事项《政府投资条例》第二十二条明确规定：“政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。”

《保障农民工工资支付条例》第二十三条第二款规定：“政府投资项目所需资金，应当按照国家有关规定落实到位，不得由施工单位垫资建设。”

葱岭能源孜洛依北铁矿露天采剥工程不属于政府投资项目，不适用上述规定。孜洛依北铁矿露天采剥工程为民营企业的建设项目，不属于相关法律法规中明确禁止的事项。宝地建设与葱岭能源的采剥工程施工签订的《垫资协议》系双方协商一致签订，不存在损害国家及其他方利益的情形。

（2）《垫资协议》依托于《总承包合同》，均为真实有效的合同

标的公司与宝地建设的《垫资协议》依托于《总承包合同》，实际发生的垫资款项均为按照《总承包合同》应结算而未能及时结算转为垫资款的款项。垫资条件为双方协商一致确定，不存在《中华人民共和国民法典》规定的违反法律、行政法规的强制性规定、违背公序良俗等导致民事法律行为无效的情形，为真实有效的合同。

3、工程垫资行业惯例情况、标的公司本项垫资协议的具体约定及执行情况

根据宝地建设出具的确认函，截至本回复出具日，宝地建设虽没有为除葱岭能源外的其他企业提供垫资服务，但工程建设施工企业在项目中垫资属于行业惯例。宝地建设未为其他企业提供垫资服务主要系宝地建设作为国有企业对于垫资施工合同的审核较为严格，垫资项目必须具备较好的发展前景，并要求对方提供资产抵押或股权质押确保债权的实现。葱岭能源的孜洛依北铁矿的储量规模大，铁精粉品位高，控股股东葱岭实业同意了股权质押条件，因此双方达成了垫资服务的约定。

经查询上市公司披露的相关信息及其他公开渠道查阅的信息，采矿工程项目垫资施工比较常见，相关案例情况见下表：

公司名称

公司名称

结合上表的披露信息，施工企业为甲方提供垫资服务是长期存在施工承包中的服务内容之一。葱岭能源因资金压力选择能为其提供垫资服务的宝地建设作为其总承包商具备合理性，符合行业的惯例。宝地建设（甲方）与葱岭能源（乙方）签订的垫资协议中的关键条款如下：

第一条垫资用途

甲方向乙方的垫资专项用于乙方与甲方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》的工程承包内容所涉全部费用；

第二条垫资形式

本协议所指垫资为：甲方先行为乙方应支付甲方直接为其所承包的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》所需资金进行垫资，乙方向甲方支付垫资款利息。

第三条垫资款额、利息

1.垫资额度：在工程总承包合同期内甲方为乙方垫资资金最高占用额度为人民币2.7亿元（大写：贰亿柒仟万元），即当乙方占用垫资余额达贰亿柒仟万元时，甲方可不再垫资。乙方在垫资额度内已归还垫资部分甲方须在贰亿柒仟万元垫资额度内通过再垫资循环使用，甲乙双方其余工程款以双方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》内容约定正常予以结算和支付。如特殊原因需要甲方增加垫资额度，具体事项由双方协商确定。

2.垫资利息及税费：经甲、乙双方共同确认的垫资款额度，每笔垫资款按甲方银行贷款利率（银行贷款利率不得高于中国人民银行公布的同期同类基准贷款利率）加税费计算垫资

利息（垫资利息计算方式：甲、乙双方共同确认的垫资款额*银行利率/360天*垫资天数+（甲、乙双方共同确认的垫资款额*银行利率/360天*垫资天数）*税率），甲方出具当期银行贷款利率证明。

垫资款按甲、乙双方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》3.3条款约定的垫资款确认单为准。利息逐月逐笔进行计算，起算期自每笔应付工程款日起算。

第四条垫资及还款期限、方式

1.垫资期限

（1）垫资期限与《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》期限一致，合同期满时，即2026年1月31日乙方应偿还全部垫资款余额。《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》到期后,如甲方和目标公司同意延长合作期限,双方同意将本协议的垫资期限延长至相同期限。

（2）甲方垫资本金余额达到人民币贰亿柒仟万元时，乙方须归还部分垫资款，以保证甲方再垫资款循环周转使用。

2.还款方式

（1）根据乙方资金流动状况和需求，在甲乙双方约定的垫资额度内由乙方自主安排还款时间和金额。

（2）因解除《股权质押合同》涉及还款时，转让出质股权之前因宝地建设垫资所形成的债务全部由葱岭能源承担并归还，具体事宜由宝地建设和葱岭能源依据本协议及《股权质押合同》相关约定另行商议还款事宜。

（3）垫资额度实际占用余额超过贰亿柒仟万元时依据本协议及《股权质押合同》相关约定处理，除甲乙双方协商确定的特殊原因需要甲方增加垫资额度外。

报告期内，标的公司与宝地建设按照垫资协议的上述约定执行，每月25日前，葱岭能源与宝地建设根据当月实际工作量办理当月工程款的结算。葱岭能源收到宝地建设开具的以双方确认的工程总承包价款为数额的增值税发票确认当期工程结算价款，并于次月20日前进行支付。葱岭能源如未能在次月20日之前支付工程款，则双方共同确认此笔未按时支付的工程款为垫资款，并从确认当月的21日起按照双方签订的垫资协议约定开始计息。截至2025年3月31日，葱岭能源应付宝地建设的账款为16,572.44万元，其中计息的垫资金额为13,150.14万元。

4、报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定2022年11月1日，葱岭能源与宝地建设签订《总承包合同》以及《垫资协议》，约定葱岭能源未能在约定时间之前支付工程款，则相应工程款转为垫资款，垫资资金最高占用额度为27,000万元。为保障宝地建设基于《垫资协议》的债权得以实现，2022年11月1日，葱岭实业、宝地建设与葱岭能源签订股权质押合同，葱岭实业以其持有的葱岭能源38%股权提供质押担保，2024年12月31日，该股权质押合同解除。

2022年11月1日，基于葱岭实业、宝地建设与葱岭能源签订的股权质押合同，葱岭能源与葱岭实业签订反担保合同，由葱岭能源为葱岭实业提供反担保。2024年12月31日，该反担保合同已解除。

截至2025年3月31日，宝地建设为葱岭能源垫资13,150.14万元，垫资款按宝地建设银行贷款利率加税费计算垫资利息。垫资款为葱岭能源在应结算给宝地建设工程款但未按照约定时间支付时转为的垫资款项，垫资款的金额与宝地建设的实际工程施工情况相匹配，工程施工与垫资款具备合理商业实质，不存在利益输送的情况。

单位：万元

项目

根据葱岭能源的书面说明，葱岭能源对该部分支付的垫资款利息分别计入在建工程资本化、直接计入当期损益两部分；具体划分依据是：计入在建工程资本化的是对应总包工程结算单中垫付的剥岩工程款应计的利息费用；直接计入当期损益的是对应总包工程结算单中垫付的采矿费应计的利息费用，该部分的采矿费是直接计入原矿石的生产成本，故对应的利息费用也采用当期费用化处理；

根据《企业会计准则第17号——借款费用》及其应用指南，借款费用资本化条件为：

（1）资产支出已发生：包括支付现金、转移非现金资产或承担带息债务（如带息应付票据）。若承担的是不带息债务，需实际偿付时才计入资产支出。（2）借款费用已发生：企业已发生因购建或生产符合资本化条件资产而专门借款的费用，或占用一般借款的费用。（3）购建或生产活动已开始：符合资本化条件的资产的实体建造或生产工作已启动，如主体设备安装、厂房开工等。

标的公司的总包工程的工程款垫资符合以上条件，故将其利息费用进行资本化账务处理，符合企业会计准则的相关规定。

5、葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响

（1）葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定

2022年11月1日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押合同》（以下简称“《葱岭能源股权质押合同》”），约定葱岭实业以持有的葱岭能源38%股权为葱岭能源与宝地建设于同日签订的《垫资协议》项下葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设垫资工程款本息提供担保。同日，葱岭实业与葱岭能源签订《反担保合同》（以下简称“《反担保合同》”）。

2024年12月31日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押解除协议》，约定解除《葱岭能源股权质押合同》，各方在《葱岭能源股权质押合同》项下的权利义务终止，任何一方不得再就《葱岭能源股权质押合同》主张任何权利或要求其他方承担任何责任。同日，葱岭实业、葱岭能源签订《反担保合同解除协议》，约定自该协议生效之日起，《反担保合同》解除，自《反担保合同》解除之日起，各方在《反担保合同》项下的权利义务终止，任何一方不得再就《反担保合同》主张任何权利或要求其他方承担任何责任。

2024年12月31日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押合同》（以下简称“《葱岭实业股权质押合同》”），约定帕哈尔丁·阿不都卡得尔以葱岭实业46.4%股权为葱岭能源与宝地建设于2022年11月1日签订的《垫资协议》及葱岭能源与宝地建设于2022年11月1日签订的《总承包合同》（《总承包合同》与《垫资协议》以下合称为“主合同”）项下葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设垫资工程款本息提供担保。

2025年9月22日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。上述《葱岭能源股权质押合同》《反担保合同》《葱岭实业股权质押合同》的主要内容如下：

合同名称

合同名称

综上，上述质押、担保相关合同均为担保宝地建设在主合同项下债权的实现而签订，内容符合《中华人民共和国民法典》关于担保制度的相关规定；《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》项下约定的担保物权实现方式符合《中华人民共和国民法典》第四百三十六条关于“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”的规定，不存在关于直接取得葱岭能源或葱岭实业股权的任何安排。

（2）股权质押事项对标的公司控制权的影响

上述相关股权质押事项是为担保债权实现而设立，股权质押合同的存在不影响标的公司控制权，且截至本回复出具日，《葱岭实业股权质押合同》已解除，《垫资协议》项下的质押安排不再执行，具体分析如下：

①签订股权质押合同的目的

签订股权质押合同是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现，不存在通过股权质押取得标的公司控制权的安排。

根据宝地建设、葱岭能源、葱岭实业出具的说明/确认函，宝地建设与葱岭能源合作前，宝地建设在喀什地区有其他客户及在建项目，在向周边拓展业务的过程中与葱岭能源初步接洽，当时葱岭能源正在寻找孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包商，因葱岭能源自有资金不足，要求总承包商可以提供工程款垫资服务，支持工程建设的开展。经过谈判，宝地建设具有资金实力强、工程资质较齐全的优势，宝地建设为获取该业务同意提供垫资，因此葱岭能源选择宝地建设为孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包商。

根据矿冶科技集团有限公司于2022年1月出具的新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选工程预可行性研究的相关内容，葱岭能源孜洛依北铁矿露天采剥的总工程量为978.5万立方米。根据《总承包合同》，葱岭能源与宝地建设协商确定的露天剥岩单价为27元/立方米。据此，葱岭能源结合自有资金及资金周转情况，与宝地建设协商确定宝地建设的垫资款最高额为

2.7亿元。为担保宝地建设在《垫资协议》项下债权的实现，宝地建设要求葱岭能源提供与垫资款最高额等额的担保。经宝地建设与葱岭实业协商一致，葱岭实业以持有的葱岭能源股权作为质押标的与宝地建设、葱岭能源签订质押担保协议。参考葱岭能源当时最近一次股权变动即2022年6月宝地矿业参股葱岭能源的投资估值7.08亿元计算，前述质押担保协议项下的质押标的为葱岭实业持有的葱岭能源38%股权，即2.7亿元/7.08亿元≈38%。

2024年9月，宝地矿业开始筹划本次收购葱岭能源87%股权事宜，为确保本次交易交割时标的资产过户不存在法律障碍，经葱岭能源、葱岭实业与宝地建设协商一致，葱岭能源实际控制人以其持有的葱岭实业46.4%股权作为质押标的与宝地建设、葱岭实业、葱岭能源

签订质押担保协议，以替换并解除《葱岭能源股权质押协议》。《葱岭实业股权质押协议》担保的债权仍为《垫资协议》中葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设的垫资工程款本息。根据葱岭实业持有葱岭能源82%股权、帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业69.91%股权的实际情况，葱岭能源实际控制人以其间接持有的葱岭能源38%股权作为质押合同标的替换葱岭实业直接持有的葱岭能源38%股权，因此《葱岭实业股权质押合同》的质押标的为葱岭实业46.4%股权（2.7亿元/（7.08亿元*82%））。综上，签订上述股权质押合同的目的是为了担保宝地建设工程垫资款本息债权的实现，不存在通过签订股权质押合同直接或间接取得葱岭能源或葱岭实业股权的安排。

②签订股权质押合同对标的公司控制权的影响A.签订股权质押合同后不影响股东身份及股东权利义务的享有或承担2022年11月，葱岭实业与宝地建设签订了《葱岭能源股权质押合同》（2024年12月31日已解除），2024年12月，帕哈尔丁·阿不都卡得尔与宝地建设签订了《葱岭实业股权质押合同》。上述股权质押合同均为担保债权的实现而签订，不涉及股权转让及股东变更。在签订前述股权质押合同后，葱岭实业仍持有葱岭能源82%股权，对应的股东权利仍由葱岭实业享有；帕哈尔丁·阿不都卡得尔仍持有葱岭实业69.91%股权，对应的股东权利仍由帕哈尔丁·阿不都卡得尔享有；帕哈尔丁·阿不都卡得尔仍持续为葱岭能源及葱岭实业的实际控制人。因此，签订前述股权质押合同后不影响股东身份及股东权利义务的享有或承担，未导致葱岭能源、葱岭实业控股股东及实际控制人发生变化，不影响标的公司控制权。

B.股权质押合同不存在关于宝地建设或其他方通过股权质押直接取得葱岭实业股权的相关约定

根据《葱岭实业股权质押合同》的约定，在葱岭能源未足额清偿宝地建设的垫资款等情形下，宝地建设通过对质押合同标的进行评估、拍卖或与出质人协商一致可以以质押合同标的折价的方式实现合同债权，合同债权实现的方式符合《中华人民共和国民法典》第四百三十六条关于“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”的规定。

宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔未在《葱岭实业股权质押合同》中约定葱岭能源不履行到期债务时质押合同标的归宝地建设所有，不具有直接取得葱岭实业股权的意图，不存在关于宝地建设或其他方通过股权质押合同直接取得葱岭实业股权的相关约定，宝地建设无法通过股权质押合同直接取得葱岭能源或葱岭实业任何股权。

C.葱岭能源具有归还垫资款本息的能力

根据《垫资协议》约定，垫资期限与《总承包合同》期限一致，合同期满时，即2026年1月31日葱岭能源应偿还全部垫资款余额。

根据《审计报告》及葱岭能源出具的说明，葱岭能源2023年、2024年和2025年1-3月营业收入分别为33,457.93万元、35,563.38万元和2,422.51万元，净利润分别为4,278.48万元、8,491.90万元和103.62万元。葱岭能源经营活动现金流量良好，2023年、2024年和2025年1-3月，经营活动产生的现金流量净额分别为20,615.64万元、22,023.97万元与-1,465.65万元。葱岭能源主营业务均以预收款销售为主，2024年经营活动现金流量较2023年增长主要系销售收入增加导致；2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系2025年1-3月销售收入较低，而生产经营活动相关的现金支付正常进行导致。

截至2025年8月31日，宝地建设为葱岭能源垫资额为10,494.32万元。根据葱岭能源银行存款明细账，截至2025年8月31日，葱岭能源银行存款余额为8,665.57万元。截至本回复出具日，葱岭能源已分别与交通银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州分行、昆仑银行股份有限公司喀什分行、中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行、北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订授信/借款/贷款协议，前述6家银行合计向葱岭能源提供9.3亿元的信用授信/借款/贷款额度，葱岭能源尚未使用的银行授信/借款/贷款额度超2.7亿元，额度充裕。

根据葱岭能源出具的说明，葱岭能源在宝地建设垫资款的到期还款日有能力通过自有资金及/或自筹资金归还宝地建设的工程垫资款本息余额，葱岭能源将按期偿还宝地建设的工程垫资款本息余额。

D.实际垫资金额低于最高额垫资额度，按照实际垫资金额假设宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权亦不影响葱岭能源的控制权

根据《葱岭实业股权质押合同》的约定，宝地建设处分股权质押合同标的时，可按照国家法定程序，选择下列方式之一实现合同债权：a.对质押的葱岭实业股权进行评估、拍卖，直至主债务全部清偿完毕；b.与帕哈尔丁·阿不都卡得尔协商一致协议以股权质押合同标的折价（折价不得高于帕哈尔丁·阿不都卡得尔和宝地建设共同聘请的第三方评估机构对股权质押合同标的的评估价值）抵偿被担保的主债权。

《葱岭实业股权质押合同》约定的质押标的为葱岭实业46.4%股权，根据葱岭实业2024年审计报告，葱岭能源是葱岭实业的主要子公司和利润来源。假设葱岭实业股权价值参照葱岭能源以2024年12月31日为基准日的评估价值，则葱岭实业46.4%股权价值约3.70亿元。截至2025年8月31日葱岭能源应付宝地建设垫资款为10,494.32万元，葱岭能源应付宝地

建设10,494.32万元占3.70亿元的28.36%，即假设目前宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权，宝地建设预计可以获得的葱岭实业股权约为

46.4%*28.36%=13.16%，无法获得葱岭实业的控制权，帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业69.91%股权，扣除13.16%后仍持有葱岭实业约56.75%股权，帕哈尔丁·阿不都卡得尔和葱岭实业仍然为葱岭能源的实际控制人和控股股东。虽然葱岭能源应付宝地建设垫资款及工程款余额存在浮动，但考虑到葱岭能源自身的盈利能力及银行融资能力等情况，预计欠付宝地建设的款项不会大幅提升，在此情况下，即使宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权，亦不影响葱岭实业及葱岭能源的实际控制权。

2025年9月22日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。

综上，《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》仅是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现而设定，不存在通过签订《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》取得标的公司控制权的安排，宝地建设依据《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》无法直接取得葱岭实业股权进而取得葱岭能源控制权。葱岭能源具有在到期还款日归还《垫资协议》项下款项的能力，签订《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》不影响对标的公司实际控制人的认定。截至本回复出具日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业已签订《股权质押解除协议》，约定解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、查阅宝地建设与葱岭能源签订的《总承包合同》《垫资协议》及《葱岭能源股权质押合同》《反担保协议》《葱岭实业股权质押合同》及相应解除协议、取得宝地建设、葱岭能源及其控股股东、实际控制人出具的《工程总承包合同》《垫资协议》仍在正常履行的确认函；

2、查阅相关法律法规、规范性文件中关于工程垫资的相关规定及相关案例；

3、检索查询上市公司的相关披露信息及通过其他公开渠道查阅工程项目垫资相关案例；

4、取得葱岭能源关于垫资规模、会计处理等事项的书面说明及确认函，并查阅葱岭能

源2022年度及报告期内的审计报告；

5、取得宝地建设、葱岭能源、葱岭实业出具的说明/确认函，查阅矿冶科技集团有限公司于2022年1月出具的《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选工程预可行性研究》，了解宝地建设垫资的背景及原因等事项；

6、查阅截至本回复出具日葱岭能源正在履行的银行授信/借款/贷款协议。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、葱岭能源因自有资金不能满足孜洛依北铁矿的基建工程建设的需要，经与总承包商宝地建设协商，由宝地建设向标的公司提供垫资，符合行业惯例。宝地建设未向其他客户提供垫资服务，垫资利息按照银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合会计准则规定。葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订的股权质押合同不影响标的公司实际控制人的认定；截至本回复出具日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业已签订《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。

问题四、关于标的公司收入与客户根据申报材料，（1）2023年、2024年和2025年1-3月，葱岭能源的主营业务收入分别为32,099.36万元、34,908.54万元和2,209.79万元，均来自自产铁精粉销售；（2）报告期内标的公司铁精粉销售单价存在一定波动，销量分别为44.74万吨、41.65万吨、2.74万吨；（3）标的公司的主要下游客户为贸易商及新疆地区大型钢企，前五大客户收入较为集中，部分客户成立时间较短且经营标的公司产品占比较高；（4）报告期内标的公司其他业务收入金额分别为1,358.56万元、654.84万元和212.73万元，要为设备租赁收入、废铁收入、电费收入等。请公司在重组报告书中补充披露：报告期内标的公司向不同性质下游客户的销售金额及构成情况。

请公司披露：（1）报告期内标的公司铁精粉销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业数据是否可比，2025年一季度铁精粉销量大幅下滑的原因、是否符合行业变动趋势和下游客户排产情况；结合期后收入实现情况、下游行业景气度和主要客户经营稳定性，分析标的公司是否存在业绩下滑的风险；（2）标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式，标的公司是否直接向贸易商下游客户发出铁精粉，贸易商客户下游直接销往终端客户还是其他二级或多级贸易商，标的公司向贸易商客户销售的原因、采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例；（3）分别说明标的公司报告期内前五大直销客户、贸易商客户的基本情况，包括但不限于股东情况、成立时间、合作时间、实缴注册资本、经营规模、采购或经营标的公司产品占比情况、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系等；结合股东背景说明部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的原因与合理性，相关交易定价的公允性；（4）对于报告期内主要贸易商客户，说明其下游及终端客户名称及经营情况，终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性，贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司产品库存占比情况及其合理性；（5）结合行业、地域等因素分析标的公司客户集中的原因及合理性，标的公司客户在行业中的地位及经营状况，标的公司与客户合作的稳定性及可持续性、相关交易的定价原则及公允性，标的公司业务获取方式的合规性，标的公司对昌吉益多驰商贸有限公司、受薛琛家族同一控制的企业等贸易和终端客户是否存在依赖；（6）报告期内其他业务收入的构成情况，设备租赁和电费收入产生的原因和客户情况，废铁收入与报告期内铁精粉产量和销售收入的匹配性，其他业务毛利率波动较大的原因。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司收入真实性核查的具体过程、方法和比例，对贸易商客户终端销售穿透核查过程，并对标的公司收入真实性、准确性发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）报告期内标的公司向不同性质下游客户的销售金额及构成情况上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”之“2、营业收入分析”进行了补充披露如下：

“（3）主营业务收入分不同性质下游客户的销售金额及构成报告期内，标的公司的铁精粉下游客户按性质主要可分为生产商客户与贸易商客户，具体分布情况如下：

项目

”

（二）报告期内标的公司铁精粉销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业数据是否可比，2025年一季度铁精粉销量大幅下滑的原因、是否符合行业变动趋势和下游客户排产情况；结合期后收入实现情况、下游行业景气度和主要客户经营稳定性，分析标的公司是否存在业绩下滑的风险

1、报告期内标的公司铁精粉销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业数据可比

报告期内，标的公司的同行业上市公司主要为宝地矿业、大中矿业、金岭矿业、海南矿业、安宁股份。其中：海南矿业的铁精粉采选业务的主要产品为块矿和铁精粉，定期报告中未单独披露铁精粉相关收入；安宁股份的主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿；由于海南矿业及安宁股份产品构成与标的公司存在一定的差异，因此重点对比与标的公司产品具备可比性的大中矿业、金岭矿业和宝地矿业。

铁精粉销售单价与同行业上市公司对比情况见下表：

单位：元/吨

公司名称

根据上表，报告期内标的公司与宝地矿业、大中矿业及金岭矿业的销售价格均呈现先涨后跌的趋势，总体趋势一致。其中大中矿业和金岭矿业所处的区域市场较为接近，距离标的公司和宝地矿业所处的新疆市场相对较远，两者均受铁精粉市场行情周期性波动影响，因此整体波动趋势一致。由于新疆区域距离国内钢铁产业集中区域较远，市场行情的传导较大中矿业和金岭矿业较为迟缓。结合上表，标的公司及宝地矿业的铁精粉价格2024年上半年大幅上涨，而大中矿业和金岭矿业于2023年下半年大幅上涨，标的公司及宝地矿业铁精粉价格于2024年下半年开始下跌，大中矿业和金岭矿业2024年上半年已开始下降。

为进一步分析行业数据与标的公司铁精粉价格的变动趋势是否相符，将CBC金属网（网址：www.cbcie.com）查询的新疆铁精粉价格（富蕴，TFe64%，干基不含税，下同）作为行业数据，与标的公司报告期内的每月铁精粉销售价格进行对比情况详见下图：

根据上表，标的公司的铁精粉价格走势与上图中行业数据新疆铁精粉的价格走势完全趋

同，标的公司的铁精粉价格高于新疆铁精粉价格主要系标的公司的铁精粉品位报告期内均超过TFe68%，而选取的行业数据新疆铁精粉品位为TFe64%，两者因品位的差异导致出现上述价格差异，具备合理性。

综上所述，报告期内标的公司铁精粉销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业数据一致，具备可比性。

2、2025年一季度铁精粉销量大幅下滑的原因，与行业变动趋势和下游客户排产情况对比分析

2025年1-3月，葱岭能源铁精粉销量为2.74万吨与2024年1-3月相比减少3.07万吨，同比下降52.87%。根据报告期内前述新疆铁精粉数据及标的公司的销售数据，2023年和2024年一季度铁精粉市场价格均有小幅上涨，而2025年一季度价格走势平稳，市场价格不及标的公司管理层预期；2025年第一季度标的公司铁精粉平均品位超过TFe70%，属于炼钢的优质原料，在市场中竞争力较强，为维持销售价格，标的公司放弃了销售淡季中部分较低报价的合同。综上，标的公司2025年一季度铁精粉销量大幅下滑，主要系管理层销售策略影响，报告期期后，标的公司加大销售力度，1-7月已累计销售17.53万吨。

标的公司与同行业上市公司2025年第一季度财务数据的对比见下表：

公司名称

标的公司2025年第一季度收入及净利润同比下降较多，主要系铁精粉销量及销售单价均下降导致，其中单价下降与宝地矿业、海南矿业的披露一致，销量下降主要系标的公司自身销售政策原因。2025年第一季度，同行业宝地矿业、海南矿业、大中矿业归母净利润均呈下降趋势，标的公司与其趋势一致。上市公司八一钢铁（600581.SH.）为新疆地区的钢铁龙头企业，经查询其2024年年度报告披露的相关信息，2024年累计产铁463万吨、产钢524万吨、产商品材493万吨，2025年计划产铁488万吨、产钢571万吨、产材550万吨。其中与标的公司铁精粉直接相关的产铁量较2024年增加25万吨。另根据八一钢铁2025年半年度报告，上半年实现铁产量242万吨、钢产量271万吨、商品材产量251万吨，同比分别增加8万吨、4万吨、2万吨。因此标的公司下游客户的排产情况未发生重大变化，标的公司的销量下滑主要系管理层销售政策影响。

3、结合期后收入实现情况、下游行业景气度和主要客户经营稳定性，分析标的公司是否存在业绩下滑的风险

（1）标的公司期后收入较一季度已大幅提升

根据未经审计的财务数据，标的公司2025年1-7月实现净利润2,314.10万元，累计销售铁精粉17.53万吨，预计1-9月可实现净利润约4,000.00万元，销售量、销售额、净利润较第一季度均已大幅提升。2024年12月31日标的公司的孜洛依北铁矿保有储量8,266.21万吨，预计可开采至2050年，且标的公司的铁精粉品位高，属于优质的炼钢原料，因此标的公司的盈利能力具备可持续性。

（2）区域政策支持，下游行业景气度预期良好

2025年8月7日，由中国国家铁路集团全资控股的新藏铁路有限公司正式成立，标志着连接新疆与西藏的世界级铁路工程进入实质性建设阶段。新藏铁路起止地为新疆和田（与喀什毗邻）至西藏拉萨，全长约2,000公里，平均海拔4,500米，项目总投资预计达4,000亿元，单公里造价达2亿元。新藏铁路的建设还将进一步带动沿线配套的基础设施建设，激活周边需求。新疆区域内钢铁企业及铁精粉企业基于运距与区位优势，可在项目建设过程中积极服务并获得效益。

2025年8月27日，新疆自治区党委城市工作会议召开并指出，将伊宁、喀什打造成全疆副中心城市，并聚焦解决南疆突出问题推进新型城镇化，加快重点县市城镇化步伐，提升

兵团城镇实力，为做活南疆“棋眼”提供支撑。上述新型城镇化建设的推进，预期将进一步扩大新疆尤其是南疆区域的钢铁产业需求。

据国家统计局数据显示，2025年1-7月份，新疆粗钢产量768.01万吨，同比增长2.2%；生铁产量635.14万吨，同比增长7.6%；钢材产量901.86万吨，同比增长4.4%；钢铁行业增加值同比增长3.8%。疆内钢材市场需求持续回暖，目前主要钢厂、球团厂终端客户生产保持稳定，钢铁行业平稳增长。

（3）标的公司主要客户经营稳定

报告期内，标的公司的主要客户为昌吉益多驰商贸有限公司、徐州儒锋供应链有限公司、海南煦昌供应链有限责任公司、新疆喀钢集团有限公司等。

昌吉益多驰商贸有限公司作为贸易商，最终销售至上市公司金岭矿业的子公司喀什金岭球团有限公司，金岭矿业2025年半年度报告显示，收入同比增长10.17%，归属于上市公司股东的净利润同比增长88.14%。

徐州儒锋供应链有限公司、海南煦昌供应链有限责任公司作为贸易商，最终销售至八一钢铁和新疆天山钢铁巴州有限公司（同属中国宝武集团），报告期期后经营稳定。其中八一钢铁2025年上半年实现铁产量242万吨、钢产量271万吨、商品材产量251万吨，同比分别增加8万吨、4万吨、2万吨。

新疆喀钢集团有限公司2025年1-7月向标的公司采购铁精粉4.28万吨，处于正常经营状态。

综上，标的公司2025年1-9月预测净利润约4,000.00万元，全年预计净利润较2024年有所下滑，较2023年有所提升。2025年预计净利润低于2024年主要系市场行情影响，2025年的平均销售价格不及2024年。标的公司下游行业景气度预期良好，主要客户经营稳定，但铁精粉作为大宗商品其市场价格受多重因素影响，铁精粉市场价格波动会导致标的公司的经营业绩存在波动，未来铁精粉价格存在上涨的可能，也存在下降的风险，上市公司已经在本次交易的报告书之重大风险提示章节进行了充分披露：

“（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险

铁矿石产品是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品。受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格等多方面因素的影响，近年来铁矿石价格波动较大。标的公司的

主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与标的公司的经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，则可能会导致标的公司业绩大幅下滑，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

……

（七）标的公司业绩下滑的风险2023年、2024年和2025年1-3月，标的公司实现营业收入分别为33,457.93万元、35,563.38万元和2,422.51万元，净利润分别为4,278.48万元、8,491.90和103.62万元，2025年标的公司1-3月净利润及收入较2024年同期下降较多，主要系标的公司主营产品铁精粉市场价格较2024年有所下降，葱岭能源根据市场行情变化情况调整销售策略减少销量导致。如果国内铁精粉市场价格长期低迷，或出现国内外政治、经济、行业等对标的公司经营不利的因素，则标的公司业绩未来可能出现下滑的风险。”

综上所述，报告期内标的公司铁精粉销售单价总体呈现先涨后跌走势，与可比上市公司一致，与新疆铁精粉数据波动趋势一致，具备可比性。标的公司2025年一季度铁精粉销量下滑主要系标的公司根据市场行情变化调整销售策略导致，符合行业变动趋势，与下游客户排产情况无关；标的公司预计1-3季度可实现净利润约4,000.00万元，因销售价格不及2024年，预计全年净利润较2024年有所下滑，与2023年较为接近，上市公司已在重组报告书中充分披露了相关风险。

（三）标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式，标的公司是否直接向贸易商下游客户发出铁精粉，贸易商客户下游直接销往终端客户还是其他二级或多级贸易商，标的公司向贸易商客户销售的原因、采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例

1、标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式

（1）合同签订

贸易商客户收到并了解其下游客户采购需求或采购意向后，与标的公司就价格等交易条件进行商务谈判，达成一致后签订合同。标的公司与贸易商客户签订的合同中就产品数量、计量方法、价格、质量及计价标准、交货方式、运输方式、检验验收方式、货款支付方式、结算方式及期限等主要条款进行约定。标的公司和贸易商客户之间的交易，与标的公司和终端钢厂客户之间的交易一致，均属于买断式销售，所签订合同均为制式合同，合同条款亦与

终端钢厂客户基本保持一致。

（2）资金流转报告期内，标的公司均采用先款后货方式与贸易商客户交易（标的公司和终端钢厂客户采用同样方式），贸易商客户通过银行汇款方式支付货款。标的公司、贸易商客户、下游客户均是相互独立结算。一般情况下，贸易商客户会给予下游客户一定的信用期，并承担相关信用风险。

（3）货物流转报告期内，贸易商客户采购铁精粉产品均在标的公司货场内交付货物（标的公司和终端钢厂客户采用同样方式），标的公司不负责出厂后的货物运输，均为由客户自行安排车辆前往标的公司厂区自提货物。

2、标的公司是否直接向贸易商下游客户发出铁精粉，贸易商客户下游直接销往终端客户还是其他二级或多级贸易商

根据标的公司与贸易商客户的合作模式，报告期内，贸易商客户采购铁精粉产品均在标的公司货场内交付货物，均由客户自行安排车辆前往标的公司厂区提货；因此，标的公司不负责铁精粉发货运输事宜。贸易商客户所安排车辆自标的公司货场提货后，均直接发运至终端钢厂、球团厂客户处。贸易商客户中存在直接销售至终端钢厂客户的情形，也存在通过下游二级贸易商销售至终端钢厂客户的情形。

报告期内，标的公司贸易商客户向下游客户销售链条情况主要如下：

（1）贸易商客户

注1：对于存在二级贸易商情形的，货物流转方面仍为直接发运至终端客户。注2：徐州儒锋、海南煦昌公司向下游销售过程中存在二级贸易商，其中新疆煦昌贸易、新疆煦昌永徽供应链为其关联企业，奎屯锦通为奎屯市国资下属企业。通过奎屯锦通销售的原因主要是2023年初，新疆煦昌贸易、新疆煦昌永徽供应链正在申请进入八钢集团的供应商名录的审核过程中，因此选择通过奎屯锦通销售至八一钢铁与天山钢铁，后续新疆煦昌贸易、新疆煦昌永徽供应链进入八钢集团的供应商名录后，便通过这2家关联企业销售至终端。注3：喀钢国际贸易向下游销售过程中存在二级贸易商新疆宝新恒源物流有限公司，该公司为新疆生产建设兵团第十二师国资下属企业，主营运输、贸易等业务。喀钢国际贸易选择通过新疆宝新恒源物流有限公司作为二级贸易商销售至喀钢集团的原因主要为喀钢国际贸易与喀钢集团为同一实际控制，因此仅通过喀钢国际贸易无法实质缓解二者整体的资金压力，由新疆宝新恒源物流有限公司作为二级贸易商可以实质性提供预付款项资金。注4：新疆弘飞商贸有限公司向下游销售过程中存在二级贸易商新疆和众国际贸易有限公司，弘飞商贸选择通过和众国际贸易作为二级贸易商销售至昆仑钢铁的原因主要为①和众国际贸易公司实控人潘腾辉与昆仑钢铁实控人林强为合作伙伴关系；②弘飞商贸控股股东为新疆昆仑爱德实业集团股份有限公司，与昆仑钢铁为关联方关系，因此仅通过弘飞商贸无法实质缓解二者整体的资金压力，由和众国际贸易作为二级贸易商可以实质性提供预付款项资金。

3、标的公司向贸易商客户销售的原因、采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例

（1）标的公司向贸易商客户销售的原因

①贸易商可提供预付款的资金安排，满足采矿企业及终端钢厂的资金交易需求钢铁行业属于重资产型资本密集型行业，前期投入规模大，资金需求较强。同时，基于行业波动及政策等原因，钢铁行业的生产加工工期亦会一定情况下存在部分调整的可能。因此，提高资金使用效率，降低资金周转时间对于钢铁企业尤为重要。此外，新疆当地的钢铁厂等终端客户主要系国有企业及大型民企，部分公司受内部资金结算要求或自身经营需求，因此更倾向于“先货后款”的方式进行采购。

标的公司作为采矿企业，采矿行业通常兼具资本密集型和劳动密集型的特点。首先，采矿企业在获取采矿权时的前期勘探投入、缴纳矿权出让价款等均属于较大的前期投入，其次，从矿产勘探、矿山建设到生产运营，整个过程需要持续的资金支持。因此，采矿企业为提高资金周转效率，更愿意采用“先款后货”的销售结算方式快速回笼资金。

基于钢铁厂等终端客户与标的公司结算模式的不同需求，贸易商作为居间企业，贸易商可以向采矿企业提供预付款的资金安排采购货物，同时给予下游客户一定的信用期，且对于上下游之间的结算均相互独立，贸易商客户可平衡采矿企业与钢厂等终端客户资金需求，从中赚取一定的利润差价，因此标的公司向贸易商客户销售具备商业合理性。

②贸易商可以安排物流运输，满足标的公司与终端客户的不同物流需求

对于货物运输，终端钢厂等生产商基于生产的便利性，一般要求运输到厂后再结算；而采矿企业一般选择货物出厂即交货，不负责承担后续的运输成本。贸易商可以在选择预付款至采矿企业后，负责安排车辆等物流运输工作，并在货物流转到达终端生产商企业后，与终端生产商再进行单独结算，满足标的公司与终端客户的不同物流需求。

③贸易商有利于标的公司扩大销售覆盖面

贸易商客户一般在其所在地区拥有较为丰富的客户资源，善于发掘其所在地的客户需求，能够对终端客户实现快速响应。因此，标的公司通过贸易商客户有助于扩大标的公司销售覆盖面，不断拓宽服务客户范围，利用贸易商销售渠道优势将产品销往各终端客户。

综上所述，基于采矿企业与钢铁厂等终端客户不同的交易诉求，贸易商可平衡采矿企业

与终端客户资金付款需求，并可以安排物流运输，满足标的公司与终端客户的不同物流需求，且贸易商模式有利于标的公司扩大销售覆盖面，拓宽销售渠道。因此，标的公司与贸易商开展交易具有商业合理性。

（2）采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例报告期内，标的公司通过贸易商客户销售的收入占比分别为70.75%、83.78%、78.62%。通过贸易商模式开展销售的情形在铁矿开采及其他有色金属矿开采领域较为常见，符合行业惯例，经查询有关案例，下列矿业公司均存在贸易销售情况：

可比公司

注1：数据来源为《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《山东金岭矿业股份有限公司2021年年度报告》《山东金岭矿业股份有限公司2022年年度报告》《山东金岭矿业股份有限公司2023年年度报告》《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

注2：大中矿业（001203.SH）、海南矿业（601969.SH）等公司近年来未披露前五名客户名称，无法确认其贸易商客户收入占比情况。

由上表可知，采矿行业采取贸易商模式销售产品的情况较为常见，符合行业惯例，各家公司根据自身及客户实际情况，在贸易模式占比方面存在一定的差异，其中：安宁股份（002978.SZ）、湖南宝山有色金属矿业有限责任公司贸易模式占比较高，约为70~80%水平，与标的公司较为接近。宝地矿业（601121SH）及金岭矿业（000655.SZ）贸易模式占比较低，主要以直接向终端生产商销售为主，主要系二者作为地方性铁矿行业龙头，具备较强的市场话语权，因此在与终端客户交易中可以凭借较大的规模优势，在价款支付、运输成本方面与终端客户及运输商进行充分博弈挤占利润空间，贸易商居间可获利润价差较小，因此贸易模式比例较小。此外，宝地矿业（601121SH）通过设立新疆宝顺新兴供应链有限公司作为运输子公司，可承运各下属单位铁精粉到厂运输事宜，因此采用出厂结算时可自行安排承运，

导致贸易模式比重相对更低。标的公司贸易商收入占比较高的原因为：标的公司所处克州阿克陶县域内，距离较近的主要合作终端客户为喀钢集团、喀什金岭球团等大型钢厂及黑色冶炼企业，而这些终端客户选择通过贸易商向标的公司采购来满足付款周期、物流运输等各方不同诉求，因此导致标的公司的贸易商客户收入占比较高；此外，标的公司通过儒锋、煦昌等贸易商公司拓展服务客户范围，因此进一步提高了贸易商客户收入占比。

综上所述，采矿行业采取贸易商模式销售产品的情况较为常见，符合行业惯例，各家公司根据自身及客户实际情况在贸易模式占比方面存在一定的差异，标的公司贸易商客户收入占比与可比公司相比具有合理性。

（四）分别说明标的公司报告期内前五大直销客户、贸易商客户的基本情况，包括但不限于股东情况、成立时间、合作时间、实缴注册资本、经营规模、采购或经营标的公司产品占比情况、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系等；结合股东背景说明部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的原因与合理性，相关交易定价的公允性

1、分别说明标的公司报告期内前五大直销客户、贸易商客户的基本情况，包括但不限于股东情况、成立时间、合作时间、实缴注册资本、经营规模、采购或经营标的公司产品占比情况、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系等

（1）标的公司报告期内全部直销客户的基本情况如下：

序号

任公司

（2）标的公司报告期内前五大贸易商客户的基本情况如下：

股1%

续上表：标的公司报告期内全部直销客户、前五大贸易商客户经营规模情况，采购或经营标的公司产品占比情况：

户

经对标的公司客户执行访谈程序并获取访谈记录、客户声明，并结合公开资料查询工商信息，上述客户及相关人员与标的公司控股股东及其相关人员不存在关联方关系及其他关系。

2、结合股东背景说明部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的原因与合理性，相关交易定价的公允性

（1）结合股东背景说明部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的原因与合理性

①昌吉益多驰商贸有限公司

昌吉益多驰商贸有限公司实际控制人为许权，其父亲为许辉成。许辉成原主要从事运输物流行业，与喀什金岭球团存在运输方面合作往来。2019年许辉成通过喀什金岭球团了解到喀什金岭球团与葱岭能源之间在铁精粉交易过程中存在资金、运输等方面不同的诉求，因此在得到喀什金岭球团与葱岭能源认可情况下，开始通过新疆西部鑫通贸易有限公司与标的公司、喀什金岭球团开始合作，开展居间贸易。因此，昌吉益多驰2021年7月成立后便与标的公司展开业务合作的原因，主要是延续了许辉成控制的西部鑫通与标的公司原有历史合作关系所致。昌吉益多驰商贸有限公司仅向标的公司采购铁精粉，主要系益多驰仅负责服务于喀什金岭球团向葱岭能源采购铁精粉事宜所致。喀什金岭球团除通过昌吉益多驰采购葱岭能源铁精粉外，还通过喀什天鑫矿产品销售有限公司采购克州亚星矿产资源集团有限公司铁精粉，亦为通过一家贸易商采购一家矿山企业的铁精粉，主要原因是首先在向某一家矿山企业采购铁精粉的过程中由仅由一家贸易商负责，方便各方对接核算，整体经营效率较高；其次是终端客户一般会向多家企业采购铁原料，在某一条采购渠道方面，在确定贸易商时一般可以选择一家已具备相应资金实力的贸易商，从而无需多家贸易商居间服务；此外，为避免在同一条采购渠道方面出现多家贸易商由于相互竞争，导致争相购买上游铁精粉而出现哄抬价格情况，以及避免出现贸易商之间利益分配难以协调平衡等原因，因此一般选择某一采购渠道可由某一家贸易商负责。

②海南煦昌供应链有限责任公司及徐州儒锋供应链有限公司

海南煦昌成立于2022年3月，于2023年4月开始与标的公司展开业务合作，徐州儒峰成立于2023年9月，后续承继了海南煦昌与葱岭能源的业务合作。海南煦昌与徐州儒锋为受薛琛家族同一控制企业，股东成员过往曾在矿产相关行业任职，在矿产品购销方面具备多

年经验与客户资源。在此背景下，海南煦昌与徐州儒锋主要为八一钢铁集团服务，根据其下属钢厂生产需要在南疆地区采购铁精粉过程中，与标的公司建立了合作关系。海南煦昌及徐州儒锋购销葱岭铁精粉规模相对较高，主要系标的公司铁精粉产品品质较高，在南疆地区具有较好的市场口碑，因此根据市场需求情况而采购相对较多。

③新疆喀钢集团有限公司及新疆喀钢国际贸易有限公司新疆喀钢集团有限公司成立于2021年11月，新疆喀钢国际贸易有限公司成立于2023年11月，分别于2023年10月、2024年7月开始与标的公司进行交易，主要系喀钢集团于2023年10月钢厂开始投产，位于标的公司铁精粉业务主要辐射范围内，采购运距相对较短，从而与标的公司合作采购铁精粉，并后续经喀钢集团介绍安排其关联方喀钢国际贸易与标的公司开展合作服务于其铁原料采购。2024年变更选择通过喀钢国际贸易间接采购的原因主要系2023年底喀钢国际贸易成立后主要从事钢材、焦炭等贸易，喀钢集团为进一步支持喀钢国际贸易扩大业务规模，期间选择通过喀钢国际贸易采购铁精粉、焦炭等炼钢原料所致。后续基于喀钢国际贸易自身其他贸易业务发展情况、贸易业务产品重心转向及资金情况考虑，选择由喀钢集团向标的公司直接采购。喀钢集团2023年采购葱岭能源铁精粉占比较高，主要系当年投产后基于运距较短而优先自葱岭能源采购导致。喀钢国际贸易当年占比较高主要系喀钢国际贸易主要从事钢材、焦炭等贸易，铁精粉规模经营量整体较小所致。喀钢集团除通过喀钢国际贸易采购铁精粉外，尚存在通过新疆盛安贸易有限责任公司向克州亚星矿产资源集团有限公司采购铁精粉以及通过喀钢国际贸易采购焦炭等炼钢辅助材料的情况。

2024年度，标的公司存在既向喀钢集团直接销售，又通过喀钢国际贸易间接销售的情形，相关销售价格情况分析具体请参见下文“（4）标的公司主要客户售价对比”之分析。

④新疆弘飞商贸有限公司成立于2021年11月，于2022年2月开始与标的公司展开业务合作。弘飞商贸控股股东为新疆昆仑爱德实业集团股份有限公司，与昆仑钢铁为关联方关系。弘飞商贸系为昆仑钢铁服务为其采购铁精粉，因此根据昆仑钢铁生产采购需要并由其介绍向标的公司进行铁精粉的采购。

⑤新疆立春和物资再生利用有限责任公司

新疆立春和物资再生利用有限责任公司2023年存在向葱岭能源采购铁精粉情形，占其铁精粉经营比重100%，主要系当年根据市场需求仅从事一笔业务所致，具备合理性。

⑥库车县互力泥浆材料厂（普通合伙）库车县互力泥浆材料厂（普通合伙）报告期内采购葱岭能源铁精粉占比较高，主要系该公司主营生产油田钻井泥浆、钻井加重剂，铁精粉为其配制原材料之一，且葱岭铁精粉品位较高更符合要求，因此根据实际生产需要采购，整体采购量均较小，具备合理性。

（2）相关交易定价的公允性

①标的公司产品定价模式与新疆区域定价机制一致，价格走势与新疆区域市场一致，相关产品交易定价公允

标的公司铁精粉产品以“产品基础价+品位加减价”作为计价结算方式，与新疆区域定价机制一致，符合铁精粉行业的市场定价惯例，报告期内标的公司铁精粉价格走势与新疆区域市场一致，相关产品交易定价公允。

A.标的公司产品定价模式与新疆区域定价机制基本一致

标的公司铁精粉产品定价主要结合疆内区域性市场价格，并根据铁精粉产品品质以“产品基准价+品位加减价”模式作为计价结算方式，与新疆区域定价机制一致。经对比标的公司与宝地矿业分别对外签订销售合同的“基准价”，双方相近时间段签订的合同基准价不存在重大差异，具体对比如下：

合同编号

此外，在“品位加减价”机制方面，经与宝地矿业子公司备战矿业对比，二者不存在重大差异，具体对比情况如下：

合同编号

注：化学元素SiO2（二氧化硅）、S（硫）、P（磷）B.标的公司产品价格走势与新疆区域市场一致2023年、2024年及2025年1-3月，标的公司铁精粉产品平均售价分别为717.40元/吨、

838.14元/吨及807.83元/吨。2024年较2023年，标的公司的铁精粉销售单价呈上升趋势，2025年1-3月较2024年呈下降趋势，与CBC金属网（网址：www.cbcie.com）所显示新疆铁精粉价格（富蕴，TFe64%，干基不含税，下同）的走势相同，标的公司铁精粉售价高于新疆铁精粉价格主要受到区域定价及产品品位影响所致。具体详见下图所示：

②标的公司对贸易商客户与生产商客户的销售基准价格一致，年度销售均价差异系不同销售时点市场价格波动所致，具备合理性

报告期内，标的公司对贸易商客户与生产商客户的销售均价情况对比如下：

期间

根据上表，报告期内标的公司直接销售给生产商客户（即终端客户）的销量较少。2025年1-3月份生产商客户销售均价与贸易商基本接近。2024年度贸易商客户的销售均价高于生产商客户，主要系生产商客户采购量6.32万吨中5.11万吨集中在市场价格大幅下降的四季度导致销售至生产商客户的平均价格较贸易商较低。2023年度生产商客户的销售均价高于贸易商客户，主要系2023年铁精粉价格为上涨趋势，生产商客户的销售中66.74%的销量集中在四季度所致。

报告期内，相近时点标的公司与客户签订的销售合同中对于铁精粉的基准价格的约定基本一致，贸易商客户与生产商客户的售价差异主要受销售时点市场价格影响所致，将相近时

间点贸易商客户和生产商客户销售合同中基准价格的对比如下表所示：

合同签订时间

综上所述，标的公司相同时点向贸易商客户及生产商客户的销售基准价格一致，年度销售均价差异系不同销售时点市场价格波动所致，具备合理性。

③标的公司主要客户销售价格与当期铁精粉销售均价基本相符，相关交易定价具备公允性

报告期内，标的公司向主要客户的销售价格与当期铁精粉销售均价对比如下：

单位：万元、万吨、元/吨

精粉

2023年，标的公司向益多驰与海南煦昌的平均售价分别为723.42元/吨及707.56元/吨，与标的公司铁精粉全年平均销售价格717.40元/吨相比不存在重大差异；标的公司向喀钢集团销售均价约为749.97元/吨，销售价格较高主要系双方交易于2023年10月与12月，处于2023年价格相对高点所致；标的公司向弘飞商贸销售均价约为691.28元/吨，销售价格略低主要系双方交易于2023年1月、6月及7月，分别处于2023年价格相对低点及中间水平所致。

2024年，标的公司向益多驰的平均售价为836.65元/吨，与标的公司铁精粉全年平均销售价格838.14元/吨相比不存在重大差异；标的公司向海南煦昌、江苏煦昌、徐州儒锋销售均价分别为870.11元/吨、900.86元/吨、860.52元/吨，销售价格较高的原因系标的公司与以上客户主要交易于2024年1-7月，整体处于2024年价格相对较高区间所致；标的公司向喀钢集团、喀钢国际贸易、弘飞商贸销售均价分别为814.35元/吨、799.56元/吨、749.62元/吨，销售价格相对较低的原因系与以上客户主要交易于2024年8-12月，整体处于2024年价格下降区间所致。其中，2024年标的公司存在既向喀钢集团直接销售，又通过喀钢国际贸易间接销售的情形，销售均价分别为814.35元/吨、799.56元/吨，差异原因主要系对喀钢国际贸易销量中约半数位于2024年价格最低谷，从而整体拉低了喀钢国际贸易销售均价所致。

2025年1-3月，标的公司向益多驰、喀钢集团的平均售价分别为820.05元/吨、817.83元/吨，与标的公司铁精粉当期平均销售价格807.83元/吨相比略高，主要系标的公司与以上客户交易于2025年1月，整体处于当期价格相对高点所致；标的公司向徐州儒锋的平均售价约为788.15元/吨，销售价格相对较低主要系双方交易于2025年3月，处于当期价格相对低点所致。

报告期内，标的公司向益多驰、海南煦昌、江苏煦昌、徐州儒锋、喀钢集团、喀钢贸易、弘飞商贸等公司的销售价格与当期铁精粉销售均价基本相符，不存在重大差异，相关交易定价具备公允性。

综上所述，标的公司铁精粉产品以“产品基础价+品位加减价”作为计价结算方式，与新疆区域定价机制一致，符合铁精粉行业的市场定价惯例，报告期内标的公司铁精粉价格走

势与新疆区域市场一致，相关产品交易定价公允；报告期内，标的公司对贸易商客户与生产商客户的销售基准价格一致，年度销售均价差异系不同销售时点市场价格波动所致，具备合理性；报告期内，标的公司向主要客户销售价格与当期铁精粉销售均价基本相符，不存在重大差异，相关交易定价具备公允性。

（五）对于报告期内主要贸易商客户，说明其下游及终端客户名称及经营情况，终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性，贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司产品库存占比情况及其合理性

1、对于报告期内主要贸易商客户，说明其下游及终端客户名称及经营情况，终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性

报告期内，标的公司主要贸易商客户分别为昌吉益多驰、海南煦昌、徐州儒锋（原名江苏煦昌）、喀钢国际贸易、弘飞商贸、兵能矿业及立春和物资，其下游及终端客户名称、经营情况、终端客户与贸易商之间合作稳定性等情况主要如下：

贸易商客户

新疆喀钢国际贸易有限公司

2、贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性，贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司产品库存占比情况及其合理性

报告期内，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性情况如下表所示：

由上表可知，报告期内贸易商向标的公司采购产品后均销售至终端客户，终端客户经营规模均超过所采购标的公司铁精粉规模，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模具备匹配性。

报告期内，贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司产品库存占比情况及其合理性情况如下表所示：

由上表可知，报告期内贸易商及其下游客户之间不存在退换标的公司铁精粉的情况，不存在压货行为，报告期各期末贸易商处无库存，终端客户处存在部分库存，主要系终端客户经营备料所需，期末库存相对于所采购葱岭能源的铁精粉规模而言较小，且除备料葱岭能源铁精粉外尚存在备料其他铁精粉情形，具备合理性。

（六）结合行业、地域等因素分析标的公司客户集中的原因及合理性，标的公司客户在行业中的地位及经营状况，标的公司与客户合作的稳定性及可持续性、相关交易的定价原则及公允性，标的公司业务获取方式的合规性，标的公司对昌吉益多驰商贸有限公司、受薛琛家族同一控制的企业等贸易和终端客户是否存在依赖

1、结合行业、地域等因素分析标的公司客户集中的原因及合理性

报告期内，标的公司前五名客户销售收入占营业收入比重分别为90.61%、98.16%及

97.98%，客户集中度较高，主要系由于铁矿行业受到运输半径影响，铁精粉产品销售主要面向周边地区，而下游客户钢铁企业一般也存在基于原材料的便利性与降低采购成本角度考虑。此外，新疆地区作为占国土面积约六分之一的全国面积最大的省份，幅员辽阔，整体运输距离相对而言更远，因此在一定范围内，本地区矿山企业与钢铁企业而言，双方之间属于互相合作依存、长期发展共赢的关系。此外，尽管标的公司下游部分客户属于贸易商客户，但其所服务下游仍为终端钢厂企业。因此，标的公司客户集中度较高具备合理性。

经对比可比同行业上市公司，客户集中度均相对较高，其中同属于新疆地区的上市公司宝地矿业2023年、2024年度前五大客户销售收入占比分别为85.97%及92.53%，与标的公司相近，但由于标的公司只有一座矿山，而宝地矿业在不同的地区存在多处矿山，从而降低了每座矿山所服务的单一客户的销售占比；大中矿业及金岭矿业前五大客户销售收入占比相对较低约为60%水平上下，主要系位于安徽、内蒙、山东等地区，从而受到销售半径运距影响较小，可服务周边客户数量更多所致。安宁股份前五名客户销售收入占比分别为60.06%及

60.40%,该公司除钒钛铁精粉产品外，还存在钛精矿产品，因此面向服务客户更广；海南矿业前五名客户销售收入占比分别为49.38%及63.97%，主要系除经营铁矿石产品外，尚开展油气、大宗贸易等业务，业务范围的拓展导致服务客户范围更广。

综上所述，标的公司客户集中度较高符合行业、地域背景及可比公司情况，具备合理性。

2、标的公司客户在行业中的地位及经营状况，标的公司与客户合作的稳定性及可持续性

标的公司主要客户在行业中的地位及经营状况如下：

标的公司基于其68%以上品位的高品质铁精粉，在市场上已建立较好的合作声誉，产品品质在客户中拥有良好口碑，报告期内标的公司主要客户群体较为稳定，不存在重大波动。尽管标的公司与部分居间贸易商客户建立合作时间较短，但向其下游终端客户供货建立合作时间较长，主要情况如下：

由上表可知，标的公司与下游终端客户合作时间均相对较早，标的公司矿山与喀什金岭球团自2019年已建立铁精粉业务合作，与天山钢铁、昆仑钢铁合作最早可追溯至2015年，与喀钢集团为自其投产后即建立合作。综上所述，标的公司与下游客户已建立稳定的供需合作关系，合作具备可持续性。

3、相关交易的定价原则及公允性

相关交易的定价原则及公允性请参见“问题四、关于标的公司收入与客户”之“（四）”

之“2”之“（2）相关交易定价的公允性”回复。

4、标的公司业务获取方式的合规性，标的公司对昌吉益多驰商贸有限公司、受薛琛家族同一控制的企业等贸易和终端客户是否存在依赖

报告期内，标的公司通过商务洽谈方式获取业务，主要是贸易商客户占比销售收入较高，交易的核心要素为终端客户提供高品位及低品位矿原料资源，无需进行招投标采购，提高采购效率。

标的公司不存在客户依赖的情形，具体原因如下：

（1）不构成单一客户重大依赖情形

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》：

“发行人存在单一客户主营业务收入或毛利贡献占比较高情形的,保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户稳定性和业务持续性,是否存在重大不确定性风险,进而影响发行人持续经营能力。

发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的,一般认为发行人对该客户存在重大依赖。”

报告期内，标的公司对昌吉益多驰销售收入占比分别为46.18%、44.64%、32.60%；对徐州儒锋、海南煦昌合计销售收入占比分别为32.44%、27.39%、20.95%。报告期内，标的公司不存在单一客户收入占比超过50%的情形，不构成对单一客户重大依赖的情况。

（2）标的公司对昌吉益多驰、徐州儒锋及海南煦昌的收入占比较高具备合理性

标的公司对昌吉益多驰销售收入占比分别为46.18%、44.64%、32.60%，为第一大客户，收入占比较高的原因主要系昌吉益多驰服务于喀什金岭球团，喀什金岭球团自2019年开始便与标的公司开始合作且距离标的公司路途相对较近，因此基于长期稳定的铁精粉供应合作关系及运输的便利性，向喀什金岭球团供应量较高；此外，喀什金岭球团仅通过昌吉益多驰作为居间贸易商向标的公司采购铁精粉，因此标的公司对昌吉益多驰的销售金额相对较高，具体原因请参见“问题四、关于标的公司收入与客户”之“（四）”之“2”之“（1）结合股东背景说明部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的原因与合理性”之回复。

标的公司对徐州儒锋、海南煦昌合计销售收入占比分别为32.44%、27.39%、20.95%，收入占比相对较高的原因主要系徐州儒锋、海南煦昌股东成员过往曾在矿产相关行业任职，在矿产品购销方面具备多年经验与客户资源，在此背景下，海南煦昌与徐州儒锋主要为八一钢铁集团服务，根据其下属钢厂生产需要在南疆地区采购铁精粉；而标的公司选择利用上述贸易商销售渠道优势，将约30%的产品销售至八钢集团体系，从而可实现拓宽服务客户范围，不断提高销售覆盖面的战略意图。

（3）标的公司与昌吉益多驰、徐州儒锋及海南煦昌贸易商及终端客户的合作具备稳定性及可持续性，不存在重大不确定性风险

标的公司与客户合作的稳定性及可持续性请参见“问题四、关于标的公司收入与客户”之“（六）”之“2、标的公司客户在行业中的地位及经营状况，标的公司与客户合作的稳定性及可持续性”之回复。

（4）标的公司可进一步开发其他客户采购需求，以及通过进一步开拓市场提高服务客户范围

标的公司其他客户如昆仑钢铁等企业使用葱岭能源铁精粉占比较低，未来仍具备较大的开发空间，此外标的公司基于其68%以上品位的高品质铁精粉，在市场上已建立较好的合作声誉，产品品质在客户中拥有良好口碑，除昌吉益多驰、徐州儒锋及海南煦昌外，尚可进一步拓宽销售覆盖面；此外，本次交易完成后，标的公司将成为宝地矿业子公司，依托宝地矿业在新疆的市场影响力与销售网络，客户可选择性较多，有助于进一步提高服务客户范围。

综上所述，标的公司对昌吉益多驰、徐州儒锋及海南煦昌不构成单一客户重大依赖情形，收入占比较高具备合理性，且与上述贸易商及其终端客户的合作具备稳定性与可持续性，并可通过进一步开发其他客户采购需求，以及进一步开拓市场来提高服务客户范围，因此不存在依赖情形。

（七）报告期内其他业务收入的构成情况，设备租赁和电费收入产生的原因和客户情况，废铁收入与报告期内铁精粉产量和销售收入的匹配性，其他业务毛利率波动较大的原因

报告期内，标的公司的其他业务收入主要为设备租赁、资金利息、电费收入等，设备租赁收入系标的公司将部分设备出租至总承包商及其供应商用于工程施工及采矿作业产生，主

要客户为新疆宝地工程建设有限公司、克州山岭工程机械租赁有限公司和新疆彩光机械设备租赁有限公司；电费收入系供应商提供服务过程中使用矿山电力产生，主要客户为新疆宝地工程建设有限公司、新疆地宝源地质勘查有限公司等。废铁收入主要为报废设备材料等对外销售产生，与公司的铁精粉业务无直接业务关系。其他业务毛利率大幅波动主要系毛利率较高的租赁业务收入及资金利息收入占比下降导致。

1、报告期内其他业务收入构成及设备租赁和电费收入情况报告期内，标的公司的其他业务收入主要是设备租赁、资金利息、水电站电费收入等，详见下表：

单位：万元

根据上表，报告期内标的公司其他业务收入分别为1,358.56万元、654.84万元和212.73万元。其中资金利息收入为葱岭实业占用标的公司资金收取的利息收入，报告期内逐年下降主要系葱岭实业逐步归还占用资金导致，截至2025年4月7日，标的公司已全部收回占用资金。

设备租赁收入产生的主要原因系向提供矿山工程服务的供应商出租机器设备而收取的租赁费，主要客户的租赁收入明细如下表所示：

单位：万元

电费收入主要系标的公司的总承包商及其他供应商为标的公司提供服务的过程使用电力产生。电费收入情况见下表：

单位：万元

2、废铁收入与报告期内铁精粉产量和销售收入的匹配性

标的公司报告期内的废铁收入主要是报废设备材料产生，经相关部门收集后作为废品出售，与实际铁精粉的生产及销售不存在直接匹配关系。

3、其他业务毛利率波动较大的原因

报告期内，其他业务的毛利率为42.73%、27.20%、5.64%，呈逐年下降趋势，主要系毛利率较大的设备租赁收入和资金利息收入的比重下降导致。

报告期内，设备租赁收入金额分别为841.47万元、146.86万元和85.47万元，毛利率分别为57.09%、50.63%和48.17%；主要是矿山施工工程相关设备的租赁收入。报告期内，资金利息收入分别为326.25万元、284.17万元和50.11万元，毛利率为100%，因葱岭实业归还借款，对应的收入逐年降低。报告期内，设备租赁收入和资金利息收入占其他业务收入的比重分别为85.95%、65.82%和63.73%，因此随着设备租赁收入和资金利息收入的下降，导致其他业务收入的整体毛利率不断下降，具备合理性。

综上所述，标的公司设备租赁收入系将部分设备出租至总承包商及其供应商用于工程施工及采矿作业产生，主要客户为新疆宝地工程建设有限公司、克州山岭工程机械租赁有限公司和新疆彩光机械设备租赁有限公司；电费收入系供应商提供服务过程中使用矿山电力产生，主要客户为新疆宝地工程建设有限公司、新疆地宝源地质勘查有限公司等。废铁收入主要为报废设备材料等对外销售产生，与公司的铁精粉业务无直接业务关系。其他业务毛利率大幅

波动主要系毛利率较高的租赁业务收入及资金利息收入占比下降导致，具备合理性。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、获取报告期内标的公司及同行业上市公司铁精粉销售价格、新疆区域市场铁精粉销售价格，对比分析价格走势的异同；了解标的公司2025年1季度销量下滑的原因，分析下游客户的排产情况，查阅同行业上市公司业绩变化情况，了解下游钢铁企业行业景气度，获取报告期期后销售数据，分析标的公司业绩下滑的风险。

2、了解标的公司与贸易商客户的合作模式，穿透核查贸易商客户的终端客户，了解向贸易商客户销售的原因，通过公开资料查询行业情况。

3、向下游客户取得贸易商与二级贸易商、终端客户之间的合同、结算单、发票、付款凭证，贸易商与二级贸易商、终端客户的财务报表、生产报表及出具的说明等文件，核对关联方清单，通过公开信息检索客户信息情况，取得部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的原因与合理性的说明，并通过资料计算占比情况。对比其他同类交易的价格，分析标的公司与相关客户交易价格的公允性。

4、取得下游客户关于经营情况及合作关系稳定性等方面出具的说明，取得贸易商与二级贸易商、终端客户之间的合同、结算单、发票、付款凭证，贸易商与二级贸易商、终端客户的财务报表、生产报表及出具的说明等文件，计算库存情况并分析合理性。

5、了解标的公司客户集中的原因及合理性，通过公开资料查询行业与可比公司的集中情况。了解标的公司客户在行业中的地位及经营状况，以及与客户合作的稳定性及可持续性情况。分析了解标的公司业务获取方式的合规性，计算标的公司对各客户的收入占比情况，分析对单一客户的依赖程度。

6、获取其他业务收入明细表，抽查相关凭证，了解业务背景及主要客户，分析报告期内其他业务收入及毛利率波动原因。

7、针对标的公司收入真实性核查、标的公司贸易商客户终端销售穿透核查事项，会计师的具体过程、方法和比例情况如下：

（1）了解标的公司的收入确认政策查阅标的公司的销售合同，了解标的公司的收入确认政策，查阅同行业可比上市公司年度报告等公开资料披露的收入确认政策。经核查，标的公司的收入确认政策符合企业会计准则的要求，与同行业可比上市公司不存在重大差异，标的公司收入确认政策合理。

（2）穿行测试、细节测试及截止性测试了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程及各项关键的控制点，对销售与收款循环执行穿行测试。经核查，标的公司与收入相关的内部控制制度设计合理、运行有效。

对销售收入执行细节测试，针对报告期内的大额销售收入进行凭证核查，检查销售合同、结算单、发票、货物明细等资料，验证收入真实性、准确性，并与公司确认收入进行核对。报告期内，收入细节测试核查比例分别为91.71%、97.02%及91.22%。经核查，报告期内标的公司销售结算不存在异常情况。

对销售收入执行截止性测试，选取报告期内各期截止日前及截止日后一个月当月全部的铁精粉销售交易凭证，确定标的公司的收入确认是否记录在正确的会计期间内，核查收入的及时性和准确性。经核查，报告期内标的公司不存在跨期确认收入的情形。

（3）营业收入与销售收款现金流的匹配性核查

查阅标的公司销售收款的银行流水，相关的销售收款现金流的核查情况如下表所示：

单位：万元

经对标的公司的销售业务流水匹配核查，报告期内标的公司销售收入不存在异常情形。

（4）对主要客户实施函证及访谈

报告期内，对标的公司主要客户的交易额和往来款余额等信息进行函证以核查标的公司相关交易的真实性及收入金额记录的准确性；并选取标的公司客户进行了实地走访访谈，主要访谈内容包括：了解其与标的公司的业务合作情况、关联关系情况、交易情况、产品去向、

产品结存情况、结算方式、是否存在其他资金往来等；并取得了客户营业执照或身份证件、签字盖章确认的访谈记录。报告期内各期，标的公司主要客户的访谈情况如下：

单位：万元

报告期内，对标的公司主要客户各期的销售收入进行了函证，函证核查情况如下：

单位：万元

对标的公司客户发出的函证已全部收回，已收回的函证全部相符。

（5）主要客户与标的公司是否存在关联关系核查通过公开信息查询主要客户工商资料，对主要客户与标的公司是否存在关联关系进行核查，主要客户均已签署出具不存在关联关系的声明。报告期内，标的公司与主要客户不存在关联关系。

（6）对主要贸易商客户终端销售穿透核查针对标的公司报告期内主要贸易商客户，除进行函证、现场访谈外，通过取得其向下游销售穿透至终端客户的合同、发票、结算单、物流明细、银行流水凭证等资料，以及对终端客户进行访谈，获取终端客户出具的确认函等方式，对标的公司主要贸易商客户终端销售进行穿透核查。具体穿透核查情况如下：

单位：万吨

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内标的公司铁精粉销售单价总体呈现先涨后跌走势，与可比上市公司一致，与新疆铁精粉数据波动趋势一致，具备可比性。根据新疆地区钢铁龙头企业八一钢铁的年度经营计划，2025年度排产有小幅提升，标的公司2025年一季度铁精粉销量下滑主要系标的公司根据市场行情变化调整销售策略导致，同行业上市公司宝地矿业和海南矿业2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润分别同比下滑50.29%和35.20%，符合行业变动趋势；根据未经审计的财务数据，标的公司2025年1-7月实现净利润2,314.10万元，预计2025年1-3季度可实现净利润约4,000.00万元，因销售价格不及2024年，预计全年净利润较2024年有所下滑、较2023年有所提升，上市公司已在重组报告书中充分披露了相关风险。

2、标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式为贸易商客户根据下游客户需求，与标的公司商务谈判签订制式合同，合同条款与终端钢厂客户基本保持一致。标的公司均采用先款后货方式与贸易商客户交易（标的公司和终端钢厂客户采用同样方式），贸易商客户采购铁精粉产品均在标的公司货场内交付货物（标的公司和终端钢厂客户采用同样方式），标的公司不负责出厂后的货物运输。报告期内，贸易商根据实际情况向下游二级贸易商或终端客户销售。标的公司向贸易商客户销售的原因一方面为贸易商可提供预付款的资金安排，满足采矿企业及终端钢厂的资金交易需求，并可以安排物流运输，满足标的公司与终端客户的不同物流需求，且贸易商模式有利于标的公司扩大销售覆盖面，拓宽销售渠道，标的公司与贸易商开展交易具有商业合理性。采矿行业采取贸易商模式销售产品的情况较为常见，符合行业惯例，各家公司根据自身及客户实际情况在贸易模式占比方面存在一定的差异，标的公司贸易商客户收入占比与可比公司相比具有合理性。

3、上市公司已分别说明标的公司报告期内前五大直销客户、贸易商客户的基本情况，以上客户与标的公司及其关联方不存在关联关系或其他关系。标的公司部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高具备合理原因，相关交易定价公允。

4、上市公司已说明报告期内主要贸易商客户其下游及终端客户名称及经营情况，终端客户与贸易商之间合作关系较为稳定，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模具备匹配性，贸易商及其下游客户不存在退换货情况、不存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司产品库存占比具备合理性。

5、标的公司客户集中度较高符合行业、地域背景及可比公司情况，具备合理性。报告期内标的公司主要客户群体较为稳定，不存在重大波动，主要终端客户为新疆地区核心钢铁企业；尽管标的公司与部分居间贸易商客户建立合作时间较短，但向各终端客户供货建立合作时间较长，标的公司与下游客户已建立稳定的供需合作关系，合作具备可持续性。报告期内，标的公司通过商务洽谈方式获取业务，交易的核心要素为终端客户提供高品位及低品位矿原料资源，无需进行招投标采购，提高采购效率。报告期内，标的公司对昌吉益多驰、徐州儒锋及海南煦昌不构成单一客户重大依赖情形，收入占比较高具备合理性，且与上述贸易商及其终端客户的合作具备稳定性与可持续性，并可通过进一步开发其他客户采购需求，以及进一步开拓市场来提高服务客户范围，因此不存在依赖情形。

6、标的公司设备租赁收入系将部分设备出租至总承包商及其供应商用于工程施工及采矿作业产生，主要客户为新疆宝地工程建设有限公司、克州山岭工程机械租赁有限公司和新疆彩光机械设备租赁有限公司；电费收入系供应商提供服务过程中使用矿山电力产生，主要客户为新疆宝地工程建设有限公司、新疆地宝源地质勘查有限公司等。废铁收入主要为报废设备材料等对外销售产生，与公司的铁精粉业务无直接业务关系。其他业务毛利率大幅波动主要系毛利率较高的租赁业务收入及资金利息收入占比下降导致，具备合理性。

7、经通过核查标的公司的收入确认政策、执行穿行测试、细节测试及截止性测试、收入与销售收款现金流的匹配性核查、客户函证及访谈、关联关系核查、贸易商客户终端销售穿透核查，报告期内标的公司销售收入真实、准确、完整。

问题五、关于标的公司采购与供应商根据申报材料，（1）标的公司日常生产经营中的采购主要包括矿山采剥工程服务、运输服务以及材料配件等，其中部分供应商成立时间较短即与标的公司开展合作；（2）2022年及以前，标的公司直接向不同供应商采购矿山及机械工程服务，2022年末标的公司与宝地建设签订总承包合同，部分原供应商转变为宝地建设供应商。报告期内标的公司向宝地建设采购金额分别为24,476.43万元、15,274.26万元和3,857.77万元。

请公司披露：（1）报告期内标的公司矿山采剥工程服务、运输服务、材料及能源采购金额波动的原因，与矿石处理量、产品产量之间的匹配性；（2）2022年末在宝地矿业入股标的公司的背景下，标的公司变更矿山采剥工程服务方式及供应商的背景，变更前后服务模式、采购内容、供应商、价格及采购金额对比情况，原供应商仍在矿山提供服务情况下标的公司与宝地建设签订总承包合同的必要性，宝地建设是否实际受宝地矿业控制；（3）宝地建设的基本情况、业务规模和服务资质，向标的公司提供的服务内容及其中向其他供应商采购和自行提供服务的具体情况，标的公司向其采购服务的定价公允性、宝地建设赚取毛利水平的合理性；（4）报告期内标的公司前五大供应商的基本情况，包括但不限于股东情况、成立时间、合作时间、实缴资本、经营规模、向标的公司销售往来占比、期末应付余额、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系等；部分供应商成立时间较短即与标的公司开展合作、交易金额占比较高的原因与合理性，标的公司与主要供应商之间交易定价的公允性，相关交易的真实性、合理性。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司与供应商之间交易真实性、定价公允性的的核查过程，并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）报告期内标的公司矿山采剥工程服务、运输服务、材料及能源采购金额波动的原因，与矿石处理量、产品产量之间的匹配性；

报告期内标的公司的矿山采剥工程服务采购金额主要根据采矿量和剥岩量结算，每吨矿石的采矿费和分摊的剥岩费基本稳定。运输服务根据中矿的运输量结算，报告期内每吨中矿运输服务费逐步下降主要系引入新能源电车运输及年度谈判运输价格综合导致，具备合理性。材料采购金额主要根据标的公司的采购需求执行，其中钢球消耗量与铁精粉产量密切相关，报告期内单吨铁精粉耗用的钢球金额有一定波动，主要受2023年末检修领用钢球及为品位提升进行工艺改造导致，具备合理性；选厂的能源采购主要为电费，与产品产量密切相关，报告期内单吨铁精粉耗用电费逐步增加系为提升品位增加相关设备导致，具备合理性。

报告期内按照类别统计的采购金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

1、矿山采剥工程服务采购金额波动原因及与原矿产量的匹配分析2023年及以后标的公司以新疆宝地工程建设有限公司为采矿总承包商，由其负责采矿剥岩工程、道路整修工程及采矿作业，标的公司按照实际施工量、采矿量结算费用，其中：剥岩及装运（实方挖装运与虚方装运）按照体积方量结算，实方单价27元/立方米（含税），虚方单价10-10.5元/立方米（含税），剥岩费金额计入在建工程，并根据采剥比和实际采出矿石量分摊计入当期采矿成本。

对于剥岩过程中产出的矿石，按照数量进行结算，计入当期采矿成本。报告期内，标的公司采购的矿山采剥工程服务支出及原矿产量情况详见下表：

由于报告期各期实际施工量、采矿量不同导致矿山采剥工程服务采购金额波动，具备合理性。根据上表数据分析可知，报告期内采矿费与原矿产量具备匹配关系，报告期内单位原

矿采矿劳务费金额分别为11.79元/吨、11.61元/吨和11.92元/吨，基本稳定。矿山剥岩工程费发生时计入在建工程，并按照采矿量和矿山的整体剥采比进行摊销，报告期内单位原矿分摊剥岩费分别为62.08元/吨、60.47元/吨和61.76元/吨，基本持平。

2、运输费用波动原因及与中矿矿石运输量的匹配分析标的公司运输费用主要为矿山中矿运输至选厂的费用，按照中矿运输量结算，金额波动主要受中矿运输量及运输单价变动影响，与中矿运输量具有匹配性。详细情况见下表：

2024年选厂中矿单位运费42.51元/吨较2023年下降约7.91元/吨，主要因标的公司开始大范围使用电车运输，电车运输含税单价为45元/吨（含税）较2023年的柴油车基准运输单价为55元/吨（含税）大幅下降导致。2025年1-3月选厂中矿单位运费较2024年下降主要系合同单价自2025年1月1日起由45元/吨（含税）下调至42.80元/吨（含税）导致。

3、材料采购及耗用的波动原因及与铁精粉产量的匹配分析

标的公司的原材料较多，其中与铁精粉产量匹配关系较强的主要为耐磨材料（钢球），标的公司按照批次采购，根据实际需要领用，因此材料采购金额与铁精粉产量匹配性较弱，材料消耗量与铁精粉产量的匹配性较强。因此，以钢球为例，消耗量与铁精粉产量的情况见下表：

标的公司的钢球采购主要根据采购计划批量采购，消耗主要根据生产消耗情况按需领用。根据上表，报告期内铁精粉耐磨材料耗用费分别为3.64元/吨、2.32元/吨和3.93元/吨，2024年单位铁精粉耐磨材料耗用费低于2023年主要系选厂生产线设备于2023年年末检修，替换较多钢球等耐磨材料导致；2025年单位铁精粉耐磨材料耗用费高于2024年主要系为铁精粉品

位提升导致钢球耗用量增加。

4、选矿厂能源费用的波动原因及与铁精粉产量的匹配分析标的公司选厂消耗的能源费用主要为电力，电力的采购金额与产量具有匹配性。报告期内的具体情况见下表：

根据上表，报告期内单位铁精粉耗用电费分别为12.29元/吨、13.88元/吨和17.80元/吨，呈逐步上涨趋势，主要因标的公司为提升铁精粉品位，于2024年下半年增加淘洗机等处理环节导致增加电费，年均铁精粉品位从2023年的68.71%提升到了2024年的69.58%，2025年1-3月提升至70.44%。

综上所述，标的公司报告期内采矿剥岩费与原矿产量的变动具备匹配关系，运输费与中矿运输量具备匹配关系，材料费中钢球的消耗与铁精粉产量具备匹配关系，电力采购金额与铁精粉产量具备匹配关系。

（二）2022年末在宝地矿业入股标的公司的背景下，标的公司变更矿山采剥工程服务方式及供应商的背景，变更前后服务模式、采购内容、供应商、价格及采购金额对比情况，原供应商仍在矿山提供服务情况下标的公司与宝地建设签订总承包合同的必要性，宝地建设是否实际受宝地矿业控制

1、2022年末在宝地矿业入股标的公司的背景下，标的公司变更矿山采剥工程服务方式及供应商的背景，变更前后服务模式、采购内容、供应商、价格及采购金额对比情况

标的公司变更矿山采剥工程服务方式及供应商的背景主要系标的公司的矿山开采方式发生了变更，从2023年开始执行地下转露天开采的基建技改工程，由于孜洛依北铁矿露天采剥工程属于较大规模的采矿项目，原供应商不具备相应的项目管理经验；同时该项目需新增较大规模投资，宝地建设具备原供应商所不及的资金实力，可以为孜洛依北铁矿的采剥工程项目垫资；宝地建设作为新疆矿山工程施工总承包贰级以上并成为少数能够达到壹级的企业，在矿山工程施工领域具备完备的相关资质及实力，综上选择由宝地建设执行采剥工程服务的

总承包工程。2022年末以前，葱岭能源的矿山工程主要由标的公司聘请施工单位，为标的公司提供掘进、采准、采矿工程劳务等服务。采矿与掘进相关劳务费由标的公司与单位按照实际工作量结算。施工过程中使用的机械设备由标的公司从设备租赁企业租入；施工过程中的材料、电力能源均由标的公司负责提供。

2023年及以后标的公司以宝地建设为采剥工程总承包商，由宝地建设负责采矿剥岩工程、道路整修工程及采矿作业，月末按照当月的实际施工量、采矿量结算费用，并根据双方签字盖章确认的采剥工程结算单中的剥岩工程金额计入在建工程，按照采剥工程结算单中的采矿工程结算金额计入生产成本--采矿成本科目，采剥工程中相关的材料支出、设备设施、一线采矿人员工资均由总承包商负责。

标的公司制定了《关于印发新疆葱岭能源有限公司露天采剥工程施工单位安全生产工作管理及考核办法的通知》（新葱能行发〔2023〕09号）、《关于印发新疆葱岭能源有限公司工程项目验收管理制度的通知》（新葱能行发〔2022〕19号）等内控制度，其中规定：根据验收工程组织或本公司验收小组进行现场验收、安全考核，验收小组对验收工程质量、进度、数量与合同、设计进行审查分析，评价工程及安全是否合格，验收后形成验收报告《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程验收计算单》、《孜洛依铁矿总包方安全管理考核表》，相关验收人员签字确认。

标的公司与宝地建设的采剥工程结算按照月度进行，双方各自派出专业测量人员，采用无人机测量法对比月初与当前地形数据，计算出本月采剥工程的体积数量，根据各区域实方与虚方进行区分和计算，最终由双方技术人员核算采剥工程的方量数据，作为验收依据。标的公司由副总经理（矿山主管领导）、矿山总工程师、矿长、副矿长、生产技术部、财务部、安环部等组成验收小组，宝地建设的所有项目经理共同参与标的公司的月底工程验收工作；验收工作量结束后，标的公司与宝地建设根据实际的当月工作量确认《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程结算单》并经双方签字盖章。

变更前后服务模式、采购内容、供应商、价格及采购金额的对比情况具体如下：

2022年及以前矿山采剥工程服务方式与总承包商的合作方式有以下不同：①变更前矿山采剥工程主要由标的公司聘请施工单位、设备租赁单位提供劳务与设备；②采矿方式由井下采矿变更为露天采矿，且2023年开始露天采矿技改工程的建设；③变更前后成本结构有所不同，变更前采矿所需的材料、电力能源、设备设施、施工人员工资均由标的公司承担，因此其原矿成本中的人工成本、材料费占比较高，此外2023年开始基建后，剥岩费等工程费用不再像2022年直接计入对应采掘支出、人工成本、材料费等科目，而是计入在建工程并摊销至制造费用科目，因此导致制造费用占比较高，成本结构有所差异；④单位原矿成本有所降低，变动原因主要为，采矿方式由井下采矿变更为露天采矿，基于作业难度降低及作业环境改善，露天采矿单位原矿成本低于原井下采矿模式，具备合理性。

2、原供应商仍在矿山提供服务情况下标的公司与宝地建设签订总承包合同的必要性

标的公司在原供应商仍在矿山提供服务情况下与宝地建设签订总承包合同，主要是因为宝地建设具备执行总承包项目的完备资质、实践经验和资金实力，同时考虑到原有供应商熟悉矿山施工情况并可以充分利用原有供应商已有的设备及部分人员，有利于标的公司露天采矿基建工程相关工作的开展。具体主要原因如下：

（1）孜洛依北铁矿露天采剥工程属于较大规模的采矿项目，原有的采矿服务单位不具备相应的项目管理经验，但是基于过往在本矿山的施工与摸排经验，对本矿山的实际地质情况较为熟悉，可充分发挥利用；与此同时，宝地建设作为新疆矿山工程施工总承包贰级以上并成为少数能够达到壹级的企业，在矿山工程施工领域具备完备的相关资质、实践经验以及相应的专业能力。

（2）在业务布局方面，宝地建设此前未在喀什和克州地区开展矿山工程业务，2022年末承接标的公司孜洛依北铁矿的总承包项目后，在短期内难以迅速在矿山配齐所需的各类机械设备，且租赁设备有利于宝地建设充分利用已有资源，避免另行重复购买。为确保项目顺利推进，宝地建设租赁克州山岭工程机械租赁有限公司及新疆彩光机械设备租赁有限公司工程设备进行标的公司孜洛依北铁矿的矿山采剥工程，导致标的公司原有的设备租赁供应商成为宝地建设的设备租赁供应商。

人员方面，宝地建设进入后，根据实际人员需求，存在使用部分原供应商施工队务工人员的情形，主要系根据原供应商劳务人员的实际经验、履职能力等方面，由宝地建设通过独立自主招聘环节所聘用，且所招聘的原供应商人员与宝地建设签订劳动合同，为宝地建设员工，由宝地建设管理。经统计，2023年2月末、2023年12月末、2024年12月末及2025年3月末的宝地建设孜洛依北铁矿采剥工程项目部中所招聘原供应商人员数量占比分别为

50.40%、24.41%、25.53%及25.70%，即报告期初宝地建设孜洛依北铁矿采剥工程项目部基于处于介入初期，项目部中原供应商人员数量占比约一半左右，后续随着项目的开展及自主人员补充管理，后续原供应商人员数量占比约四分之一左右水平，即大部分员工均为非原供应商人员。

（3）孜洛依北铁矿露天采剥工程需新增较大规模投资，标的公司自有资金不足以支持采剥工程建设，因此要求总承包商进行垫资。标的公司原有供应商不具备垫资能力，新疆宝地工程建设有限公司具备较强的资金实力，可以为孜洛依北铁矿的采剥工程项目垫资。

3、宝地建设是否实际受宝地矿业控制

宝地矿业无法对宝地建设实施控制，具体分析如下：

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，判断投资方是否拥有对被投资方的控制权，具体判断标准如下：控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

新疆宝地工程建设有限公司为新疆地矿投资（集团）有限责任公司100%持股的全资子公司；新疆地矿投资（集团）有限责任公司通过直接及间接合计持有52.50%宝地矿业股份，为

宝地矿业控股股东，即宝地建设及宝地矿业均属于新矿集团下属子公司。两者除均受新矿集团控制外，不存在其他股权关系，亦不存在控股关系，宝地矿业无法对宝地建设实施控制。此外，从人员任职情况来看，宝地建设及宝地矿业之间不存在董事、监事、高级管理人员互相交叉任职的情形，宝地矿业无法对宝地建设的重大事项表决、生产经营决策及日常管理方面实施控制。因此，根据前述股权关系及人员关系并结合企业会计准则的关于控制的判断规定标准，宝地建设不存在实际受宝地矿业控制的情形。

（三）宝地建设的基本情况、业务规模和服务资质，向标的公司提供的服务内容及其中向其他供应商采购和自行提供服务的具体情况，标的公司向其采购服务的定价公允性、宝地建设赚取毛利水平的合理性

1、宝地建设的基本情况、业务规模和服务资质

宝地建设的基本情况、业务规模情况具体如下：

宝地建设主要从事非煤矿山矿产资源开采、建设工程施工、测绘服务、地质灾害治理工程的勘查、设计与施工、地质灾害危险性评估、煤炭开采等业务，具有的服务资质主要如下：

2、宝地建设向标的公司提供的服务内容及其中向其他供应商采购和自行提供服务的具体情况

（1）宝地建设向标的公司提供的服务内容

根据宝地建设与标的公司所签订的总承包合同约定，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程项目的全部内容包括围岩剥离土石方及开采矿石的钻、爆、挖、破碎、装、运等；3990水平以上坑内排水处理；地面场地洒水、降尘；排土场的平整；采场、排土场及边坡治理；采剥工作面道路、临时道路、排土场工作面及道路的全程维护及其他生产事项；作业面、施工区域的水、电、管的安装、管理、维修与维护；该工程及该工程的附属工程所需设备设施、类型材料、制作、安装、安全生产、文明施工、环（卫）保等。

（2）宝地建设向其他供应商采购和自行提供服务的具体情况

宝地建设与标的公司的总承包服务项目中，主要向其他供应商采购的项目包括：外部采购采剥工程所需要的材料物资，供应商主要为中石油新疆销售有限公司喀什分公司；委托外部专业公司执行爆破工作，供应商为新疆恒远爆破工程有限公司；租赁采剥工程需要的机械设备，供应商为克州山岭工程机械租赁有限公司、新疆彩光机械设备租赁有限公司、喀什渝海机械租赁有限公司。宝地建设自行提供服务主要为采剥工程中的工程施工人员及部分设备，即通过自有施工队伍开展作业，并负责组织及管理采剥工程中的各项工作安排及任务协调。

报告期内，宝地建设阿克陶县孜洛依铁矿露天开采项目外部采购及自行提供服务的汇总情况如下表所示：

单位：万元

3、标的公司向其采购服务的定价公允性、宝地建设赚取毛利水平的合理性

（1）新疆宝地工程建设有限公司采购定价公允性情况标的公司与宝地建设约定，由其负责实施矿山工程整体作业，包括剥岩工程及自工程作业点至将围岩、废石等装运至排土场、将产出矿石装运至干选站过磅等方面。其中：剥岩工程按照体积方量结算，实方含税单价27元/立方米，对于剥岩过程中产出的矿石及其装运费用，按照矿石重量结算，采矿费含税单价为11.72元/吨（含税）。

宝地建设与其他客户哈密鑫源矿业有限责任公司提供采剥工程服务，为其45万吨铜镍矿提供采剥工程服务，年产工作量45万吨。根据双方签订的合同，可比露天开采工程不论剥岩还是矿石其综合单价均为28.5元/立方米（含税），其中地表风化层15元/立方米（含税）；外部运矿装车费用2元/吨。经与标的公司和宝地建设之间的合作单据对比，价格方面不存在重大差异，略高于葱岭能源价格主要系建设规模差异所致。

宝地建设与其他客户塔什库尔干县翁吉勒铁矿有限责任公司提供采剥工程服务。根据双方签订的合同，宝地建设为塔什库尔干县翁吉勒铁矿提供露天土石方剥离、采矿工程服务；合同主要工程量：露天采剥方量180万方、采矿60万吨，综合单价为：露天开采剥岩32.69元/立方（含税）；露天开采采矿19.11元/吨（含税）。以上工程单价含相关辅助工序费用、矿区内倒运废石费用。

根据驰宏锌锗（600497.SH）2023年12月公告的《青海鸿鑫矿业有限公司格尔木市牛苦

头矿区M1磁异常多金属矿采矿权评估报告》，其中露天开采矿石采矿费用（不包含剥离费）为8.30元/吨，露天开采剥离矿岩费用为19.93元/吨。经对比宝地建设与其他客户的可比项目及通过公开资料查询上市公司披露案例，宝地建设与葱岭能源交易价格处于中间水平，相互之间的差异主要系受到项目的建设规模差异及作业海拔等环境影响所致。综上，标的公司与上述供应商采购定价不存在异常情况，其采购价格公允。

（2）宝地建设赚取毛利水平情况根据新疆宝地工程建设有限公司提供的采剥矿服务总承包工程项目的收入成本情况，2023年至2025年3月31日向新疆葱岭能源有限公司提供服务项目的毛利水平如下：

单位：万元

根据工程施工类企业的行业惯例，工程项目毛利率水平不仅取决于项目本身，还与企业自身的管理水平存在一定关系。经查询类似工程施工类上市公司的所公开披露的数据显示，中国冶金科工股份有限公司（601618.SH）2023年及2024年的工程施工服务的毛利率分别为

9.13%及9.35%,天地科技股份有限公司（600582.SH）2023年及2024年的工程施工服务的毛利率分别为10.84%及14.85%，与宝地建设的项目毛利率不存在重大差异，即宝地建设所赚取的项目毛利率处于合理水平范围。

（四）报告期内标的公司前五大供应商的基本情况，包括但不限于股东情况、成立时间、合作时间、实缴资本、经营规模、向标的公司销售往来占比、期末应付余额、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系等；部分供应商成立时间较短即与标的公司开展合作、交易金额占比较高的原因与合理性，标的公司与主要供应商之间交易定价的公允性，相关交易的真实性、合理性

1、报告期内标的公司前五大供应商的基本情况，包括但不限于股东情况、成立时间、合作时间、实缴资本、经营规模、向标的公司销售往来占比、期末应付余额、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系等

报告期内，标的公司前五大供应商的股东情况、成立时间、合作时间、实缴资本、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系等情况如下：

标的公司前五大供应商的2024年经营规模如下：

报告期内，标的公司与前五大供应商的期末往来余额情况具体如下：

单位：万元

2、部分供应商成立时间较短即与标的公司开展合作、交易金额占比较高的原因与合理性标的公司存在部分供应商成立时间较短即与标的公司开展合作、或交易金额占比较高的情形，具体原因如下：

（1）克州路安货物运输有限公司及新疆安迈新能源科技有限公司克州路安货物运输有限公司成立于2019年12月，开始合作时间为2019年12月，主要系路安公司实控人库尔班江·艾麦提江曾为喀什鑫汇商贸有限公司的员工，喀什鑫汇商贸有限公司2016年前为葱岭能源现实控人帕哈尔丁·阿不都卡得尔所控制，亦从事过道路运输工作，库尔班江·艾麦提江与帕哈尔丁·阿不都卡得尔为朋友关系。新疆安迈新能源科技有限

公司成立于2023年7月，开始合作时间为2023年12月，主要系为降低运输成本，葱岭能源进一步与新疆安迈新能源科技有限公司（与路安公司同一实控人）签约，由其以新能源电动矿卡为标的公司提供矿石运输服务。因此，克州路安货物运输有限公司、新疆安迈新能源科技有限公司成立时间较短即与标的公司开展合作，具备合理性。葱岭能源业务占新疆安迈新能源科技有限公司及克州路安货物运输有限公司总业务量的比例较高，亦主要基于以上历史而友好合作所致，但除葱岭能源外尚存在向新疆路桥、宏伟矿业等企业服务的情形，具备合理性。

（2）阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司及攀枝花市颉远劳务服务有限公司攀枝花市颉远劳务服务有限公司成立于2012年8月，开始合作时间为2019年12月。阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司成立于2023年6月，开始合作时间为2023年7月。二者同受杨德成控制，报告期内葱岭能源均为其唯一客户，主要原因系攀枝花颉远之前最早于2015年开始即与克州葱岭实业阿克陶县分公司合作，并后续随着矿权转入标的公司而继续合作，公司及相关人员已较为熟悉葱岭能源相关作业环境及流程，且人员相对有限，因此仅向葱岭能源提供合作；2023年6月因阿克陶县工商局的属地化管理要求，杨德成在阿克陶县注册阿克陶冠荷，随后以阿克陶冠荷承继攀枝花市颉远劳务服务有限公司与标的公司的合作。

（3）喀什渝海机械租赁有限公司喀什渝海机械租赁有限公司成立于2021年6月，开始合作时间为2021年7月，主要系喀什渝海原股东徐权之前为鸿基建设工程有限公司工程机械管理负责人员，鸿基建设自2020年开始随着矿权资产从克州葱岭实业阿克陶县分公司注入标的公司而为标的公司开始提供工程服务，之前是为克州葱岭实业阿克陶县分公司服务。后续徐权成立喀什渝海并基于以上合作历史而与标的公司建立合作。报告期内葱岭能源为其唯一客户，主要系喀什渝海注册资本为100万元，可用于投资购置设备等资产的资金较少，仅与葱岭能源建立合作关系，后基于公司股东自身其他产业情况，尚未在喀什全面开展业务，2023年退出与葱岭能源的合作。

（4）新疆利达鼎盛路桥建设有限公司新疆利达鼎盛路桥建设有限公司2025年1-3月仅与葱岭能源交易，但其2024年9月中标英吉沙县农村公路建设养护所英吉沙县2024年交通专项资金项目（第四合同段），2025年5月中标新疆路桥建设集团有限公司阿克苏片区2024年路面修复养护工程设计施工总承包（EPC）标线工程施工采购项目，因此新疆利达鼎盛路桥建设有限公司与葱岭能源业务往来实

际占比不高，对葱岭能源不存在依赖，上述合作具备合理性。

3、标的公司与主要供应商之间交易定价的公允性，相关交易的真实性、合理性报告期内，会计师对供应商已执行现场走访访谈程序、函证程序，同时对采购交易发生额相关的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行了检查。其中，对标的公司主要供应商的访谈金额及占各期采购总额的比例情况如下：

单位：万元

此外，已通过对标的公司主要供应商的交易额和往来款余额进行函证以核查标的公司采购交易的真实性、完整性。报告期内，对标的公司主要供应商的函证确认金额及占各期采购总额比例情况如下：

单位：万元

针对回函不符和未回函供应商，会计师已执行替代程序，包括检查相关供应商的采购合同、收货记录、发票、银行付款凭据等资料。

报告期内，会计师已对标的公司主要供应商及其关联方与标的公司关联方之间的资金流水执行核查，具体核查程序及过程以及资金流水款项性质详见资金流水核查专项报告，根据以下资金流入、流出额的体量情况对比可知其占比较小。

具体对各主要供应商之间的交易情况分析情况如下：

（1）克州路安货物运输有限公司汽车运输服务采购价格及交易情况报告期内，标的公司与克州路安货物运输有限公司约定，自东区干选站运至选矿厂每吨矿石结算价为55元（含税），自西区干选站运至选矿厂每吨矿石结算价为56元（含税）。标的公司干选站至选矿厂距离约为150公里，由此可得每公里每吨的价格约为0.37元。上市公司宝地矿业下属宝顺新兴供应链亦从事运输业务，为哈密鑫源矿业有限公司提供铜镍矿石运输服务，服务单价为93.90元/吨（含税），运输距离为250公里，由此可得每公里每吨的价格约为0.38元。经比较运输服务价格不存在重大差异，价格较为公允。报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与克州路安货物运输有限公司的交易真实性、合理性进行核实，根据函证结果显示2023年、2024年、2025年1-3月的含税采购金额为2,520.06万元、566.30万元、13.49万元，被函证单位回函金额相符。此外，通过对标的公司与克州路安货物运输有限公司的采购交易发生额相关的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情况及报告期期内的货款支付情况具体如下表所示：

单位：万元

标的公司2023年期初与克州路安货物运输有限公司应付账款往来余额为1,396.77万元，2023年至2025年3月期间累计发生额为3,099.85万元，报告期内累计支付采购货款为4,486.49万元，报告期内货款累计支付金额占比为99.77%。

综上，标的公司与克州路安货物运输有限公司之间的交易具备真实性、合理性。

（2）新疆安迈新能源科技有限公司新能源汽车运输服务采购价格及交易情况根据标的公司向新疆安迈新能源科技有限公司采购运输服务的询价比价文件，相关公司的报价情况具体如下表所示：

经与参与比价的其他供应商报价情况相比，新疆安迈新能源科技有限公司价格与其他供应商之间不存在重大差异，价格较为公允。报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与新疆安迈新能源科技有限公司的交易真实性、合理性进行核实，根据函证结果显示2023年、2024年、2025年1-3月的含税采购金额为115.97万元、2,538.27万元、678.18万元，被函证单位回函金额相符。此外，通过对标的公司与新疆安迈新能源科技有限公司的采购交易发生额相关的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情况及报告期期内的货款支付情况具体如下表所示：

单位：万元

标的公司与新疆安迈新能源科技有限公司2023年至2025年3月期间累计发生额3,332.42万元，报告期内累计支付采购货款1,985.97万元，报告期内货款累计支付金额占比59.60%，累计支付金额低于累计发生额主要系报告期末存在未付款项，截至2025年3月31日尚存在

对新疆安迈新能源科技有限公司应付账款余额1,316.45万元所致。综上，标的公司与新疆安迈新能源科技有限公司之间的交易具备真实性、合理性。

（3）喀什渝海机械租赁有限公司采购价格及交易情况租赁采购：标的公司向喀什渝海所租赁设备主要为挖掘机，根据合同双方约定480沃尔沃挖掘机一台租赁价格为10万元/300小时（主、副油料均由承租方自理），折合单价为333.33元/小时；336卡特挖掘机一台租赁价格为7.5万元/300小时（主、副油料均由承租方自理），折后单价为250元/小时。根据克州山岭工程机械租赁有限公司租赁设备价格，480挖掘机一台租赁价格为620元/小时（主、副油料均由出租方自理），336挖掘机一台租赁价格为400元/小时（主、副油料均由出租方自理），主要系根据市场通用行情，油料费用一般占整体租赁费的40%-50%左右，剔除油料费因素影响后，设备租赁价格与其他租赁公司不存在重大差异，价格较为公允。

资产采购：标的公司向喀什渝海所采购设备物资等资产，已经第三方资产评估机构新疆弘信价格评估事务所有限公司进行评估，并出具“新弘信价评字[2023]第4-05号”评估报告。根据评估结果，拟购买资产评估价值为6,223,546.00元，在此基础上，经双方协商谈判，最终交易价格确定为600万元。因此，双方交易价格为在以第三方机构评估价值基础上合理谈判确定，价格较为公允。

报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与喀什渝海机械租赁有限公司的交易真实性、合理性进行核实，根据函证结果显示2023年、2024年的含税采购金额为171.29万元、678.00万元，2025年1-3月标的公司未与喀什渝海机械租赁有限公司发生交易，被函证单位回函金额相符。此外，通过对标的公司与喀什渝海机械租赁有限公司的采购交易发生额相关的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情况及报告期期内的货款支付情况具体如下表所示：

单位：万元

标的公司2023年期初与喀什渝海机械租赁有限公司应付账款往来余额为394.57万元，2023年至2025年3月期间累计发生额为849.29万元，报告期内累计支付采购货款为1,231.25万元，报告期内货款累计支付金额占比为98.99%。

综上，标的公司与喀什渝海机械租赁有限公司之间的交易具备真实性、合理性。

（4）新疆宝地工程建设有限公司采购价格及交易情况

新疆宝地工程建设有限公司的交易价格公允性情况请参见“问题五、关于标的公司采购与供应商”之“（三）”之“3”之“（1）新疆宝地工程建设有限公司采购定价公允性情况”之回复。

报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与新疆宝地工程建设有限公司的交易真实性、合理性进行核实，根据函证结果显示2023年、2024年、2025年1月至3月的含税采购金额26,695.25万元、16,712.44万元、4,186.62万元，被函证单位回函金额相符。此外，通过对标的公司与新疆宝地工程建设有限公司的采购交易发生额相关的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情况及报告期期内的货款支付情况具体如下表所示：

单位：万元

标的公司与新疆宝地工程建设有限公司2023年至2025年3月期间累计发生额47,594.31万元，报告期内累计支付采购货款30,575.87万元，报告期内货款累计支付金额占比64.24%，剩余货款中将400万元转作其他应付款-保证金，2023年将46.59万元用以冲抵应收电费，其余为尚未支付的货款，与期末应付账款余额一致。

综上，标的公司与新疆宝地工程建设有限公司之间的交易具备真实性、合理性。

（5）阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司、攀枝花市颉远劳务服务有限公司采购价格及交易情况

报告期内，标的公司于2023年7月起与阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司合作，在此前与攀枝花市颉远劳务服务有限公司合作，合作内容均为铁矿石加工劳务。

根据标的公司与攀枝花市颉远公司合同约定，按照人员基本工资8000元/人/月，生产提成/奖励按照合格中矿与铁精粉数量，按照1元/吨中矿、1.5-2元/吨铁精粉标准核算（不含税）。2023年1-6月，标的公司支付攀枝花市颉远公司含税劳务费的平均人员费用为10,897.43元/人/月。

根据标的公司与阿克陶县冠荷公司的合同约定，2023年7-9月按照人员基本工资8000元/人/月，2023年10月开始按照人员基本工资9200元/人/月，生产提成按照合格中矿与铁精粉数量，按照1元/吨中矿、1.5元/吨铁精粉标准核算（不含税）。2023年7月至12月标的公司支付阿克陶县冠荷公司含税劳务费的平均人员费用为10,378.81元/人/月，2024年标的公司支付含税劳务费的平均人员费用为13,936.95元/人/月，2025年1-3月标的公司支付含税劳务费的平均人员费用为12,873.35元/人/月。

经对比上市公司宝地矿业下属子公司选矿厂员工，通过计算其下属子公司选矿厂人员2024年的含单位承担的社保公积金等的全口径平均人员费用，备战矿业其平均人员费用约为12,991.04元/人/月、天华矿业其平均人员费用为12,082.11元/人/月，与标的公司选矿厂劳务外包业务的平均人员费用不存在重大差异，采购价格较为公允。

报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司的交易真实性、合理性进行核实，根据函证结果显示2023年、2024年、2025年1-3月的含税采购金额为433.38万元、1,095.83万元、286.43万元，被函证单位回函金额相符。此外，通过对标的公司与阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司的采购交易发生额相关的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情况及报告期期内的货款支付情况具体如下表所示：

单位：万元

报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与攀枝花市颉远劳务服务有限公司的交易真实性、合理性进行核实，根据函证结果显示的不含税采购金额323.23万元，2024年、2025年1-3月标的公司未与攀枝花市颉远劳务服务有限公司发生交易，被函证单位回函金额相符。此外，通过对标的公司与攀枝花市颉远劳务服务有限公司的采购交易发生额相关的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情况及报告期期内的货款支付情况具体如下表所示：

单位：万元

标的公司2023年期初与攀枝花市颉远劳务服务有限公司应付账款往来余额为100.85万元，2023年至2025年3月期间累计发生额为345.50万元，报告期内累计支付采购货款为446.35万元，报告期内货款全部支付完毕。

综上，标的公司与阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司、攀枝花市颉远劳务服务有限公司之间的交易具备真实性、合理性。

（6）新疆地宝源地质勘查有限公司采购价格及交易情况

标的公司与新疆地宝源地质勘查有限公司约定，由其负责“新疆阿克陶县孜洛依北铁矿I、III、IV号铁矿”、“新疆阿克陶县孜洛依北铜矿”勘查工程、“新疆阿克陶县孜洛依北铁矿III、IV号铁矿体”补充勘察服务，主要完成的工作为矿产地质钻探工作。其中：孜洛依北铁矿I号铁矿0-300米单价为1000元/米；孜洛依北铁矿III、IV号铁矿0-400米单价为950元/米；孜洛依北铁矿III、IV号铁矿0-700米、0-750米单价为1200元/米；孜洛依北铜矿0-300米单价为900元/米。

宝地建设为于田县昆仑矿业有限责任公司亦提供了新疆于田县麻特南金铜矿矿产资源调查工作。根据双方签订的合同，该矿体0-500米钻探单价为1028元/米。宝地建设为温泉县泰能矿业有限公司提供了温泉县夏格钠石英岩矿地质矿产勘察工作。根据双方签订的合同，该矿体0-500米钻探单价为1375.5元/米。上述交易价格经与葱岭能源和新疆地宝源地质勘查有限公司之间的合作单据对比，价格方面主要根据钻探深度有所变化，不存在重大差异。

报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与新疆地宝源地质勘查有限公司的交易真实性、合理性进行核查。根据函证结果显示2023年、2024年的含税采购金额694.55万元、39.61万元，2025年1-3月标的公司未与新疆地宝源地质勘查有限公司发生交易，被函证单位回函金额相符。此外，通过对标的公司与新疆地宝源地质勘查有限公司的采购交易发生额相关的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情况及报告期期内的货款支付情况具体如下表所示：

单位：万元

标的公司2023年期初与新疆地宝源地质勘查有限公司应付账款往来余额为281.64万元，2023年至2025年3月期间累计发生额为734.16万元报告期内累计支付采购货款1,015.80万元，报告期内货款累计支付金额占比100.00%。

综上，标的公司与新疆地宝源地质勘查有限公司之间的交易具备真实性、合理性。

（7）新疆利达鼎盛路桥建设有限公司采购价格及交易情况

标的公司与新疆利达鼎盛路桥建设有限公司约定，由其负责阿克陶县孜洛依北铁矿+4220m水平至西区排土场运输道路修建工程、边境巡检道路修建工程。其中：①+4220m水平至西区排土场运输道路修建工程起点至终点总长度2311.50米，高差150米，路面宽度10.5米，道路外侧要求修建安全挡墙，合同约定采购单价2360元/米，根据合同约定计算采购面积

单价224.76元/平方米。②边境巡检道路修建工程，道路总长5557米，路面宽度8米，道路外侧要求修建安全挡墙，合同约定采购单价830元/米，根据合同约定计算采购面积单价103.75元/平方米。

新疆利达鼎盛路桥建设有限公司为莎车县交通运输局亦提供了道路建设工作。根据双方签订的合同以及竣工验收报告，该项目建设里程10200米，路面宽度3.5米，合同总价364.79万元，计算采购面积单价102.18元/平方米。

经通过将上述交易价格经与标的公司的道路维修工程的采购面积单价对比，葱岭能源标高+4220m水平至西区排土场运输道路修建工程采购单价较高，主要原因系矿山作业平均海拔较高，且道路修建难度较高所致，具体合同约定中体现为“道路起点标高+4220m，终点标高+4070m，高差150m，道路总长度2311.5m。其中，挖方路段721.3m(本合同标的)、填方路段1590.2m、道路边坡角55°、平均边坡高度10.25m、最高边坡高度19.3m、路基宽度16m、路面宽度10.5m、最大坡度7%、平均坡度6.22%、最大坡段长350m、最小缓坡段长度60m、最小缓坡段坡度3%、道路最小转弯半径15m;道路外侧修建安全挡墙,安全挡墙为梯形断面,下底宽2.0m,上宽0.5m,高0.8m。排水沟采用倒梯形断面，上宽0.6m，下底宽0.3m，深0.3m。”；而葱岭能源边境巡检道路修建工程的具体内容主要为“道路路面宽度8m，坡度7%，最小转弯半径15m，道路外侧修建安全挡墙，安全挡墙为梯形断面，下底宽2.0m，上宽0.5m，高0.8m，最小圆曲线半径15m。排水沟采用倒梯形断面，上宽0.6m，下底宽0.3m，深0.3m。”经比较利达鼎盛为葱岭能源边境巡检道路修建工程采购单价与利达鼎盛为莎车县交通运输局交易价格相近，不存在重大差异，采购价格较为公允。

报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与新疆利达鼎盛路桥建设有限公司的交易真实性、合理性进行核查。根据函证结果显示2025年1-3月的含税采购金额148.53万元，2023年、2024年标的公司未与新疆利达鼎盛路桥建设有限公司发生交易，被函证单位回函金额相符。此外，通过对标的公司与新疆利达鼎盛路桥建设有限公司的采购交易发生额相关的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情况及报告期期内的货款支付情况具体如下表所示：

单位：万元

标的公司2023年至2025年3月期间累计发生额为148.53万元，2025年3月31日应付新疆利达鼎盛路桥建设有限公司期末余额为148.53万元。期后2025年4月已付款100万元。

综上，标的公司与新疆利达鼎盛路桥建设有限公司之间的交易具备真实性、合理性。

（8）报告期内标的公司实控人关联企业与葱岭能源采购价格及交易情况

报告期内标的公司实控人关联企业与葱岭能源相关采购情况参见“问题十一关于新增关联交易”之“（三）结合备考财务数据，预计报告期新增关联采购、销售占上市公司营业收入、成本或利润总额的比例，充分说明新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性的影响，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在潜在利益输送风险，以及未来防止或减少关联交易的具体有效措施；并就本次交易新增关联交易进行重大风险提示”之“（2）新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性无重大不利影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在潜在利益输送风险”之回复。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、了解标的公司的采购费用的结算逻辑、生产流程和工艺，查阅报告期内采购明细表，获取主要采购合同、获取报告期内标的公司采矿剥岩费、运输费用的采购金额、钢球的采购和消耗金额、电费的采购金额、铁精粉产量、原矿产量、中矿运输量等数据，根据匹配关系对采购/消耗金额与产/运输量进行逐一分析。

2、了解2022年末标的公司变更矿山采剥工程服务方式及供应商的背景，取得变更前后服务模式、采购内容、供应商、价格及采购金额对比情况方面的说明，查阅变更前标的公司与矿山采剥工程相关供应商所签订的合同，了解原供应商仍在矿山提供服务同时由宝地建设担任总承包方的原因，查询了解宝地建设与宝地矿业之间的股权关系、人员任职关系，确认能否实现控制。

3、通过公开资料查询宝地建设的基本情况，查阅宝地建设的业务资质文件，取得宝地建

设关于葱岭铁矿采剥工程项目中向其他供应商采购和自行提供服务的具体情况，取得宝地建设向其他可比客户提供同类服务的协议，通过公开资料查询可比上市公司案例，取得宝地建设在该项目赚取的毛利水平的说明并与可比上市公司案例进行比较。

4、查阅标的公司的采购明细、相关合同及应收应付等其他主要财务数据，了解标的公司与主要供应商的交易情况；取得了标的公司主要关联方清单并与标的公司主要供应商清单进行比对；取得标的公司出具的说明，了解部分供应商成立时间较短即与标的公司开展合作、交易金额占比较高的原因并分析合理性，取得与主要供应商的可比交易合同、询比价单等其他同类型交易价格情况，分析定价的公允性；对交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行核查，并确认交易情况及报告期期内的货款支付情况；向主要供应商发送函证，对主要供应商走访核查，了解标的公司交易的具体内容，确认报告期内采购交易的真实性、合理性。

5、对标的公司与供应商之间交易真实性、定价公允性的的核查过程程序具体请参见本题“（四）”之“3、标的公司与主要供应商之间交易定价的公允性，相关交易的真实性、合理性”回复。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内标的公司的矿山采剥工程服务采购金额主要根据采矿量和剥岩量结算，每吨矿石的采矿费和分摊的剥岩费基本稳定。运输服务根据中矿的运输量结算，报告期内每吨中矿运输服务费逐步下降主要系引入新能源电车运输及年度谈判运输价格综合导致，具备合理性。材料采购金额主要根据标的公司的采购需求执行，其中钢球消耗量与铁精粉产量密切相关，报告期内单吨铁精粉耗用的钢球金额有一定波动，主要受2023年末检修领用钢球及为品位提升进行工艺改造导致，具备合理性；选厂的能源采购主要为电费，与产品产量密切相关，报告期内单吨铁精粉耗用电费逐步增加系为提升品位增加相关设备导致，具备合理性。

2、标的公司变更矿山采剥工程服务方式及供应商的背景主要系标的公司的矿山开采方式发生变更所致。2022年及以前矿山采剥工程服务方式与总承包商的合作方式有以下不同：①变更前矿山采剥工程主要由标的公司聘请施工单位、设备租赁单位提供劳务与设备；②采矿方式由井下采矿变更为露天采矿，且2023年开始露天采矿技改工程的建设；③变更前后成本结构有所不同，变更前采矿所需的材料、电力能源、设备设施、施工人员工资均由标的公司承担，因此其原矿成本中的人工成本、材料费占比较高，此外2023年开始基建后，剥岩费等

工程费用不再像2022年直接计入对应采掘支出、人工成本、材料费等科目，而是计入在建工程并摊销至制造费用科目，因此导致制造费用占比较高，成本结构有所差异；④单位原矿成本有所降低，变动原因主要为，采矿方式由井下采矿变更为露天采矿，基于作业难度降低及作业环境改善，露天采矿单位原矿成本低于原井下采矿模式，具备合理性。基于宝地建设具备执行总承包项目的完备资质、实践经验和资金实力，同时考虑到原有供应商熟悉矿山施工情况并可以充分利用原有供应商已有的设备及部分人员，有利于标的公司露天采矿基建工程相关工作的开展，原供应商仍在矿山提供服务同时由宝地建设担任总承包方具备合理性与必要性。宝地建设不存在实际受宝地矿业控制的情形。

3、宝地建设具备服务资质，项目中主要委托外部专业公司执行爆破工作及租赁采剥工程需要的机械设备。宝地建设自行提供服务主要为采剥工程中的工程施工人员及部分设备，即通过自有施工队伍开展作业，并负责组织及管理采剥工程中的各项工作安排及任务协调。标的公司向宝地建设采购服务具备定价公允性、宝地建设赚取毛利水平与同行业可比公司不存在重大差异，具备合理性。

4、上市公司已列示报告期内标的公司前五大供应商的基本情况。部分供应商成立时间较短即与标的公司开展合作、交易金额占比较高具备合理原因，标的公司与主要供应商之间交易价格具备公允性。会计师已通过审查交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水、现场走访、函证等方式对标的公司与主要供应商交易事项进行核查，确认相关交易具备真实性与合理性。

5、通过对标的公司采购交易合同、账务凭证、交易发票、货款支付情况进行核查、取得与供应商的可比交易合同、询比价单等其他同类型交易价格情况分析定价的公允性，以及供应商函证及访谈、关联关系核查，资金流水核查等，报告期内标的公司采购具备真实性、公允性。

问题六、关于标的公司成本与毛利率根据申报材料，（1）报告期内标的公司铁矿石原矿产量分别为50.28万吨、115.77万吨和28.14万吨，铁精粉产量分别为35.46万吨、42.01万吨和10.35万吨；（2）报告期内标的公司主营业务成本分别为23,775.96万元、19,283.17万元和1,252.72万元，铁精粉生产成本分别为18,772.77万元、19,440.07万元和4,832.49万元，其中中矿成本占比88%左右；（3）报告期内标的公司铁精粉单位销售成本分别为531.38元/吨、462.98元/吨和457.95元/吨，主营业务毛利率分别为25.93%、44.76%和43.31%，与同行业可比上市公司毛利率变动趋势存在一定差异。

请公司披露：（1）标的公司主营业务成本和铁精粉生产成本存在差异的原因，中矿成本的构成情况，标的公司成本构成与可比上市公司是否存在较大差异，结合铁精粉生产过程说明标的公司生产成本的归集分配方法及其是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；（2）报告期内标的公司动用资源量、矿石产量、矿石处理量、中矿产量、铁精粉产量及销量之间的匹配关系，铁精粉选比变动情况及其合理性；（3）报告期内标的公司铁精粉单位售价、单位成本、毛利率与同行业可比上市公司的对比情况及差异原因，报告期内标的公司单位销售成本下降、毛利率上升的具体原因。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并对标的公司成本完整性发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）标的公司主营业务成本和铁精粉生产成本存在差异的原因，中矿成本的构成情况，标的公司成本构成与可比上市公司是否存在较大差异，结合铁精粉生产过程说明标的公司生产成本的归集分配方法及其是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例

标的公司按照移动加权平均法进行成本的结转，主营业务成本和铁精粉生产成本的差异主要系期初和期末库存影响，当期初和期末库存金额差异较大时，即2023年和2025年1-3月，两者的差异会较为显著，符合标的公司的生产成本结转逻辑，具备合理性。矿山中矿的成本构成主要为：原矿成本占比约为86%、加工成本占比约为14%（人工、材料、能源、折旧等），选厂中矿的成本构成主要为：矿山中矿成本占比84%、运费占比16%；标的公司的成本构成与可比上市公司一致，生产成本归集分配方法符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。

1、标的公司主营业务成本和铁精粉生产成本差异原因

标的公司每月按照移动加权平均法进行成本的结转，移动加权平均法是会计实务中用于存货成本核算的方法，其核心原理在于每月根据新增存货更新存货单位成本。具体表现为：

将本月新增成本与月初库存成本之和，除以新增存货数量与原有库存数量之和，得出新的加权平均单价，作为本月存货发货的单位成本及结存存货的单位成本。与同行业上市公司的存

货结转方法对比如下：

根据上表，同行业上市公司均采用移动加权平均法对发出存货计价。当期初和期末铁精粉无库存时，当年的主营业务成本和铁精粉生产成本不存在差异；当期初和期末库存金额差异较大时，两者差异较大，详见下表：

报告期内，标的公司铁精粉生产成本和销售成本差异分别为-5,003.19万元、156.90万元和3,579.77万元，2023年和2025年1-3月差异较大，其中2023年系期初库存9.58万吨于2023年销售，年末库存接近售罄，导致当年铁精粉销售成本大于生产成本；2024年年初年末库存差异较小，因此生产成本和销售成本接近；2025年1-3月因销量较低，期末库存铁精粉较年初增加约3,513.47万元，因此当期生产成本较销售成本高约3,579.77万元。

2、中矿生产成本构成情况

标的公司的生产流程为：原矿→矿山中矿→选厂中矿→铁精粉；原矿采出后，经矿山干选站的破碎干选后形成矿山中矿；将矿山中矿拉运至选厂仓库形成选厂中矿；在同行业上市

公司中原矿的破碎干选工序往往是选厂铁精粉加工过程的一道工序，中矿作为中间产品几乎无期末库存，因此不会体现在期末存货中。而标的公司因选厂和矿山距离约150KM，报告期内单吨运输成本在40-57元之间，因运输成本较高，为减少运输量及运输成本，标的公司在矿山通过干选站将原矿的平均品位从30%左右提升至45%以上，可以有效减少运输成本。

（1）报告期内矿山中矿及选厂中矿的变动情况报告期内矿山中矿的变动情况见下表：

报告期内，标的公司根据生产计划安排中矿的生产及调运。报告期各期末矿山中矿和选厂中矿余额较少，占存货比重较低。

（2）矿山中矿的生产成本构成：

单位：万元

注：此表为矿山中矿生产成本构成表，合计金额为矿山中矿生产成本，下表中的矿山中

矿成本为调运至选厂的发出金额。报告期内，原矿成本金额分别为11,802.04万元、12,717.56万元和3,148.85万元，占矿山中矿生产成本比例均在86%以上，且逐年增加，主要系原矿处理量增加导致，2024年原矿处理量111.45万吨较2023年增加约14.26万吨，2025年折算为全年处理量约为125.4万吨，较2024年增加约13.95万吨；

材料费主要为干选站耗用的滚筒、筛网、钻头、衬板等材料费，金额分别为390.60万元、

228.63万元和44.53万元，占总成本比重不到3%，其中2023年占比较高，主要系2023年4月、7月、12月进行检修发生材料费用金额较大导致。

燃料动力主要为干选站电费和油料费，报告期内金额分别为452.70万元、474.39万元和

79.24万元，占比在3%左右，2023和2024年基本持平，2025年1-3月金额偏低，主要系因季节影响标的公司水电站发电量较小，主要外购国家电网电费导致；

人工成本主要为干选站员工的薪酬及支付给第三方的加工费。报告期内金额分别为443.10万元、625.69万元和189.92万元，占比逐年增加，主要系原矿处理量逐年增加、干选站第三方人员工资自2023年10月从每月8000上涨至9200元综合导致。

制造费用主要为折旧摊销、机械租赁费、倒运费等，属于固定成本。2024年较2023年制造费用减少54.55万元，主要系部分资产已提足折旧及2024年年末固定资产计提减值等原因导致折旧摊销金额较2023年减少，因此报告期内占总成本比重逐年下降。

报告期内，2023年、2024年和2025年1-3月的单位矿山中矿成本分别为283.68元/吨、

218.17元/吨和218.17元/吨，2025年1-3月与2024年相比基本持平，2024年较2023年相比下降约65.61元/吨，主要原因系：①2024年因矿石产量较2023年增加，耗用矿石单位成本114.11元/吨较2023年的121.43元/吨显著降低；2023年采空区较多，矿石贫化率为13.19%导致2023年的矿石品位较低，2024年贫化率下降至5.89%导致矿石品位提高，因此2024年选比1.68较2023年2.03显著降低，综合影响金额为114.11*1.68-121.43*2.03=-54.90元/吨；②因2023年的产量较低，对干选站的设备进行检修，替换较多的备品备件导致2023年的单吨材料费较2024年高约4.71元/吨；③2024年因部分固定资产折旧完毕但仍在使用导致制造费用总额减少约

54.55万元，叠加2024年的中矿产量66.44万吨较2023年大幅提升，导致单位中矿耗用的制造费用减少约4.02元/吨。

（3）选厂中矿的生产成本构成：

单位：万元、元/吨

注：此表为选厂中矿生产成本构成表，合计金额为选厂中矿生产成本，矿山中矿成本为从矿山运输至选厂的矿山中矿的发出成本金额，上表中为矿山中矿的生产成本。选厂中矿的成本构成中83%以上由矿山中矿成本构成，该环节主要发生运输费用。2024年选厂中矿单位运费42.51元/吨较2023年下降约7.91元/吨，主要因标的公司开始大范围使用电车运输，电车运输含税单价为45元/吨（含税）较2023年的柴油车基准运输单价为55元/吨（含税）大幅下降导致。2025年1-3月选厂中矿单位运费较2024年下降主要系运输合同单价自2025年1月1日起由45元/吨（含税）下调至42.80元/吨（含税）导致。

3、标的公司铁精粉生产成本构成与同行业上市公司对比

标的公司的铁精粉生产成本构成情况见下表：

单位：万元

注：此表中的选厂中矿成本为生产铁精粉领用金额。

与同行业上市公司相比，标的公司矿山至选厂距离约150KM，标的公司在矿山上将原矿加工为中矿以达到提升品位并节约运费的目的。为方便与同行业上市公司对比，将标的公司铁精粉成本结构中的选厂中矿成本按照成本结构拆分至原矿及材料、人工成本、制造费用、燃料动力与同行业上市公司进行如下对比：

注：标的公司的成本结构中的中矿运费占比14.43%，因其属于选厂处理矿石前的必要支出，将其合并至原矿及材料项中。

标的公司的可比上市公司为大中矿业、金岭矿业、宝地矿业、海南矿业和安宁股份。其中，海南矿业披露的成本结构中涵盖了铁矿石贸易及加工业务，安宁股份主营钛精矿和钒钛铁精矿，生产工序与标的公司存在差异，因此上表中未选取这两家公司作为可比公司进行对比。

根据上表，金岭矿业成本结构中原矿及材料占成本比重最大，为94.54%，主要系其外购矿石比例较大，单价较高导致矿石成本占成本的比重较高，而其他成本比重相对较低。标的公司的原矿及材料占成本比重81.76%高于大中矿业及宝地矿业，主要系标的公司的铁精粉品位高，中矿运费高导致。标的公司和宝地矿业的人工成本占比高于大中矿业，主要系大中矿业的铁精粉2024年产量376.66万吨，高于宝地矿业和标的公司的193.54万吨和42.01万吨，人工成本属于固定成本，生产规模越大对应的人工成本占比越小。标的公司的制造费用占比为4.69%，较大中矿业和宝地矿业较低，主要系标的公司的选厂修建时间较早，已经提足折旧但尚在使用的资产较多，折旧总额较低。标的公司的燃料动力占成本比重与宝地矿业较为接近，低于大中矿业，主要系大中矿业生产过程中自动化程度较高，对应的能源动力消耗较高。

综上所述，标的公司与同行业可比公司的成本构成一致，比重略有差异系外购矿石比例、自动化水平、生产规模影响，具备合理性。

4、生产成本的归集分配方法的合理合规性

标的公司的生产流程为：原矿→矿山中矿→选厂中矿→铁精粉；因此按照生产流程分为四个环节进行生产成本的归集和分配，出库时按照每月移动加权平均法确定出库成本，详见下表

根据上表，标的公司按照生产环节归集和分配属于各类存货的生产成本，核算清晰，符合行业惯例和《企业会计准则》的要求。

综上所述，标的公司报告期内2023年和2025年1-3月分别因期初库存和期末库存较大导致生产成本和主营业务成本差异较大，具备合理性。标的公司中矿的成本构成主要为矿石成本，铁精粉生产成本构成与可比上市公司一致。标的公司的生产成本归集分配方法符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。

（二）报告期内标的公司动用资源量、矿石产量、矿石处理量、中矿产量、铁精粉产量及销量之间的匹配关系，铁精粉选比变动情况及其合理性

报告期内标的公司动用资源量、矿石产量、矿石处理量、中矿产量、铁精粉产量及销量、铁精粉选比变动情况见下表：

根据月末一次加权平均法计算库存铁精粉单位成本，结合完成销售数量，计算当期应该结转到主营业务成本的金额。借：主营业务成本贷：库存商品—铁精粉项目

矿石动用资源量与矿石产量的匹配性：

矿石动用资源量指采出的储量，矿石产量指实际采出的矿石产量。两者的差异主要受贫化率和回采率的影响，动用资源量=采出矿石量×(1-矿石贫化率)÷采矿回采率；矿石贫化是指采矿过程中混入废石导致采出矿石品位低于地质品位，贫化率越高说明混入废石越多，导致采出的矿石量高于其对应的资源量；回采率是指实际开采矿石量和设计矿石量的百分比，回采率越高说明采矿损失越少，实际开采出的矿石量占对应资源量的比例越高。报告期内，

标的公司为露天开采基建施工期间，矿石产量和动用资源量的差异较小，仅2023年矿石产量与动用资源量差异比例超过5%，主要系2023年为露天开采基建施工的第一年，矿山作业面采空区较多，采掘过程中容易混入废石导致2023年的贫化率较高。

矿石处理量与中矿产量的匹配性：

报告期内，矿石处理量与中矿产量的比值分别为2.03、1.68和1.92，2023年2.03较高主要系采矿过程中因混入废石降低原矿品位导致；2024年1.68显著较低主要系原矿品位31.26%较2023年增加，且因2024年的矿石处理量111.45万吨较2023年的97.19万吨增加，因处理量增加，矿石在干选设备内破碎不充分，致使2024年的中矿品位47.68%较2023年50.20%有所下降，综合导致2024年的选比下降较多。为提升设备处理能力，进一步提高中矿品位，2024年9月底，标的公司对干选设备进行工艺改造，通过调整磁选机转速、磁偏角等参数，增加二次扫选工艺，提升设备处理能力，延长矿石在干选设备停留时间以达到提升品位的目的。因此，2025年1-3月中矿品位从2024年的47.68%提升至49.25%，并导致2025年1-3月的选比增加。

铁精粉产量与销量的匹配性：

报告期内，标的公司的产销比（产量/销量）分别为0.79、1.01和3.78，2023年产销比低于1，主要系期初库存铁精粉9.58万吨于2023年销售，假设年初库存量为当年生产，则（2023年产量+年初库存量）/2023年销量=1.01，具备合理性；2024年的产销比为1.01，年初和年末库存均较少。2025年1-3月的产销比较高，主要系当期销量较低导致期末库存铁精粉为7.86万吨，假设期末库存量于当年完全销售，2025年1-3月产量/（2025年1-3月销量+2025年3月末库存量）=0.98，具备合理性。

铁精粉选比变动情况及其合理性：

根据上表，报告期内铁精粉选比分别为2.74、2.65和3.03，2024年与2023年相比，选比降低，主要系原矿品位的增加导致。2025年1-3月与2024年相比，选比大幅提升，主要系标的公司为提升铁精粉品位，于2024年9月在选厂新增淘洗机设备，铁精粉品位由2024年的

69.58%提升至70.44%，在国内TFe65%以上的铁精粉即属于优质品，标的公司铁精粉品位的提升加大了选矿环节的抛尾量导致2025年1-3月的选比增加较多，具备合理性。

综上所述，标的公司的动用资源量、矿石产量、矿石处理量、中矿产量、铁精粉产量及销量具备匹配性，铁精粉选比的变动主要受原矿品位和精粉品位的变动影响具备合理性。

（三）报告期内标的公司铁精粉单位售价、单位成本、毛利率与同行业可比上市公司的对比情况及差异原因，报告期内标的公司单位销售成本下降、毛利率上升的具体原因

报告期内标的公司铁精粉单位售价、单位成本、毛利率的变动情况与同行业可比上市公

司存在差异，主要受所处区域市场价格波动及自身成本变动影响，毛利率的变动趋势与同属新疆地区的宝地矿业一致，具备合理性。报告期内标的公司的单位销售成本下降主要受单位采矿成本下降影响，2024年毛利率上升主要受销售价格上涨影响，具备合理性。

1、与同行业可比上市公司对比报告期内，标的公司与同行业可比上市公司中的大中矿业、宝地矿业均以自有矿山矿石为生产原料，因此毛利率水平较高。金岭矿业因其需要大量外购铁矿石，因此其毛利率水平较低，单位售价、单位成本、毛利率的具体数据详见下表：

根据上表，大中矿业与金岭矿业的主要销售区域远离新疆，其主要经营区域为内蒙古、安徽、山东等区域，因此两者的平均销售价格较为接近。而标的公司与宝地矿业同为新疆市场，距离国内钢铁产业集中区域较远，因此销售价格较大中矿业及金岭矿业更低。2023年、2024年和2025年1-3月标的公司的销售价格较宝地矿业分别高约73.52元/吨、137.00元/吨和

163.06元/吨，主要系报告期内标的公司销售铁精粉的品位较宝地矿业高出约5-7个百分点，随着标的公司的铁精粉品位不断提升，两者的铁精粉品位差距增大导致，具备合理性。

2023年-2024年，大中矿业及金岭矿业的平均销售价格为下降趋势，而宝地矿业及标的公司为上涨趋势，主要系销售区域的市场价格波动导致，现选取Choice查询的唐山铁精粉（唐山，66%湿基不含税）作为大中矿业及金岭矿业所处区域的代表市场价格，以CBC金属网（（网址：www.cbcie.com）查询的新疆铁精粉价格（富蕴，TFe64%,干基不含税，下同）作为新疆地区的铁精粉市场价格进行对比如下：

根据上图，唐山铁精粉的价格显著高于新疆铁精粉的市场价格，2023年第四季度唐山铁精粉价格上涨后于2024年第一季度快速下跌，随后价格窄幅震荡，总体低于2023年的平均价格。新疆铁精粉的整体变动趋势较唐山铁精粉更为缓和，2023年第一季度小幅上涨，第二三季度略有下降，随后于2023年第四季度开始上涨，并在2024年第二三季度在相对高位维持较长时间后于第三季度中旬缓慢下跌。根据国家统计局公布的《中华人民共和国2024年国民经济和社会发展统计公报》，2024年全年国内生产总值较上年增长5.00%，其中第二产业增加值同比增长5.30%。根据新疆维吾尔自治区统计局、国家统计局新疆调查总队发布《新疆维吾尔自治区2024年国民经济和社会发展统计公报》，2024年全疆地区生产总值较上年增长

6.10%，其中第二产业增加值同比增长9.10%。新疆地区2024年第二产业增速高于全国平均水平，为新疆铁精粉价格2024年第二三季度的持续景气提供支撑，延缓了下跌趋势的到来。2025年一季度标的公司铁精粉价格与新疆铁精粉价格、唐山铁精粉价格走势均为小幅震荡，较2024年均价为下降趋势。

综上，因所处市场区域原因新疆地区的铁精粉市场价格低于唐山铁精粉市场价格，2024年较2023年，新疆铁精粉市场价格的变化迟缓导致销售均价高于2023年，2025年一季度较2024年新疆铁精粉市场价格与唐山铁精粉均为下降，趋势一致。

（1）标的公司与大中矿业的毛利率对比

2023年和2024年，大中矿业的毛利率分别为59.07%、57.86%，可比期间标的公司的毛利率分别为25.93%、44.76%。2023年两者毛利率差异较大，销售价格端，因销售区域不同，大中矿业的销售价格更高。销售成本端，大中矿业2023年和2024年的平均成本分别为365.48元/吨和370.62元/吨，显著低于标的公司。通过查询相关资料，大中矿业的主要矿山和选厂距

离很近，运输成本低，而葱岭能源的选厂距离矿山约为150KM。根据大中矿业历史披露的数据，书记沟铁矿2018年-2020年铁精粉单位成本分别为181.59元/吨、183.22元/吨和166.03元/吨，东五份子铁矿分别为266.86元/吨、301.29元/吨和285.38元/吨，因其资源禀赋差异导致大中矿业的铁精粉单位成本较标的公司更低。上述原因综合导致2023年标的公司的毛利率较大中矿业更低；2024年两者的毛利率差异显著缩小，销售价格端，因标的公司所处新疆区域2024年市场价格上涨及标的公司铁精粉品位提高导致标的公司的销售价格上涨较多；销售成本端，2023年因耗用矿石的品位及产量较低导致平均销售成本较高，而2024年矿石产量的增加摊薄了平均成本，导致毛利率增加。上述原因综合导致2024年标的公司的毛利率与大中矿业的毛利率差距减小。综上，标的公司毛利率低于大中矿业具备合理性。

（2）标的公司与金岭矿业毛利率对比根据上表，金岭矿业与标的公司报告期内毛利率变动趋势相反，主要系金岭矿业的外购矿石比例较大，根据金岭矿业披露数据计算2023年和2024年外购铁矿石金额分别约为4.93亿元、7.55亿元，占其当年铁精粉成本比例分别为66.16%、84.44%。因外购矿石的成本较高，随着外购比例的增加且2024年销售价格低于2023年导致金岭矿业2024年毛利率较2023年下降，与标的公司趋势不一致；标的公司全部使用自采矿石成本更有优势，且基于2024年新疆区域铁精粉市场价格较2023年上涨导致标的公司2024年销售价格高于2023年，因此标的公司毛利率高于金岭矿业具备合理性。

（3）标的公司与宝地矿业的毛利率对比根据上表，宝地矿业和标的公司报告期内毛利率变动趋势一致，2024年上涨，2025年1-3月下跌，因所处区域市场相近，毛利率差异相对较小。从售价端分析，因标的公司的铁精粉平均品位超过TFe68%，而宝地矿业的铁精粉平均品位在TFe62%-65%之间，因此标的公司的平均售价较高。从成本端分析，2023年、2024年宝地矿业的铁精粉平均成本较为稳定，变化不大。而标的公司的铁精粉平均成本因2024年矿石产量及品位的增加而降低，导致标的公司的毛利率略微超过宝地矿业的毛利率；2025年1-3月，标的公司的铁精粉毛利率高于宝地矿业。从售价端分析，标的公司因铁精粉品位高，溢价更高，因此标的公司的铁精粉单位售价较2024年相比的降幅低于宝地矿业。从成本端分析，标的公司2025年1-3月与2024年作业方式基本一致，单位成本与2024年相比基本持平；而宝地矿业的铁精粉单位成本较2024年增加约49.66元/吨，由此导致宝地矿业的毛利率下降幅度高于标的公司。综上，标的公司毛

利率与宝地矿业存在差异，主要系两者的铁精粉品位不同及自身的单位成本波动导致，整体毛利率变动趋势一致。

2、标的公司单位销售成本及毛利率变动原因报告期内，标的公司的毛利率相关指标见下表：

报告期内，标的公司的铁精粉平均售价波动主要受市场行情波动影响，详见本题前述与可比上市公司对比部分关于销售价格的分析。报告期内，标的公司铁精粉单位销售成本分别为531.38元/吨、462.98元/吨和457.98元/吨，呈下降趋势。2025年1-3月铁精粉单位销售成本较2024年下降约5.03元/吨，波动较小。生产端，2025年1-3月产量为10.35万吨，铁精粉单位生产成本466.74元/吨略高于2024年的

462.70元/吨，单位销售成本下降而单位生产成本上涨主要系2025年1-3月销量仅2.74万吨，主要为期初库存及1月份生产的铁精粉，销售成本受短期生产波动影响未能反映2025年1-3月整体的成本波动趋势导致。

2024年较2023年下降约68.40元/吨，主要受铁精粉单位生产成本从2023年的529.36元/吨下降至2024年462.70/吨影响。

报告期内铁精粉单位生产成本变动情况见下表：

（1）2025年1-3月单位铁精粉耗用选厂中矿成本较2024年基本持平。2024年单位铁精粉耗用选厂中矿成本较2023年下降58.49元/吨，主要原因为：①2024年的单位选厂中矿运输费用较2023年下降7.91元/吨，考虑选比后导致下降金额约为12.42元/吨；②2024年原矿产量115.77万吨是2023年50.28万吨2.30倍，产量提升导致原矿单位生产成本下降21.15元/吨；2023年的原矿平均品位27.93%提升至2024年的31.26%，品位提升导致铁精粉与原矿的选比从2.74下降至2.65；原矿单位成本及选比降低等事项综合导致2024年单位铁精粉生产成本下降约46.07元/吨。

（2）人工成本主要核算选厂员工的薪酬和支付给第三方的外包服务费。2025年1-3月单位铁精粉耗用的人工成本与2024年基本持平。2024年单位铁精粉耗用人工成本较2023年增加4.71元/吨，主要原因为2023年10月起外包人员每月工资从8000上调至9200元及选厂人数增加导致2024年人工成本总额较2023年增加308.55万元。

（3）材料费主要为选厂耗用的钢球、衬板、备品备件等材料费。报告期内，2023年单位铁精粉耗用材料费金额最大为12.99元/吨。2023年的材料费较高，主要系选厂2023年进行大规模检修，替换了较多的耐磨件，由此导致2023年的材料费总额较高，而2023年的铁精粉产量相对较低导致2023年的单位铁精粉耗用的材料费金额最高。2024年和2025年1-3月单位铁精粉耗用的材料费变化较小。

（4）燃料动力主要为电费和油费，2025年1-3月单位铁精粉耗用的燃料动力较2024年增加约4.04元/吨，主要系标的公司为提升铁精粉品位，增加了淘洗机等相关工序，导致耗用的燃料动力增加。2024年单位铁精粉耗用的燃料动力费较2023年上涨约1.33元/吨，主要系选比影响，折算为处理每吨中矿耗用的燃料动力，则2023-2024年分别为9.72元/吨和9.63元/吨，差异较小。

（5）制造费用主要核算折旧摊销费、安全生产费、办公费等。2025年1-3月单位铁精粉制造费用较上年下降约1.77元/吨，主要2024年年末对固定资产计提减值导致。2024年单位

铁精粉耗用制造费用较2023年下降约6.31元/吨，主要系已提足折旧仍在使用的固定资产增加引起的折旧摊销总额下降及产量增加综合影响所致。

综上所述，2024年较2023年平均销售成本下降主要系采矿成本下降、品位提升、产量提升、单位运费下降等综合导致的铁精粉生产成本下降，2025年1-3月的平均销售成本较2024年基本持平，略有下降系短期时间影响，整体变化较小。2024年毛利率从2023年25.93%提升至44.76%，主要受市场行情影响导致的平均售价较2023年增加约120.74元/吨及销售成本下降综合影响。2025年1-3月毛利率较2024年略有下降，变动较小。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、取得标的公司关于生产流程的说明，了解标的公司主要生产流程、生产成本的归集和分配逻辑、相关内控设计情况。

2、对标的公司生产成本进行穿行测试，验证标的公司成本核算方法和归集过程是否按照相关内控制度进行，成本确认与计量是否完整及合规，相关会计处理是否符合《企业会计准则》和行业惯例。

3、取得标的公司各环节生产成本表及其他相关报表（采矿、干选、运输、选矿）、主要存货（铁精粉、选厂中矿、矿山中矿、原矿）的进销存表、生产成本计算表、营业成本明细，分析报告期标的公司的产能、主要类型材料的采购、原矿投入量与铁精粉产出量的匹配情况。取得标的公司报告期内成本构成数据，并对相关数据金额和结构变动进行分析。

4、取得同行业可比上市公司的成本结构，与标的公司的成本结构对比分析；

5、了解标的公司报告期内动用资源量、矿石产量、矿石处理量、中矿产量、铁精粉产量、销量之间的关系，铁精粉选比变化原因，分析上述数据之间的匹配性及变动的合理性；

6、取得标的公司、新疆铁精粉市场价格、唐山铁精粉市场价格报告期内销售价格数据，对比分析三者之间的差异及原因；

7、查阅可比上市公司大中矿业、金岭矿业、宝地矿业的相关披露信息，对比分析标的公司与可比上市公司的平均售价、平均成本、毛利率的差异；

8、对报告期内标的公司的主要供应商进行函证走访，验证报告期内双方交易的真实性及标的公司相关财务数据的准确性；

9、标的公司聘请外部第三方机构对库存铁精粉、铁矿石、中矿等进行了盘点，会计师全程参与监盘，并将盘点报告结果与账面库存进行核对。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司主营业务成本和铁精粉生产成本存在差异主要系期初和期末库存影响，具备合理性；中矿成本构成符合生产流程，铁精粉的生产成本构成与可比上市公司存在的差异系双方归集口径不同，不存在实质差异，标的公司生产成本的归集分配方法符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。

2、报告期内标的公司动用资源量、矿石产量、矿石处理量、中矿产量、铁精粉产量及销量之间的数量关系具备匹配性，铁精粉选比变动具备合理性。

3、报告期内标的公司铁精粉单位售价、单位成本、毛利率与同行业可比上市公司存在一定的差异，主要受区域市场价格行情影响和自身单位成本波动影响，毛利率的变动趋势与同属新疆地区的宝地矿业一致，具备合理性。报告期内标的公司的单位销售成本下降主要受单位采矿成本下降影响，2024年毛利率上升主要受市场价格上涨影响，具备合理性。

综上所述，结合上述核查程序，会计师认为标的公司的成本记录完整。

问题七、关于与矿权相关的非流动资产和负债根据申报材料，（1）截至报告期末，标的公司固定资产中弃置费用账面价值为12,199.39万元，预计负债中的弃置费用金额为17,092.71万元；（2）报告期末标的公司在建工程中孜洛依北铁矿露天采剥工程金额为29,775.89万元，其中剥岩费相关金额约为25,383.59万元，其余为矿山建设相关的道路维修、土建施工等工程费用。因技改基建期尚未完工，剥岩费按照剥采比将相关费用摊销进入矿石的存货成本；待基建期验收完成后，与剥岩工程相关的费用结转入长期待摊费用并按照产量法进行后续摊销，其他工程费用按照会计政策结转入固定资产并按相关会计政策计提累计折旧；（3）报告期末标的公司无形资产中采矿权账面价值1,012.83万元，12因2024年将原孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权价值及后续的资本化勘探支出转入采矿权导致采矿权账面价值增加；采矿权出让收益3,925.84万元已于于2024年年末摊销完毕、账面金额为0，后续标的公司将按照销售收入计算每年应缴纳的采矿权出让收益。

请公司披露：（1）标的公司与矿权相关的弃置费用、剥岩费、采矿及探矿相关成本费用、采矿权出让收益核算的具体内容、核算依据，其中资本化/费用化的依据、归集计入的科目、后续折旧摊销或结转会计政策情况，相关会计处理、核算过程及参数选取是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，评估中是否考虑相关费用对估值的影响；（2）报告期初前述相关科目的金额，报告期各期增减变动情况、变动依据、计入成本费用的情况、期末金额，相关科目计量的准确性，是否存在成本费用混入的情形，是否存在长期资产减值情形、减值测试的具体过程；（3）预计负债中弃置费用的来源、计提方法与比例，与固定资产弃置费用金额差异的原因，预计负债计提的充分性。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并对标的公司相关会计处理及核算的准确性发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）标的公司与矿权相关的弃置费用、剥岩费、采矿及探矿相关成本费用、采矿权出让收益核算的具体内容、核算依据，其中资本化/费用化的依据、归集计入的科目、后续折旧摊销或结转会计政策情况，相关会计处理、核算过程及参数选取是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，评估中是否考虑相关费用对估值的影响

标的公司与矿权相关资产及成本费用的核算具备合理依据，符合行业惯例和《企业会计准则》。在评估报告中，已经考虑了上述与矿业权相关费用，并反映在最终评估结果中。

1、标的公司与矿权相关的资产及成本费用的会计处理方法

与矿权相关的资产及成本费用的核算内容、核算依据等情况详见下表：

2、标的公司会计处理方法与同行业可比公司的对比

（1）在建工程-剥岩费的会计处理

①标的公司的相关处理原则在建工程剥岩费：孜洛依北铁矿矿山发生的为后续露天采矿直接相关的矿山整体剥岩费。资本化核算依据：《企业会计准则应用指南汇编》之第五章固定资产之（四）在建工程：

“本科目核算企业基建、更新改造等在建工程发生的支出。”。

国际财务报告解释公告第20号：《露天矿生产阶段剥离成本》（以下简称IFRIC20）：“当且仅当以下所有条件同时满足时，会计主体应当确认剥离活动资产：①与剥离活动有关的未来经济利益（即提高矿体的开采能力）很可能流人；且②主体能够识别开采能力已获得提高的矿体组成部分；且③与矿体组成部分相关的剥离成本可以可靠计量。”。标的公司的剥岩工程是为了进一步提供未来的采矿能力，获取未来的经济利益流入，且可以识别相关活动并可靠计量。因此，标的公司将剥岩费计入在建工程符合相关准则的要求。

分摊依据：IFRIC20认为当剥离活动同时产生存货和剥离活动资产时，应将剥离成本在两项资产之间进行分配，标的公司在基建剥岩工程施工的同时也采出了矿石，属于剥岩工程同时产出原矿和在建工程两项资产。标的公司参照上述准则解释将剥岩费按照剥采比将剥岩费在存货成本和在建工程之间进行分摊，对于计入存货成本的部分，按照矿山全生命周期剥采比分摊对应的剥岩费，当期摊销剥岩费=截至本期期末总剥岩费/截至本期期末总剥岩量*本期采出矿石量*剥采比（剥采比指开采每单位有用矿物所剥离的废石量，如剥采比为6，则采出1吨矿石需要6吨剥岩工程量，根据当年实际采出矿石乘以剥采比*剥岩费单价即为应分摊至存货的成本）。待基建期验收完成后，与剥岩工程相关的费用结转入长期待摊费用并按照产量法进行后续摊销。

②行业内会计处理原则

同行业上市公司宝地矿业、大中矿业、海南矿业、金岭矿业、安宁股份以地下开采为主，未披露关于露天开采基建期剥岩的相关事项。

矿业行业其他上市公司相关剥岩费的会计处理原则及披露信息如下：

包钢股份（60010.SH）2024年年度报告披露，长期待摊费用明细中西矿基建剥岩费2024年12月31日账面余额为52,381.59万元；

华钰矿业（601020.SH）2025年半年度报告披露，长期待摊费用较去年同期增加主要系本期境外塔金公司露采剥离费用增加所致；

天齐锂业（002466.SZ）2025年半年度财务报告披露：“露天矿表层土剥采成本指为达至矿层而发生的累计支出，包括直接剥离成本及机器设备的运行成本。企业将产生的剥采成本在已生产的存货和剥采活动资产之间以相关生产计量的分配基础进行分摊，对能提升矿石的未来开采能力的此类剥采成本在满足特定标准时确认为非流动资产（剥采活动资产），其余剥采成本在发生当期计入生产成本，结转至存货。”

兖矿能源（600188.SH）2024年年度报告披露：“露天矿表层土剥采成本指为达至煤层而发生的累计支出，包括直接剥离成本及机器设备的运行成本。对能提升矿石的未来开采能力的此类剥采成本在满足特定标准时确认为非流动资产（剥采资产），其余剥采成本在发生当期

计入生产成本，结转至存货。对能提升矿石的未来开采能力的生产剥采成本仅在满足以下全部条件时，被确认为一项非流动资产：未来的经济利益很有可能流入企业；企业可以识别出被改进了开采能力的矿体组成部分；该组成部分相关剥采活动的成本能够可靠计量。

剥采活动资产应作为与其相关的矿业资产的一部分予以确认。剥采资产入账根据其所构成的现有资产的性质分类为有形资产和无形资产。当剥采资产与存货不能独立识别时，剥采成本会根据相应之生产标准分配至剥采资产及存货中。剥采资产将会在与其相关的已识别矿体组成部分的预期剩余使用寿命内计提折旧。”

中煤能源（601898.SH）2024年年报中会计政策披露如下：“在对露天煤矿的开采过程中，需要对覆盖于煤层之上的岩石及土层进行剥离及清除。每个会计期间实际所发生的剥离成本可能受到地质条件和生产计划等因素的影响而波动。在核算所发生的剥离成本时，对应以后年度计划开采的煤矿储量（即对应未来经济利益）而发生的剥离成本予以资本化计入固定资产，并于所对应的煤矿储量被采出之期间计入成本；其余的剥离成本则于发生时计入当期成本。”

标的公司报告期内存在剥岩基建过程产出矿石的情形，因《企业会计准则》未明确该部分成本费用的核算方式，为确保财务会计数据的可比性、采矿成本的完整性，标的公司按照行业惯例（中煤能源、兖矿能源、天齐锂业的相关披露）参考《国际财务报告解释公告第20号：《露天矿生产阶段剥离成本》，将剥岩费按照合理原则分摊计入存货成本和在建工程。待基建期验收完成后，与剥岩工程相关的费用结转入长期待摊费用并按照产量法进行后续摊销。

综上所述，标的公司将剥岩费确认为在建工程，主要系该工程目的为采出地表下深层的矿产资源，该支出的受益期间较长，未来的经济利益满足流入企业的条件，具备资本化的确认条件。采剥工程基建期间采出矿石，按照矿山的剥采比将相关费用摊销入存货成本。与中煤能源、兖矿能源、天齐锂业所披露的会计处理原则相符；在建工程剥岩费竣工验收后结转入长期待摊费用，与包钢股份、华钰矿业的会计处理相符。

（2）采矿权出让收益的会计处理

2023年5月1日起开始施行《关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综〔2023〕10号），该文件施行后，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。报告期内，标的公司2023年及之前按照原合同，经评估后确定出让收益价款并分期缴纳。2024年原出让资源量961.34万吨采完后按照矿业权出让收益征收率1.8%乘以销售收入逐年缴纳。政策变更前后涉及的采矿权出让合同内容如下：

①2022年3月，标的公司与新疆自然资源厅签订采矿权出让合同，出让新疆阿克陶县孜

洛依北铁铜矿区Ш、IV铁矿体，采矿权出让收益金额为3,925.84万元，出让资源量为铁矿石量961.34万吨。2024年961.34万吨出让资源量已全部采出。

②2024年12月与新疆维吾尔自然资源厅签订的采矿权出让合同约定如下：“第五条按收益率处置的矿业权出让收益，受让人向矿业权出让收益征收机关据实申报缴纳上一年度采矿权出让收益缴纳时间最迟不晚于次年2月底。”。

基于前述合同，标的公司的会计处理如下：

后续按照产量法摊销：

借：生产成本-采矿成本-出让收益摊销贷：累计摊销

2022年合同约定的采矿权出让收益3,925.84万元已经全部缴纳，并在2024年全部摊销完毕，超出原合同部分的采出资源量已按照2024年出让合同按照销售收入乘以征收率1.8%缴纳采矿权出让收益。

（3）其他与矿权相关的资产与负债的会计处理

同行业可比公司与矿权相关资产的会计处理见下表：

后续按照产量法摊销：

借：生产成本-采矿成本-出让收益摊销贷：累计摊销

科目

注1：大中矿业和金岭矿业未单独披露采矿权出让收益和固定资产-弃置费用的核算方法，上表中将其与无形资产-采矿权和固定资产-井巷工程合并列示。

注2：海南矿业固定资产未披露与矿山开拓相关井巷资产信息，长期待摊费用中的开拓延伸费与可比公司的井巷工程一致，按照产量法摊销。

标的公司与矿权相关资产的会计处理与宝地矿业一致。金岭矿业对无形资产采矿权按照直线法摊销，与其他公司不一致，从会计的配比原则，产量法摊销与收入的确认相匹配，更符合矿山行业特点。标的公司将探矿权在其他非流动资产科目核算，待转为采矿权后摊销，大中矿业和金岭矿业在无形资产核算，未转为采矿权前不摊销。标的公司与其仅核算科目不

一样，核算方法一致。报告期期末，标的公司的探矿权为托合特日克价值，相关勘探支出不符合资本化条件。

在评估报告中，在建工程-剥岩费、固定资产-弃置费用、预计负债-弃置费用科目按照账面价值保留，无形资产-采矿权和探矿权由矿业权评估师分别按照折现现金流量法和勘查成本效用法进行评估，与矿业权相关的费用均已完全考虑。

综上所述，标的公司与矿权相关资产及成本费用的核算具备合理依据，符合行业惯例和《企业会计准则》。在评估报告中，已经考虑了上述与矿业权相关费用，并反映在最终评估结果中。

（二）报告期初前述相关科目的金额，报告期各期增减变动情况、变动依据、计入成本费用的情况、期末金额，相关科目计量的准确性，是否存在成本费用混入的情形，是否存在长期资产减值情形、减值测试的具体过程

报告期内与矿权相关的科目增减变动情况均具备合理依据，相关科目计量准确，不存在成本费用混入情形，采矿权、采矿权出让收益、固定资产-弃置费用、在建工程-剥岩费的折旧摊销金额均计入原矿的生产成本，并在月末结转入存货中的原矿成本。探矿权相关的勘探支出符合前述（一）题中所述资本化条件的计入勘探支出，并于取得采矿权证后结转入采矿权成本，报告期内标的公司2024年11月取得孜洛依北铁矿采矿权，与其相关的勘探支出及探矿权成本结转入采矿权成本。探矿权相关的支出不符合资本化条件的，在发生当年全部计入管理费用，报告期内托合特日克探矿权未达到详查阶段，相关支出全部计入管理费用。2024年年末标的公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司出具评估报告（华夏金信评报字[2025]058号），标的公司已根据评估报告对存在减值的资产计提减值准备898.97万元。

1、报告期内与矿业权相关科目的变动情况及依据

2023年与矿业权相关科目的金额变动情况及依据详见下表：

单位：万元

2024年与矿业权相关科目的金额变动情况及依据详见下表：

单位：万元

2025年1-3月与矿业权相关科目的金额变动情况及依据详见下表：

单位：万元

根据上表，标的公司与矿权相关资产报告期内的变动具备合理依据，核算清晰，计量准确，不存在成本费用混入情形。

2、长期资产减值情况

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2024年标的公司存在部分闲置资产，存在减值迹象，为确定减值金额，委托天津华夏金信资产评估有限公司对矿山及选厂的固定资产进行评估，以2024年11月30日为基准日，出具华夏金信评报字[2025]058号评估报告。标的公司根据评估报告对固定资产计提减值金额

898.97万元。除固定资产外，标的公司的长期资产在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产，结合此次交易天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2025]119号评估报告，上述长期资产中仅长期待摊费用评估减值69.96万元，减值原因系会计准则与评估准则差异导致，具体原因为：（1）东区干选站圆锥破设备维修费为费用性质款项，评估为零。（2）选矿厂厨房、餐厅储物间澡堂卫生间装修费，评估价值在固定资产中体现，此处评估为零。

根据企业会计政策，标的公司将符合资本化条件的设备维修费及装修费进行资本化，并按照受益期间进行摊销，符合企业会计准则的相关要求。评估师依据评估准则将其评估减值并不构成资产减值。

综上所述，标的公司与矿权相关资产报告期内的变动具备合理依据，核算清晰，计量准确，不存在成本费用混入情形，存在减值情形的资产已经充分计提减值准备。

（三）预计负债中弃置费用的来源、计提方法与比例，与固定资产弃置费用金额差异的原因，预计负债计提的充分性

报告期内，标的公司预计负债全部为矿山弃置相关的环境治理和土地复垦费用，在初始确认时固定资产-弃置费用账面原值等于预计负债的账面价值（即按照弃置义务折现值入账），在后续计量过程中固定资产-弃置费用按照产量法进行折旧，预计负债按照摊余成本计量并根据实际利率计算确定的利息费用计入当期财务费用，由此导致两者出现差异。标的公司报告期内预计负债按照《企业会计准则》的相关规定确认，相关利息费用充足计提，预计负债计

提充分。根据《企业会计准则第4号—固定资产》应用指南，弃置费用指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，企业应当根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，将未来付出的弃置义务折算为现值后计入固定资产成本和预计负债，后续以摊余成本进行计量，并根据实际利率计算确定的利息费用计入当期财务费用。

标的公司预计负债及固定资产弃置费用的变动情况见下表：

单位：万元

注1：标的公司2021年首次确认弃置费用和预计负债初始金额7,055.96万元系依据《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、IV铁矿体矿山地质环境保护与土地复垦方案》，该方案于2021年经新疆维吾尔自治区自然资源厅审查通过；2024年因采矿权证更换，标的公司编制《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿矿产资源开发利用方案与生态保护修复方案》，该方案经新疆维吾尔自治区自然资源厅的专家小组评审认定，按照该方案孜洛依北铁矿的预计环境治理及土地复垦支出增加，标的公司依据新方案补提预计负债8,424.99万元的同时调整固定资产弃置费用的原值8,424.99万元。

根据上表，标的公司固定资产-弃置费用和预计负债初始确认金额相等，报告期期末两者的差异主要系根据会计准则按预计负债摊余成本计提利息及固定资产-弃置费用计提折旧导致。

固定资产-弃置费用和预计负债的初始确认金额依据经新疆维吾尔自治区自然资源厅审核后的矿山地质环境保护与土地复垦方案确定，依据可靠，计提充分。

根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，将未来付出的弃置义务折算为现值后计入固定资产成本和预计负债，后续以摊余成本进行计量，并根据实际利率计算确定的利息费用计入当期财务费用。标的公司计提财务费用的情况详见上表中“4、摊余成本计量”部分的会计分录，2023年、2024年、2025年1-3月分别计提财务费用350.01万元、627.63万元和162.95万元，2024年计提金额大幅增加系根据新方案补提预计负债导致。

同行业可比公司与矿权相关的预计负债计提情况见下表：

截至2024年12月31日，标的公司与孜洛依北铁矿弃置费用相关的预计负债为16,929.76万元，保有储量8,266.11万吨，每吨弃置费用为2.05元，高于上表中可比公司的金额。主要系标的公司的弃置费用根据2024年的方案确定，储量与弃置费用规模相匹配，而可比上市公司可能存在增储储量尚未编制方案及实际生产活动中已经发生环境治理和土地复垦支出抵减预计负债-弃置费用的情形。总体看来，标的公司的预计负债-弃置费用计提充足。

综上所述，标的公司预计负债全部为矿山弃置相关的环境治理和土地复垦费用，来源于标的公司经新疆维吾尔自治区自然资源厅评审的矿山地质环境保护与土地复垦方案，计提方法与比例准确，与固定资产弃置费用差异原因系计提利息及弃置费用折旧导致，预计负债计提充分。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司的账务信息，了解与矿权相关的会计科目的核算逻辑，获得相关科目的会计凭证及核算依据。

2、查询《企业会计准则》及同行业上市公司的相关财务会计处理原则，对比标的公司的相关会计处理，分析标的公司会计处理的合理性，验证标的公司会计处理的准确性。

3、查阅标的公司的采矿权评估报告及资产评估报告，分析评估模型中的完整性。

4、获取标的公司与矿权相关的会计科目在报告期内的变动情况表及计入成本费用的情况，验证相关金额的准确性。

5、取得标的公司计提资产减值准备的依据，查阅标的公司本次交易的评估报告，分析资产减值准备计提的充分性。

6、了解固定资产弃置费用、预计负债的核算逻辑，分析会计处理的准确性及两者金额差异的原因，编制变动情况表，取得弃置费用的初始确认依据，测算利息费用和折旧计提的准确性，分析预计负债计提的充分性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司与矿权相关资产及成本费用的核算具备合理依据，符合行业惯例和《企业会计准则》。在评估报告中，已经考虑了与矿业权相关的费用，并反映在最终评估结果中。

2、标的公司与矿权相关资产报告期内的变动具备合理依据，核算清晰，计量准确，不存在成本费用混入情形，存在减值情形的资产已经充分计提减值准备。

3、标的公司预计负债全部为矿山弃置相关的环境治理和土地复垦费用，计提依据充分、计提方法与比例准确，与固定资产弃置费用差异原因系计提利息及弃置费用折旧导致，预计负债计提充分。

综上所述，结合上述核查程序，会计师认为标的公司与矿权相关的非流动资产和负债的会计处理及核算准确。

问题八、关于应收账款与存货根据申报材料，（1）报告期内，标的公司与多个设备租赁公司进行合作，如彩光机械、山岭工程，标的公司于2023年向其支付设备租赁款，2024年向其收取设备租赁款，报告期内标的公司与上述两家公司采购交易合计34.93万元、销售金额合计837.19万元；报告期末标的公司对彩光机械应收租赁费189.31万元计提了56.79万元坏账准备，自2023年以来彩光机械财务状况不佳；（2）截至报告期末标的公司应收账款余额为757.96万元，主要系应收的电费款、设备租赁款，其中账龄2—3年（含3年）的金额达565.56万元；（3）报告期各期末标的公司存货金额分别为391.42万元、1,300.16万元和4,384.81万元。

请公司披露：（1）结合标的公司业务开展模式说明报告期内既租赁设备又出租设备的背景和原因，报告期内标的公司将矿山采剥服务总体外包给宝地建设的背景下，向宝地建设及其供应商出租设备的合理性，报告期内与设备租赁公司合作的金额规模和具体情况；（2）结合标的公司与主营业务相关客户的结算模式说明报告期末应收账款前五大客户与收入前五大客户不匹配的原因，报告期末标的公司应收账款账龄较长的原因，结合相关客户经营情况分析坏账准备计提的充分性；（3）报告期末标的公司存货金额大幅提升的原因、报告期后相关存货去化情况、销售价格及毛利率，存货跌价准备计提的充分性，标的公司对存货管理、盘点等方面建立的内部控制措施及其执行情况。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司存货监盘的具体情况，并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）结合标的公司业务开展模式说明报告期内既租赁设备又出租设备的背景和原因，报告期内标的公司将矿山采剥服务总体外包给宝地建设的背景下，向宝地建设及其供应商出租设备的合理性，报告期内与设备租赁公司合作的金额规模和具体情况

报告期内，标的公司将自有闲置设备出租给矿山采剥服务总承包商宝地建设及其供应商，2023年设备的承租方为在孜洛依北铁矿为宝地建设提供服务的新疆彩光机械设备租赁有限公司和克州山岭工程机械租赁有限公司，2024年及以后承租方为宝地建设；标的公司租入设备主要系临时或紧急工程项目而发生的临时租赁业务，具备合理性。报告期内，标的公司与设备租赁公司合作的交易金额较小，占报告期各期的收入成本比例较低。

1、标的公司对外出租设备情况

标的公司报告期内聘请宝地建设作为孜洛依北铁矿露天采剥工程总承包商，负责矿山的采矿工作，采出原矿加工为铁精粉后对外销售。报告期内对外出租设备情况见下表：

单位：万元

2022年下半年，标的公司与宝地建设签订总承包合同，由宝地建设负责孜洛依北铁矿的采剥工程。因宝地建设之前未在喀什及克州地区开展矿山开采相关业务，短期内难以迅速在矿山配齐所需的各类机械设备，新购设备资金支付压力较大。标的公司拥有相关设备，为保证后续宝地建设及其为矿山服务的供应商顺利开展工作及标的资产的充分利用，双方协商签订租赁合同，租赁标的主要为中联重科宽体车、山河智能钻机、三一重工矿翻车、自卸车、挖机等采矿的必需设备，具备合理性。2023年设备承租方为宝地建设的供应商新疆彩光机械设备租赁有限公司和克州山岭工程机械租赁有限公司，2024年及以后承租方为新疆宝地建设工程有限公司。

2、标的公司对外租入设备情况

报告期内，标的公司对外租入设备的系为临时或紧急工程项目发生机械租赁费，如2023年标的公司临时需要对排土场的边坡隐患进行治理及维修部分道路，总承包商因采剥工程任务较重难以及时调配人员处理该部分工程量。而标的公司的相关设备已经对外出租，因此标的公司向部分设备租赁公司租赁相关设备，具备合理性。

报告期内标的公司与设备租赁公司发生的交易金额见下表：

单位：万元

上表中序号1-2为标的公司采剥工程总承包商宝地工程建设的供应商，报告期内，标的公司与其发生的采购金额总计34.93万元，主要为2023年临时发生的机械租赁费用。序号3喀什渝海机械租赁有限公司为标的公司报告期之前的采矿服务商，2023年标的公司临时需要对排土场的边坡隐患进行治理及维修部分道路，总承包商因采剥工程任务较重难以及时调配人员处理该部分工程量，喀什渝海机械租赁有限公司具备相应的人员和工程设备，因此标的公司与喀什渝海机械租赁有限公司签订租赁合同，2023年总计发生交易金额151.24万元。2024年的交易金额602.14万元为标的公司购买喀什渝海机械租赁有限公司的二手设备和材料，因其不再为标的公司提供服务，标的公司与其协商购买与矿山作业相关的铲运机、挖掘机等相关设备用于后续矿山作业。

序号4-9发生的租赁费主要系标的公司零星发生的设备安装及土建过程中需要的吊装费、租赁费及零星采购费用，金额较小。

综上所述，标的公司对外出租设备系总承包商及其供应商缺少相关采矿设备，解决了总承包商的采购设备的资金压力，并提高了标的公司的资产使用效率，具备合理性。标的公司租入设备主要发生在2023年，标的公司的设备已经对外出租，因临时需要对排土场的边坡隐患进行治理及维修部分道路等共计发生189.47万元，具备合理性。2024年和2025年1-3月的租入设备交易主要为零星采购，金额较小。报告期内标的公司与租赁公司发生的销售及采购金额较小，占报告期各期的交易总额比例较低。

（二）结合标的公司与主营业务相关客户的结算模式说明报告期末应收账款前五大客户与收入前五大客户不匹配的原因，报告期末标的公司应收账款账龄较长的原因，结合相关客户经营情况分析坏账准备计提的充分性

标的公司的主营业务为铁精粉销售业务，报告期内均采用预收款销售，因此主营业务不存在应收账款。截至报告期期末的应收账款均为其他业务收入产生，因此与收入前五大客户不匹配。因克州山岭工程机械租赁有限公司和新疆彩光机械设备租赁有限公司资金周转困难，导致对其应收账款账龄较长，标的公司已按照会计政策计提坏账准备。标的公司已与其协商还款事宜，预计于2025年年底可以收回款项。

截至2025年3月31日，标的公司应收账款前五大客户明细如下：

单位：万元

根据上表，前五大应收账款均为租赁费、电费业务产生，并非主营业务铁精粉销售产生，因此与收入前五大客户不匹配。上表中克州山岭工程机械租赁有限公司和新疆彩光机械设备租赁有限公司的应收款账龄为2-3年，因其自身资金周转问题导致账龄较长，标的公司已根据坏账政策按照30%充分计提坏账准备。克州山岭工程机械租赁有限公司和新疆彩光机械设备租赁有限公司仍在孜洛依北铁矿矿山为新疆宝地工程建设有限公司提供服务，标的公司已与对方沟通还款事宜，报告期期后克州山岭工程机械租赁有限公司和新疆彩光机械设备租赁有限公司已分别归还200万元和14.60万元，剩余款项预计在2025年年末可以全部收回，相关坏账准备计提充分。

（三）报告期末标的公司存货金额大幅提升的原因、报告期后相关存货去化情况、销售价格及毛利率，存货跌价准备计提的充分性，标的公司对存货管理、盘点等方面建立的内部控制措施及其执行情况

截至2025年3月31日，标的公司存货金额大幅提升主要系2025年一季度铁精粉销售量较小，而选矿厂正常生产导致期末库存商品增加。2025年一季度末的库存铁精粉已于2025年6月全部对外销售，2025年4-7月铁精粉毛利率为35.78%，不含税平均销售单价737.60元/吨，未存在减值迹象，存货跌价准备计提充分。标的公司建立了存货相关的内部控制制度，并按照相关制度执行。

1、报告期末标的公司存货金额大幅提升的原因

报告期末标的公司存货主要是为公司正常生产及销售准备的矿石及铁精粉。标的公司的半成品主要为原矿、矿山中矿和选厂中矿，库存商品为铁精粉。报告期各期末标的公司存货

余额见下表：

单位：万元

2024年年末，标的公司存货余额较2023年年末有所增加，主要系2023年标的公司铁精粉产销旺盛，导致2023年年末的原矿及中矿、库存商品铁精粉库存余额极少。2024年年末，标的公司的中矿库存数量较2023年增加约4.31万吨导致半成品余额增加较多。2025年3月31日存货余额较2024年末大幅增加，主要受库存商品铁精粉影响，期末库存商品铁精粉余额占比83.90%，2025年一季度销售量较小，而选矿厂正常生产导致期末库存商品大幅增加

2、报告期后相关存货去化情况，销售价格及毛利率

标的公司2025年3月末库存铁精粉在期后已经实现销售。2025年3月末铁精粉库存数量

8.0万吨（含发出商品），库存商品和发出商品金额共计3,745.23万元。报告期内，2023年铁精粉销量44.74万吨（月均3.73万吨）、2024年铁精粉销量41.65万吨（月均3.47万吨），按照2023年和2024年的月均销量，2025年3月末铁精粉库存8万吨的去化周期约为2.5个月。

经查询报告期期后的销售数据，3月末库存8万吨，已于2025年4月至6月全部对外销售，实际去化周期不足三个月，与报告期内平均销售周期接近。报告期期后的销售数据见下表：

根据上表，2025年4月至7月的铁精粉销售收入金额10,909.85万元，销售数量14.79万吨，不含税平均销售单价737.60元/吨；销售成本金额7,006.05万元，销售毛利率35.78%。

3、存货跌价准备计提的充分性

报告期内，标的公司的主营业务铁精粉毛利率较高，库存商品及原矿、中矿等不存在减值迹象，部分原材料存在减值迹象，已根据评估报告计提减值准备，报告期内存货跌价准备计提充分。

根据《企业会计准则第1号——存货》规定：“第十五条资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。第十六条企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。”

2024年年末，标的公司聘请第三方评估机构对原材料情况进行评估，并根据评估报告计提存货跌价准备158.94万元，主要系生产过程中的备品备件出现了贬值情形进而计提了跌价准备。

报告期内，标的公司的铁精粉毛利率较高，不存在毛利为负的情形。报告期各期末对库存商品、半成品及原矿石进行跌价测试，标的公司的库存商品单位成本均低于其可变现净值，不存在减值情形；同时根据上表，2025年4月至7月标的公司铁精粉平均不含税销售单价

737.60元/吨，销售毛利率35.78%，标的公司的存货减值准备计提充分。

4、标的公司对存货管理、盘点等方面建立的内部控制措施及其执行情况

标的公司建立了存货相关的内控制度且执行情况良好。报告期内标的公司建立的与存货管理、盘点相关的内控管理制度主要为：《关于印发新疆葱岭能源有限公司材料库房管理办法的通知》、《关于新疆葱岭能源有限公司设备（物资）材料采购及出、入库管理办法的通知》、《关于新疆葱岭能源有限公司财务盘点管理制度（试行）的通知》、《关于印发新疆葱岭能源有限公司金属平衡管理办法的通知》。

（1）报告期内的盘点情况

标的公司存货管理及盘点按照相关规定执行，此外标的公司于2022年年末、2024年年末及2025年聘请外部第三方具备资质的测绘机构对铁矿石、中矿及铁精粉进行盘点，2023年年末因期末库存接近为0，未聘请第三方进行盘点，根据2023年12月期末库存的实际情况，铁精粉盘亏9,638.17吨，盘亏原因系：水份损耗、运输及选厂边角散落、地面压实、环境损失、抛尾损失等，以上盘亏事宜经标的公司总经理办公会研究决定后进行账务处理。根据标的公司的生产经营模式，矿石和铁精粉均以自然堆存形式存在，生产过程中的流转依靠装载机、皮带秤等工具，计量误差及损耗难以避免，在标的公司的日常管理中，要求当盘点误差超过3%时，应分析盘点原因，并对盘点差异进行调整并做账务处理。

为确保期末库存的准确性，标的公司于2022年年末、2024年年末及2025年聘请外部第三方具备资质的测绘机构对铁矿石、中矿及铁精粉进行盘点。会计师全程进行监盘，并对标的公司聘请的第三方盘点机构执行了访谈程序，获取双方合同，了解第三方机构的基本情况、专业资质、与标的公司关联关系、盘点方法等，确保其具备执行盘点工作的专业胜任能力。根据第三方机构出具的盘点报告，与标的公司的期末库存进行对比，详细情况如下：

根据上表，第三方盘点报告与期末账面库存数量的差异比例在2%以内，低于标的公司允许的误差范围3%，期末存货数量真实可靠。

（2）存货盘点差异率的合理性分析

根据上市公司及拟上市公司披露的相关信息，存货盘点差异率可接受范围一般在5%以内，具体信息见下表：

标的公司在日常存货管理中对于存货盘点差异的接受范围在3%以内，低于行业标准，且根据实际盘点数据对比，2024年年末和2025年3月末的盘点差异在2%以内，内控要求高于行业标准。

综上所述，截至2025年3月31日，标的公司存货金额大幅提升主要系2025年一季度铁精粉销售量较小，而选矿厂正常生产导致期末库存商品增加。2025年3月末的库存铁精粉已于2025年4-6月全部对外销售，2025年4-7月铁精粉毛利率为35.78%，不含税平均销售单价

737.60元/吨，未存在减值迹象，存货跌价准备计提充分。标的公司建立了存货相关的内部控制制度，并按照相关制度执行。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、了解并分析标的公司报告期内出租设备和租入设备的相关背景及合理性，取得租赁合同，梳理报告期内标的公司与设备租赁公司的交易情况。

2、了解标的公司报告期末前五大应收账款单位及款项性质，梳理报告期内前五大销售客户的交易情况，查阅相关交易合同中相关的付款信息，对比分析报告期末前五大应收账款单位和报告期内前五大客户差异原因。复核标的公司的坏账准备计提金额的准确性，了解长账龄客户未回款原因及回款进度。

3、分析报告期各期末标的公司的存货构成，取得报告期期后铁精粉销售价格、数量、金额及毛利率，分析报告期末存货跌价准备计提的充分性，取得标的公司关于存货管理、盘点的内控制度并核查执行情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司对外出租设备系总承包商及其分包商缺少相关采矿设备，解决了总承包商的采购设备的资金压力，并提高了标的公司的资产使用效率，具备合理性。标的公司租入设备主要发生在2023年，标的公司的设备已经对外出租，因临时需要对排土场的边坡隐患进行治理及维修部分道路等共计发生189.47万元，具备合理性。2024年和2025年1-3月的租入设备交易主要为零星采购，金额较小。报告期内标的公司与租赁公司发生的销售及采购金额较小，占报告期各期的交易总额比例较低。

2、标的公司的主营业务为铁精粉销售业务，报告期内均采用预收款销售，因此主营业务不存在应收账款。截至报告期期末的应收账款均为其他业务收入产生，因此与收入前五大客户不匹配。因克州山岭工程机械租赁有限公司和新疆彩光机械设备租赁有限公司资金周转困难，导致对其应收账款账龄较长，标的公司已按照会计政策计提坏账准备，预计在2025年年末可以全部收回，相关坏账准备计提充分。

3、截至2025年3月31日，标的公司存货金额大幅提升主要系2025年一季度铁精粉销售量较小，而选矿厂正常生产导致期末库存商品增加。2025年一季度末的库存铁精粉已于2025年6月全部对外销售，2025年4-7月铁精粉毛利率为35.78%，不含税平均销售单价737.60元/吨，未存在减值迹象，存货跌价准备计提充分。标的公司建立了存货相关的内部控制制度，并按照相关制度执行。

4、报告期内，标的公司存货管理及盘点按照相关规定执行，并于2024年和2025年聘请第三方具备资质的测绘机构对报告期期末铁矿石、中矿及铁精粉库存进行盘点并出具盘点报告，独立财务顾问及会计师对盘点过程进行全程监盘，对第三方盘点人员进行访谈，确保其具备盘点所需的专业技能和经验，复核第三方的盘点报告并与账面数量进行对比，盘点数量

与账面数量差异较小，标的公司期末的存货数量真实、可靠。

问题十、关于配套募集资金根据申报文件，本次交易拟募集配套资金总额不超过5.6亿元，用于支付本次交易现金对价，标的公司“新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目”建设，补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途；上市公司控股股东新矿集团拟认购配套募集资金3亿元。

请公司披露：（1）结合上市公司和标的公司目前资金余额、受限资金、资本性支出、债务偿还计划等情况，说明资金缺口具体测算过程和金额，以及配套募集资金的必要性与16合理性，是否有利于保护上市公司和股东利益；（2）结合标的公司现有铁矿资源保有量、年开采量、铁精粉年产能/产量、现有选矿厂的原矿处理能力、尾矿库及配套设施的使用，以及技改建设需求和规划等情况，说明上述工程项目建设的必要性；（3）结合工程建设项目投资构成的测算依据和测算过程，建设工程造价和设备购置价格，说明工程建设项目募集资金规模的合理性，以及预计新增产能以及产能消化措施；（4）新矿集团认购配套募集资金的来源，能否确保按期、足额认购；结合新矿集团认购配套募集资金前后控制权变化情况，说明是否构成巩固控制权，如是，补充完善相关老股锁定承诺；（5）目前标的公司上述工程建设项目是否已全部取得所需环评、用地、规划、施工建设等主管部门审批，以及项目建设的最新进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见；

请会计师核查（1）（3）并发表明确意见；请律师核查（4）（5）并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）结合上市公司和标的公司目前资金余额、受限资金、资本性支出、债务偿还计划等情况，说明资金缺口具体测算过程和金额，以及配套募集资金的必要性与合理性，是否有利于保护上市公司和股东利益

本次募集配套资金总额不超过56,000.00万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：

1、上市公司及标的公司现有资金余额及资金受限情况截至2025年3月31日，上市公司及标的公司现有资金余额、受限资金及在手可自由支配资金情况具体如下：

注1：其他货币资金为各类保证金等使用受限的款项，无法自由支配。注2：前次募集资金余额应用于原IPO募投项目，无法自由支配。注3：上市公司及标的公司不存在归属于一年内到期的非流动资产、其他流动资产等其他科目的易于变现资产。

2、资金用途及支出计划

（1）偿还有息债务需求截至2025年3月末，上市公司短期借款余额32,336.57万元，一年内到期的非流动负债余额15,573.29万元，合计47,909.86万元。

截至2025年3月末，标的公司流动比率和速动比率分别为0.71和0.49，短期偿债能力指标均较低，主要系标的公司处于建设期，流动负债中应付的工程款较多，其中约13,150.14万元属于有息负债。

综上，上市公司及标的公司偿还有息债务资金需求共计为61,060.00万元。

（2）资本性支出需求

除本次募投项目新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目外，上市公司及标的公司尚存在以下拟建及在建项目涉及资金投入需求，具体如下：

单位：万元

（3）未来三年分红所用资金2022-2024年度，上市公司归母净利润合计为52,502.49万元，现金分红金额合计为26,600.00万元，占归母净利润比重为50.66%；基于上市公司生产经营与分红情况不发生重大变化预期情况下，未来三年分红预计仍保持在2.6亿元水平（以上数据仅为测算资金缺口所用，不构成上市公司盈利预测及分红承诺）。

（4）最低现金保有量公司需要持有一定的货币资金用于日常采购、发放工资等经营活动。为保证公司稳定运营，根据本次评估测算，截至评估基准日2024年12月31日，假设按照最少1个月的经营活动所需现金作为最低现金保有量，标的公司2024年全年付现成本为17,629.78万元（付现成本=营业成本+期间费用总额－非付现成本费用（折旧摊销）总额），平均1个月的最低现金保有量需求为1,469.15万元；同时经测算，上市公司2024年全年付现成本为64,912.67万元，月均最低现金保有量需求为5,409.39万元。

3、资金缺口情况

（1）未来经营活动现金流情况

①上市公司未来三年经营活动产生的现金净流量2022年、2023年及2024年，上市公司经营活动产生的现金净流量分别为45,222.27万元、33,771.86万元及44,403.51万元，谨慎结合上市公司下属子公司及各矿山经营情况，对上市公司2025至2027年经营活动产生的现金净流量预计分别为33,203.98万元、33,786.13万元、34,673.25万元，合计约为101,663.36万元，具体如下：

单位：万元

注1：2023年下旬，上市公司完成对备战矿业收购及并表工作。注2：以上数据仅为测算资金缺口所用，不构成盈利预测。

②标的公司未来三年经营活动产生的现金净流量经参考本次评估收益法测算，标的公司未来三年净利润预计分别为5,366.47万元、5,349.14万元及21,066.38万元，经调整计算后可得未来三年经营活动产生的现金净流量合计55,802.18万元，具体如下：

单位：万元

（2）资金缺口结合上述上市公司和标的公司现有在手资金情况、未来主要的现金流入情况及未来主要的现金支出情况，计算可得资金缺口约为209,072.49万元。此外，本次募集配套资金紧密围绕公司的主营业务展开，本次募集配套资金的使用有助于提升公司的行业地位，扩大产业布

局，提高市场竞争力与持续经营能力；同时有助于减少公司的大额交易支出，控制公司整体债务水平，降低财务风险和流动性风险，优化公司整体资本结构。综上，本次募集配套资金具备必要性与合理性，有利于保护上市公司和股东利益。

（三）结合工程建设项目投资构成的测算依据和测算过程，建设工程造价和设备购置价格，说明工程建设项目募集资金规模的合理性，以及预计新增产能以及产能消化措施

1、工程建设项目投资构成的测算依据和测算过程，建设工程造价和设备购置价格，工程建设项目募集资金规模的合理性

本次募投项目建设总投资114,730.27万元，其构成情况如下表所示。

单位：万元

（1）建筑工程、设备购置、安装工程

本次募投项目建筑工程、设备购置、安装工程计划支出合计89,787.30万元，其明细如下表所示。

单位：万元

①建筑工程费。建筑工程费主要包括破碎干选站的选矿工艺系统、公用及辅助设施，选厂区工程的选厂车间（选矿工艺系统）、尾矿库、仓储维修工程、公用设施、办公及生活设施等各类工程费用，主要系根据设计所提工程量、参考类似工程实际造价指标估算得出。其中，破碎干选站下属破碎车间土建为按照32,998立方米*319.61元/立方米单价测算所得，筛分车间土建为按照56,209立方米*313.76元/立方米单价测算所得，干选车间土建为按照21,960立方米*453.87元/立方米单价测算所得；选厂区下属中矿库土建为按照77,537立方米*231.37元/立方米单价测算所得，主厂房系统土建为按照163,284立方米*329.13元/立方米单价测算所得。破碎车间、筛分车间、主厂房土建单价基本类似，干选车间单价较高，主要系干选车间设计有深基坑及通廊，存在较多预埋件，因此土建造价较高且施工工艺较为复杂，而中矿库设计用途为仓库主要用于堆存中矿，内置设备较少，且施工工艺相对简单，因此单价相对较低，具备合理性。

②设备购置费及安装工程费。设备购置主要考虑设备规格、能力与生产规模相适应，工艺设备选择原则包括大型化、智能化、工作可靠、耗能低、便于维修及更换部件、自动化程度高，保证全厂的作业率等，采用询价、报价及设备现行出厂价格进行估算（对于破碎机、磨机、磁选机等主体设备主要采用询价方式、对于皮带输送机、起重机等常规通用设备主要采用市场通用价格估算），另包含运杂费按照国产设备9%（根据《冶金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》设备运杂费率参考表，新疆、青海供参考的运杂费率为9.5%，可根据工程项目的实际情况和运输条件做适当调整）、引进设备5%（基于引进设备本身进口价格（已含境外运费）的提升，从而导致境内运费占设备价格的比重相应下降，因此合理谨慎选取5%作为境内运杂费率）测算。安装工程费则主要系结合实务测算惯例按设备购置费的一定比例：国产设备10%、引进设备6%测算。

（2）工程建设其他费用

工程建设其他费用为参照《冶金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》规定及国家、地方现行计价政策及规定并结合本项目具体情况计取。本次募投项目工程建设其它费用为14,512.94万元，其中主要为土地费用9,139.13万元，具体按照土地出让金60元/平方米+征占用草原补偿费10元/平方米=70元/平方米进行测算（根据《全国工业用地出让最低价标准》，阿克陶县属于十五等，适用60元/平方米；根据《关于公布阿克陶县征收农用地区片综合地价执行标准的通知》，阿克陶县区片草地征收综合地价为6,804元/亩，折合换算为10.21元/平方米），水土保持费用为根据新发改规[2021]12号，按照1.5元/平方米进行测算。

（3）预备费用预备费用为根据《冶金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》取费标准（冶金工厂建设工程8-10%、矿山建设工程10-12%），按照工程费用与工程建设其他费用总和的10%进行测算得出。本次募投项目预备费用为10,430.02万元=（89,787.30万元+14,512.94万元）*10%。

综上，本次募投项目计划支出主要系根据项目设计情况结合市场定价、参考类似工程实际造价指标、参照《冶金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》规定及国家、地方现行计价政策及规定等结合实务测算惯例测算得出，规模计算具备合理性。本次募投项目建设总投资114,730.27万元，拟使用募集资金32,000万元，占总投资比例约27.89%，符合《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发[2019]26号）对于资本金比例不低于20%的相关要求，募集资金规模具备合理性。

2、新增产能情况以及产能消化规划情况

标的公司2023-2024年铁精粉产量分别为35.46万吨及42.01万吨。本次募投项目为新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程，募投项目建设完成后铁精粉年生产规模预计将增至约136.22万吨。

标的公司具备募投项目新增产能消化能力，具体情况如下：

（1）行业竞争格局情况

全球铁矿石资源主要集中在澳大利亚、巴西、俄罗斯等国家，其中澳大利亚铁矿石储量丰富，含铁量高，储量资源达580亿吨，占全球29%，且铁矿石平均品位为46.55%，高于世界44%的平均水平。中国约拥有铁矿石资源200亿吨，占比约10%。此外，我国铁矿石平均品位仅为34.5%，在全球主要铁矿石储量的国家中居末位，远低于世界44%的平均水平。

铁矿石市场主要呈现出集中化和多元化的特点。少数几家大型跨国矿业公司控制了全球大部分的铁矿石资源，并在国际市场上拥有较强的话语权，对市场具有较大影响，呈现寡头垄断的竞争格局。其中，2024年世界前四大矿山铁矿石的合计产量为11.58亿吨，占全球总量的46.32%。同时，随着全球铁矿石市场的不断扩大，越来越多的国家和地区开始参与到铁矿石的开采和贸易中来，中国铁矿石行业在竞争中逐渐发展壮大，但与国际巨头相比规模较低，仍存在一定差距。因此，我国迫切需要通过加大勘查力度、找矿、增储、产业整合并购重组等一系列措施提升铁矿企业的规模，提高行业竞争力。

（2）降低进口依赖度的迫切需要

截至2024年，世界排名前五的粗钢生产国分别是：中国（产量10.05亿吨，占比53.35%）、

印度（产量1.50亿吨，占比7.93%）、日本（产量0.84亿吨，占比4.46%）、美国（产量0.80亿吨，占比4.22%）、俄罗斯（产量0.71亿吨，占比3.77%）。亚洲国家在世界前五大粗钢生产国中占有三席，其中，中国是世界上粗钢最主要的生产国，亦为最主要的铁矿石消费国。

虽然我国是世界上铁矿资源探明总量相对丰富的国家，但基于铁矿资源品位较低，贫矿多、富矿少，中小型矿多，大型、特大型矿少，矿石类型复杂，难利用的铁矿多等因素，导致我国铁矿石内部供给严重不足，对外依存度过高，长期以来，我国铁矿石对外依存度均位于80%左右。

我国铁矿石进口数量在近十年来整体呈现相对稳定的增长，铁矿石进口数量从2016年的

10.24亿吨增长至2024年的12.36亿吨，铁矿石进口数量规模在全球铁矿石进口数量占比最大，连续多年超半数以上，是名副其实的资源进口大国。由于全球优质铁矿石资源多集中在澳大利亚、巴西等因素，我国铁矿石进口也主要来自上述两个国家，铁矿石进口来源相对单一，2024年我国从澳大利亚和巴西进口的铁矿石数量分别为7.43亿吨和2.74亿吨，占进口总量达

60.11%和22.17%。我国铁矿石资源对外依赖程度较高，根据美国地质局数据显示2024年我国铁矿石产量约为2.7亿吨，扣除当年出口量0.25亿吨，而当年进口量为12.36亿吨，以此计算2024年我国铁矿石表观消费量约为14.78亿吨，对进口铁矿石的依赖程度高达约84%，严重威胁我国的资源安全保障。与此同时，基于我国铁矿石自给率较低，严重依赖海外进口，因此有利于国内铁矿石产品的销售。

（3）产业政策支持保障

近年来国家出台了一系列政策支持铁矿采选行业的发展，鼓励有能力的企业开发利用国内外的铁矿石资源。2020年12月，国家工信部发布了《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》，就保障钢铁产业安全方面提出了包括：推进国内重点在产矿山资源接续建设工作，支持一批竞争力强的国内矿山企业开展规模化、集约化开发，促进难选矿综合选别和利用技术应用等一系列措施，从而不断强化国内矿产资源的基础保障能力。2021年8月23日，自然资源部在《关于政协十三届全国委员会第四次会议第1513号（经济发展191号）提案答复的函》中答复：“我部将继续强化基础地质工作，将铁矿列为战略性矿产国内找矿行动主攻矿种，以规模大、易采选的‘鞍山式’沉积变质型铁矿、‘攀枝花式’钒钛磁铁矿以及品位较高的矽卡岩型铁矿为重点突破方向，提升基础地质工作程度，优选可供出让的勘查区块，加大探矿权出让力度。同时，指导督促矿业权人增加投入、依靠科技创新，加快实现铁矿找矿突破，促进增储上产”。

2022年5月23日，《关于印发<新疆维吾尔自治区推动重点铁矿项目建设实施方案>的通知》（新化产领办[2022]7号）方案发布，其中提出主要目标：“力争到‘十四五’末，自治区铁矿石年产量达到6,200万吨，比2020年增加2,050万吨。2030年自治区铁矿石产量达到7,700

万吨，比2020年增加3,550万吨”；“加大铁矿勘探力度。在成矿条件有利、找矿前景良好的区域、中大型矿山深部和外围等具有资源潜力的区域以及其他可能实现找矿重大突破的区域，加大勘探力度”；“加快推进铁矿开采。推动具备转采条件的探矿权尽快转采，形成产能······对停产、在建矿山采用政府引导与企业市场运作相结合的方式，按照‘一矿一策’的原则研究制定解决问题办法，开通审批‘绿色通道’，做好服务，督促尽快复工达产”。

2022年12月8日，新疆自治区党委办公厅印发《自治区关于矿产资源市场化法治化配置的实施意见》，提出要夯实矿产资源配置基础，推进和完善多元化地质勘查投入模式，实施新一轮战略性矿产找矿行动。聚焦优势产业需求，做好矿产资源总体规划与产业规划衔接，着力保障优势产业需求。支持优势企业参与矿产资源开发，引导资源利用率高、技术先进的优势企业源头参与矿产资源勘查开发，推动企业间的沟通协调合作。

2023年以来，国家各部门进一步加大对于影响我国资源安全保障的战略性矿产的支持力度：国家发改委于2023年12月7日发布最新《产业结构调整指导目录（2024年本）》，其中明确将“黑色金属矿山开采、选矿”作为鼓励类产业；12月25日，十四届全国人大常委会推出《中华人民共和国矿产资源法（修订草案）》，指出“推动战略性矿产资源增加储量和提高产能，推进战略性矿产资源产业优化升级，提升矿产资源安全保障水平”。2024年3月，自然资源部在《关于完善矿产资源规划实施管理有关事项的通知》中表示，为落实国家资源安全战略，发挥矿产资源规划引领支撑作用，服务矿产资源管理改革大局和找矿突破战略行动，更好引导矿产资源合理勘查开采，助力增储上产，推动矿业绿色转型和高质量发展，将进一步精简优化审核事项，提出若干措施大力支持能源资源基地和国家规划矿区内战略性矿产勘查开采。

综上，国家产业政策为我国铁矿石采选企业的增储上产提供了政策基础与支持保障。

（4）新疆地区客户情况

根据第三方机构中冶北方工程技术有限公司新疆地区调研情况，“十四五”期间，新疆地区铁精粉需求约为1660~2038万吨/年，疆内产能约为1200~1500万吨/年，在资源供给上仍存在286-750万吨/年的缺口，需从新疆周边国家进口资源弥补缺口。基于以上供需格局，新疆地区铁精粉的销售及需求情况良好。

本募投项目达产后可实现年产铁精粉约136.22万吨规模，根据第三方机构中冶北方工程技术有限公司出具的可行性研究报告，结合周边区域钢厂实际情况，制定了较为切实可行的相关销售计划，拟销售客户包括新疆喀钢集团有限公司、喀什金岭球团有限公司、新疆八一钢铁股份有限公司、新疆天山钢铁巴州有限公司、新疆和钢钢铁股份有限公司等，相关客户已出具关于未来铁精粉采购意向的情况说明进行确认。具体情况如下表所示：

单位：万吨

（5）国家战略规划项目及新疆新型城镇化建设需求2025年8月7日，由中国国家铁路集团全资控股的新藏铁路有限公司正式成立，标志着连接新疆与西藏的世界级铁路工程进入实质性建设阶段。新藏铁路起止地为新疆和田（与喀什毗邻）至西藏拉萨，全长约2,000公里，平均海拔4,500米，项目总投资预计达4,000亿元，单公里造价达2亿元，建设资金主要由中央财政承担。此外，新藏铁路的建设还将进一步带动沿线配套的基础设施建设，激活周边需求。新疆区域内钢铁企业及铁精粉企业基于运距与区位优势，可在项目建设过程中积极服务并获得效益。

2025年8月27日，新疆自治区党委城市工作会议召开并指出，将伊宁、喀什打造成全疆副中心城市，并聚焦解决南疆突出问题推进新型城镇化，加快重点县市城镇化步伐，提升兵团城镇实力，为做活南疆“棋眼”提供支撑。上述新型城镇化建设的推进，预期将进一步扩大新疆尤其是南疆区域的钢铁产业需求。

综上，基于提高行业竞争力、满足降低进口依赖度的迫切需要情况下，国内铁矿石产品的销售具备较好的市场环境，此外，近年来的一系列国家产业政策已为我国铁矿石采选企业的增储上产提供了政策基础与支持保障，标的公司本次产能提升符合国家战略发展要求；新疆地区市场目前仍需从新疆周边国家进口资源弥补缺口，当地矿山的铁精粉的销售及需求情况良好，且结合周边区域钢厂实际情况已制定了较为切实可行的相关销售计划，计划销量相比于客户的总采购量而言，具备较强的消化实现能力；国家战略规划项目新藏铁路的建设及新疆喀什等南疆区域的新型城镇化建设未来将进一步创造需求，为新增产能的消化提供保障。因此，标的公司新增产能规模具备合理性，具备募投项目新增产能消化能力，产能消化风险

较低。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、取得上市公司及标的公司2025年一季度财务报告、查阅上市公司及标的公司新建项目的可行性研究报告、取得本次关于标的公司评估明细表、上市公司过去3年分红情况公告、上市公司资金缺口相关预测与计算明细、标的公司资金缺口相关预测与计算明细、上市公司关于本次募集资金使用计划的相关说明；

2、取得募投项目相关可行性研究报告、可研机构出具的测算依据，向可研机构了解其测算方式、查阅《冶金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》、《全国工业用地出让最低价标准》、《关于公布阿克陶县征收农用地区片综合地价执行标准的通知》、《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发[2019]26号）、《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》、《关于政协十三届全国委员会第四次会议第1513号（经济发展191号）提案答复的函》、《关于印发<新疆维吾尔自治区推动重点铁矿项目建设实施方案>的通知》（新化产领办[2022]7号）、《自治区关于矿产资源市场化法治化配置的实施意见》、《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关政策法规，标的公司及第三方可研机构出具的销售计划、新藏铁路以及关于新疆新型城镇化建设的新疆自治区党委城市工作会议相关公开信息检索资料，取得标的公司下游主要客户出具的关于未来铁精粉采购意向的情况说明。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、根据上市公司及标的公司现有在手资金情况、未来主要的现金流入情况及未来主要的现金支出情况，计算可得资金缺口约为209,072.49万元。本次募集配套资金紧密围绕公司的主营业务展开，本次募集配套资金的使用有助于提升公司的行业地位，扩大产业布局，提高市场竞争力与持续经营能力；同时有助于减少公司的大额交易支出，控制公司整体债务水平，降低财务风险和流动性风险，优化公司整体资本结构。综上，本次募集配套资金具备必要性与合理性，有利于保护上市公司和股东利益；

2、本次募投项目计划支出主要系根据项目设计情况结合市场定价、参考类似工程实际造价指标、参照《冶金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》规定及国家、地方现行计价政策及规定等结合实务测算惯例测算得出，规模计算具备合理性。本次募投项目建设总投资114,730.27万元，拟使用募集资金32,000万元，占总投资比例约27.89%，符合《国务院关

于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发[2019]26号）对于资本金比例不低于20%的相关要求，募集资金规模具备合理性。本募投项目建设完成后铁精粉生产规模预计将新增至约136.22万吨，基于提高行业竞争力、满足降低进口依赖度的迫切需要情况下，国内铁矿石产品的销售具备较好的市场环境，此外，近年来的一系列国家产业政策已为我国铁矿石采选企业的增储上产提供了政策基础与支持保障，标的公司本次产能提升符合国家战略发展要求；新疆地区市场目前仍需从新疆周边国家进口资源弥补缺口，当地矿山的铁精粉的销售需求情况良好，且结合周边区域钢厂实际情况已制定了较为切实可行的相关销售计划，计划销量相比于客户的总采购量而言，具备较强的消化实现能力；国家战略规划项目新藏铁路的建设及新疆喀什等南疆区域的新型城镇化建设未来将进一步创造需求，为新增产能的消化提供保障。因此，标的公司新增产能规模具备合理性，具备募投项目新增产能消化能力，产能消化风险较低。

问题十一、关于新增关联交易根据申报文件，（1）标的公司矿山作业主要通过将采剥工程外包方式开展，报告期内标的公司采剥工程劳务提供方为上市公司的关联人；（2）本次交易完成后，上市公司预计将新增关联交易，如标的公司改变外包开采方式则预计与宝地建设的交易不会持续发生，不会新增上市公司该等关联交易。

请公司披露：（1）交易完成后，标的公司将成为国资上市公司的全资子公司，其矿山作业采剥工程是否属于必须招标的工程项目，如是，该类关联交易审批、决策及实施流程的相关安排；（2）交易完成后，标的公司是否继续采用外包方式完成采剥工程，采剥工程外包是否为行业内或新疆区域铁矿生产企业的通用开采方式，标的公司是否具备自采的能力，选择外包方式的原因及合理性；（3）结合备考财务数据，预计报告期新增关联采购、销售占上市公司营业收入、成本或利润总额的比例，充分说明新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性的影响，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在潜在利益输送风险，以及未来防止或减少关联交易的具体有效措施；并就本次交易新增关联交易进行重大风险提示。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）并发表明确意见；请律师核查

（1）（3）并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（三）结合备考财务数据，预计报告期新增关联采购、销售占上市公司营业收入、成本或利润总额的比例，充分说明新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性的影响，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在潜在利益输送风险，以及未来防止或减少关联交易的具体有效措施；并就本次交易新增关联交易进行重大风险提示

1、结合备考财务数据，预计报告期新增关联采购、销售占上市公司营业收入、成本或利润总额的比例，充分说明新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性的影响，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在潜在利益输送风险，以及未来防止或减少关联交易的具体有效措施

（1）结合备考财务数据，预计报告期内新增关联采购、销售占上市公司营业收入、成本或利润总额的比例

根据上市公司备考审阅报告，上市公司2025年1-3月及2024年主要备考财务数据如下：

单位：万元

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2025年1-3月及2024年关联交易的金额及占比如下：

单位：万元

本次交易后关联销售占比略微增长，新增关联销售主要是葱岭能源向宝地建设提供设备租赁、电费销售收入以及葱岭实业与标的公司发生的资金占用费利息收入。上述设备租赁及电费销售收入为标的公司在日常生产经营中与宝地建设基于业务开展发生，具备合理性和必要性，如未来标的公司继续采用外包方式开展采矿业务则预计上述交易会持续发生，如标的公司改变外包方式开采业务则预计与宝地建设的交易不会持续发生，不会新增上市公司该等关联交易；上述葱岭实业对标的公司的资金占用，葱岭实业已经在期后归还，预计不会持续发生，不会新增上市公司该等关联交易。

关联采购占比有一定增幅，新增关联采购主要是宝地建设向葱岭能源提供矿山工程服务，克州葱岭实业有限公司阿克陶县加油加气站向葱岭能源销售油料，是标的公司日常性持续交

易，具备合理性和必要性。如未来标的公司继续采用外包方式开展采矿业务则预计与宝地建设的交易会持续发生，如标的公司改变外包方式采矿业务则预计与宝地建设的交易不会持续发生，不会新增上市公司该等关联交易。

（2）新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性无重大不利影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在潜在利益输送风险

①新增关联交易具备必要性，交易价格具备公允性A.报告期内，标的公司关联交易情况a.采购商品、接受劳务的关联交易及关联方租赁报告期内，标的公司采购商品、接受劳务的关联交易及关联方租赁的情况如下：单位：万

元

报告期内，标的公司采购上述商品或者服务，均为葱岭能源日常经营所需的采购，具备必要性。油料材料为大宗产品，报告期内葱岭能源柴油采购价格约为7元/升，经对比克州葱岭实业有限公司阿克陶县加油加气站向其他单位的柴油销售价格基本一致，具备公允性。住宿及餐饮均为正常市场化定价，经对比同期喀什市优邑快捷酒店对外销售价格不存在重大差异，新疆海尔巴格餐饮股份有限公司经公开信息查询人均单价约为70元，符合葱岭能源100元/人业务招待标准范围，具备公允性。车辆租赁方面，报告期内葱岭能源租赁路虎1辆，租赁价格为4000元/月；租赁本田奥德赛1辆，租赁价格为2000元/月；江淮10座客车1辆，租赁价格为750元/月；租赁哈弗长城皮卡1辆，租赁价格为500元/月，前述车辆租赁价格系根据车辆品牌、成新度和用途协商结合市场行情所确定，具备公允性。

b.销售商品、提供劳务的关联交易

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务的关联交易的情况如下：

单位：万元

报告期内，借款利息收入为葱岭实业占用葱岭能源资金产生，利率为LPR或者

3.45%-3.65%，与同期银行利率相近，具备公允性。报告期内，餐费收入主要是关联方到标的公司就餐支付餐费产生，为标的公司根据餐饮成本确定价格，具备公允性。

B.报告期内，基于备考审阅报告新增与宝地建设的关联采购及销售情况a.新增与宝地建设的关联采购情况

单位：万元

报告期内，宝地建设向标的公司提供采剥工程服务，是标的公司生产经营必要的采购，具备合理性和必要性，采购价格具备公允性，参见“问题五、关于标的公司采购与供应商”之“（三）”之“3”之“（1）新疆宝地工程建设有限公司采购定价公允性情况”之回复。b.新增与宝地建设的关联销售情况

单位：万元

报告期内，宝地建设向标的公司租赁设备用于工程施工及采矿作业，具备合理性和必要性，设备租赁价格与标的公司向出租给其他供应商主体的租赁价格相近，具备公允性。宝地建设提供服务过程中使用矿山电力产生电力交易，具备合理性和必要性，电费价格与标的公司向销售给其他供应商销售主体的电力价格一致，具备公允性。

②新增关联交易对上市公司主营业务经营独立性无重大不利影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在潜在利益输送风险

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2025年1-3月及2024年上市公司关联采购占备考营业成本比重为34.04%、33.42%，关联销售占备考营业收入比重为0.73%、1.35%，关联销售占比均较低，关联采购占比较高。新增关联采购主要是上市公司关联方宝地建设为标的公司提供矿山采剥总承包服务，矿山采剥工程服务为标的公司生产经营所必须得的采购，具备采购必要性，采购价格与类似业务可比，具备公允性，采购价格公允性参见第五题之“（三）宝地建设的基本情况、业务规模和服务资质，向标的公司提供的服务内容及其中向其他供应商采购和自行提供服务的具体情况，标的公司向其采购服务的定价公允性、宝地建设赚取毛利水平的合理性”的回复内容。

宝地建设与标的公司的矿山采剥总承包合同于2026年1月到期，如届时标的公司已成为上市公司全资子公司，将按照上市公司采购管理办法对标的公司采剥工程进行招投标并确定供应商。如宝地建设未来参与招投标，在其未中标的情况下相应关联交易不再持续，在其中标的情况下，已经严格履行上市公司招投标程序，可以保障采购价格公允性，保障上市公司的独立性，不存在潜在利益输送的风险，且矿山采剥供应商众多，不存在上市公司对宝地矿业及控股股东或实际控制人依赖的情形。

综上所述，本次交易完成后，预计新增关联销售占比均较低，新增关联采购占比较高，主要因为上市公司关联方宝地建设为标的公司提供矿山采剥总承包服务导致，该关联采购具备必要性和公允性，对交易完成后上市公司主营业务经营独立性无重大不利影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在潜在利益输送风险。

（3）未来防止或减少关联交易的具体有效措施

本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业方之间关联交易将继续遵守相关法律法规、《上市公司章程》、《关联交易管理制度》的要求严格履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

①制度保障

A.上市公司已经制定了《关联交易管理制度》，对关联交易决策权限和程序做了系统和具体的规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的决策权限、回避制度等方面。

B.上市公司的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

②控股股东及交易对方承诺

2、本次交易新增关联交易进行重大风险提示针对新增关联交易情况，已在重组报告书中进行重大风险提示，内容如下：

“（八）本次交易可能新增关联交易的风险本次交易完成前，葱岭能源为上市公司的参股公司，上市公司的关联交易未包含葱岭能源与上市公司关联方之间发生的交易。本次交易完成后，葱岭能源纳入上市公司合并范围，葱岭能源与上市公司关联方之间的交易将被纳入上市公司关联交易范畴，本次交易存在上市公司新增关联交易的风险。

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2025年1-3月及2024年上市公司关联采

购占备考营业成本比重为34.04%、33.42%，关联销售占备考营业收入比重为0.73%、1.35%，关联销售占比均较低，关联采购占比较高。新增关联采购主要是上市公司关联方宝地建设为标的公司提供矿山采剥总承包服务，矿山采剥工程服务为标的公司生产经营所必须得的采购，具备采购必要性，采购价格与类似业务可比，具备公允性。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策程序，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害本公司公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。提请投资者关注相关风险。”

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司备考审阅报告以及新增关联交易涉及的业务合同、财务凭证等资料，了解新增关联交易的内容；获取上市公司控股股东及交易对方出具的关于减少关联交易的承诺；查阅《上市公司章程》及《关联交易管理制度》等制度。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2025年1-3月及2024年上市公司关联采购占备考营业成本比重为34.04%、33.42%，关联销售占备考营业收入比重为0.73%、1.35%，关联销售占比较低，关联采购占比较高。新增关联采购主要是上市公司关联方宝地建设为标的公司提供矿山采剥总承包服务，矿山采剥工程服务为标的公司生产经营所必须的采购，具备采购必要性，采购价格与类似业务可比，具备公允性。新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性不存在重大不利影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在潜在利益输送风险；上市公司控股股东及其一致行动人和交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间关联交易将继续遵守相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求严格履行关联交易的决策程序，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。针对新增关联交易情况，已在重组报告书中进行重大风险提示。

问题十二、关于其他根据申报文件，（1）报告期内标的公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均值；

（2）标的公司存在部分房产和土地尚未办理或因历史原因无法办理权属证书。

请公司披露：（1）结合标的公司经营模式说明其流动性低于同行业可比公司的原因，是否存在流动性风险；（2）相关权属证书补办的最新进展，目前无证房产、土地的合计面积和占比，无证房产、土地对标的公司生产经营是否存在重大不利影响，本次交易估值是否已充分考虑前述权属瑕疵资产的影响。

请独立财务顾问、会计师核查问题（1），并发表明确意见；请独立财务顾问、律师、评估师核查问题（2）并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）结合标的公司经营模式说明其流动性低于同行业可比公司的原因，是否存在流动性风险

标的公司主要以开采自有矿山铁矿石原矿，经选矿加工环节后得到铁精粉并对外销售实现盈利，与同行业公司不存在差异。报告期期末流动性低于同行业可比公司主要系应付账款中宝地建设的采剥工程款较大导致。2023年和2024年标的公司的经营活动现金流量较好，截至本回复出具日，标的公司已取得9.3亿元的信用授信/借款/贷款额度，不存在流动性风险。

1、标的公司与同行业可比公司的流动性比率对比

标的公司的可比上市公司中海南矿业和安宁股份的业务模式和产品结构与标的公司存在差异，详见本回复第六题之“（一）”之“3、标的公司铁精粉生产成本构成与同行业上市公司对比”，因此选择大中矿业、金岭矿业和宝地矿业作为可比上市公司进行对比。2025年1-3月及截至2025年3月31日，标的公司的偿债能力及流动性指标与同行业上市公司对比情况见下表：

注：上述指标的计算公式如下：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/费用化利息支出根据上表，标的公司的资产负债率及流动性指标虽不及可比公司的平均值，但资产负债率低于大中矿业，流动比率和速动比率优于大中矿业，利息保障倍数高于可比公司的平均值。截至2025年3月31日，标的公司应付总承包商宝地建设的采剥工程款16,572.44万元尚未支付导致流动比率较低。根据标的公司与宝地建设签订的垫资协议，宝地建设的垫资总额度为

2.7亿元，预计偿还时间为2026年1月31日。该垫资款项主要为基建工程的剥岩费垫资，因标的公司陆续使用经营资金偿还，故未列示为非流动负债。

2、报告期期后的资金情况，不存在流动性风险根据标的公司的审计报告，2023年、2024年及2025年1-3月标的公司的经营活动产生的现金流量净额分别为20,615.64、22,023.97、-1,465.65万元，其中2025年1-3月因销量较少导致现金流量不佳，预计全年将明显好转，2023年和2024年的年均经营活动现金流量净额超过2亿元，主要系标的公司主营业务为预收款销售，存货周转快，经营情况良好。以2025年3月31日标的公司的货币资金余额模拟测算标的公司未来的资金安排情况见下表：

单位：万元

上表中的资金安排考虑了非流动性质的项目建设资金需求及其对应的融资计划，若不考

虑非流动项目的资金情况，标的公司的预计资金情况见下表：

单位：万元

标的公司报告期内的主营业务全部为预收款形式销售，流动资金回收快，仅依靠自身经营活动现金流可以满足自身经营资金需求并偿还宝地建设的垫资款项，模拟测算的2026年3月31日的可支配资金余额为4,941.46万元，较2025年3月31日略有增长，不存在流动性风险。综上所述，报告期内标的公司的经营性情况良好，因矿山基建工程建设投入较大导致目前的流动性指标低于可比公司的均值，但仍优于大中矿业。报告期期后已陆续取得多家银行机构的授信额度，不存在流动性风险。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、了解标的公司的经营情况和经营模式，对比并分析标的公司流动性低于可比上市公司的原因；查阅标的公司与宝地建设的垫资协议；了解标的公司报告期期后的银行授信情况，获取相关的银行授信协议或借款合同，分析报告期内标的公司的经营活动的现金流情况；

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司与可比上市公司的经营模式不存在差异，流动性指标低于可比上市公司主要系孜洛依北铁矿基建建设投入较大导致；标的公司2023-2024年经营活动现金流较好，2025年9月初签订银行贷款合同总金额共计9.3亿元，足以支付报告期期末的应付账款，不存在流

动性风险。

（此页为大信备字[2025]第12-00034号的签章页，此页无正文。）

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·北京中国注册会计师：

二○二五年九月三十日