新疆宝地矿业股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章总则第一条管理目的为规范新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称公司）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及实际情况，制定本制度。

第二条适用范围本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。第三条信息披露事务管理机构及职责

（一）公司信息披露事务工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

（二）董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，包括但不限于组织建立信息披露制度和重大信息的内部报告制度、

接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备向上海证券交易所递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。证券事务代表协助董事会秘书工作。

（三）证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门，在董事会秘书直接领导下，协助董事会秘书搜集信息披露事务所需资料，编撰公开披露的信息文稿等。

第四条术语或概念释义

（一）本制度所称信息披露，是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。

（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章公司信息披露的基本原则

第五条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。

第七条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作

出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书及其他可能对公司股票价格产生重大影响的文件。

第十条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准

确地公告。

公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实，向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并披露或发布澄清公告。

董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查和核实。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、全资子公司、控股子公司、参股公司、合作方、媒体、研究机构、行业协会和主管部门等。

公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确和完整。

第十二条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会新疆监管局。

第三章信息披露的内容第一节定期报告

第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计。

第十四条年度报告应当在每个会计年度结束后4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内，编制完成并披露。季度报告应当在每个会计年度前

个月、前

个月结束后1个月内披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数、公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十七条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）中国证监会规定的其他事项。

第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条定期报告中的财务信息应当经审计与合规管理委员会审核，由审计与合规管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与合规管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与合规管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后

个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降

％以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十三条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易及其他应披露的重大事项等。

第二十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条公司披露重大事件后，如果已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第二十八条公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十一条公司应当披露的交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对控股子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）。虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的亦不属于前款规定的应当披露的交易。

第三十二条公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十三条公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在

万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易。

公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则计算（上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）。

根据本条规定连续12个月累计计算达到披露标准、董事会或者股东会审议标准的，应当提交会议审议并披露。

关联交易虽未达到本条前款规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务。

第三十四条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

第三节信息披露的暂缓与豁免

第三十五条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第三十六条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通

过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第三十七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三十九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去

关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第四十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第四十一条在实际信息披露业务中，公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第四十二条公司相关业务部门和控股子公司申请特定信息暂缓、豁免披露的，应及时提交公司证券事务部，公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露条件进行审核。如特定信息符合暂缓或豁免披露条件并决定作暂缓、豁免披露处理的，公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券事务部妥善归档保管。

公司信息披露暂缓与豁免的内部审批程序如下：

（一）公司各部门以及控股子公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当向证券事务部提交相关事项的说明材料，具体原因，拟豁免的理由及必要性，证券事务部根据本制度的规定，就特定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并及时将相关材料上报董事会秘书；

（二）董事会秘书根据本制度的规定，就特定信息是否符合

暂缓、豁免披露的条件进行复核并向董事长提出建议，如特定信息符合暂缓或豁免披露条件并决定作暂缓、豁免披露处理的，公司董事会秘书负责登记，提交公司董事长签字确认；如特定信息触及本制度规定的需通过临时报告披露事项，可由公司董事长组织召开董事会进行审议后，履行暂缓、豁免披露处理程序；

（三）由证券事务部填写《新疆宝地矿业股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（附件

），并连同相关资料、有关内幕信息知情人名单及其签署的《新疆宝地矿业股份有限公司内幕信息知情人承诺函》（附件3）；公司应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）根据《公司章程》的相关规定履行事项的审批程序；

（五）董事会秘书负责登记经审批同意的信息披露暂缓、豁免事项，相关文件归档保管于公司证券事务部，保存期限不得少于10年。

第四十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、

日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第四十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会新疆监管局和上海证券交易所。

第四十五条公司董事、高级管理人员以及其他信息披露暂缓、豁免事项的内幕信息知情人，对公司暂缓、豁免披露事项负有保密义务。

在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第四十六条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，公司内部相关当事人违反有关法律法规和本制度的规定或发生失职行为，不及时上报暂缓、豁免披露事项，将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免披露处理，或者暂缓、豁免披

露的原因已经消除或期限届满而未及时披露相关信息，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予相关责任人相应的内部处分，并有权要求其承担赔偿责任。

非公司内部相关当事人违反有关法律法规和本制度的规定或发生失职行为，出现上述情况，给公司造成严重影响或损失的，公司保留向其追究责任的权利。涉嫌犯罪的，公司将依法移交司法机关追究刑事责任。

第四章信息披露的程序

第四十七条本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露流程。

第四十八条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计与合规管理委员会应当对定期报告中的财务信息进行审核，由审计与合规管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、传递、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立

即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第四十九条临时报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长报告，并同时告知董事会秘书；

（二）董事长接到报告后，应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；

（三）公司各部门和各控股子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。前述报告应以书面、微信文字、电子邮件等形式进行报告，董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前，应当及时告知董事会秘书并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。

（四）董事会秘书对相关材料进行评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权人员）审定；需履行审批程序的，

尽快提交公司各专门委员会（如适用）、董事会、股东会审批。

（五）董事会秘书将信息披露文件提交上海证券交易所审核披露，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第五十条公司信息的公告披露程序：

（一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通报董事会秘书；

（二）董事会秘书组织证券事务部草拟披露文件，进行合规性审查后，报董事长签发；

（三）董事长签发后，由董事会秘书或其授权代表通过上海证券交易所信息披露系统或交易所规定的其他方式提交信息披露文件；

（四）公告信息经上海证券交易所审核通过后，在公司指定的媒体公告披露。

第五十一条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五章信息披露事务的管理第一节董事、高级管理人员及相关信息披露义务人的职责

第五十二条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会

秘书开展信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务总监（财务负责人）应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。

董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第五十三条公司信息披露的义务人应按如下规定及时向董事长及董事会秘书提供有关信息：

（一）董事会成员

遇其知晓的可能影响公司股票价格或对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书。

（二）高级管理人员：

1.遇其知晓的可能影响公司股票价格或对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书；

2.公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

3.为董事会秘书提供了解公司和控股子公司重要经营决策、经营活动和经营状况的必要条件。

（三）各职能部门和各控股子公司主要负责人：

1.遇其知晓的可能影响公司股票价格或对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书；

2.有义务向董事会秘书提供公司所投资项目和控股子公司的董事会、股东会有关决议、文件及相关资料；

3.协助董事会秘书完成其他需要进行信息披露的工作。

（四）持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人：

当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时告知董事会秘书或通过董事长告知董事会秘书。

第五十四条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知和传达给公司信息披露的义务人。

第五十五条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第五十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第二节董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第五十七条证券事务部负责统筹管理公司信息披露文件、资料档案的部门，董事会秘书是主要负责人。

第五十八条董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件、会议记录，以及各部门、各控股子公司及分公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，证券事务部应当予以妥善保管，保存期限为10年。

第五十九条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券事务部负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券事务部负责提供。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第六十一条公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。

第六十二条公司实行内部审计制度，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第六十三条公司董事会审计与合规管理委员会负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第七章信息保密

第六十四条内幕信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

前述内幕信息知情人系指：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第六十五条内幕信息知情人应当签署保密承诺，承诺对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第六十六条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为本部门、本公司保密工作的第一责任人。

第六十七条当有关尚未披露的重大信息难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十八条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

第六十九条重大事项筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事项的进展情况。

第七十条证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方发出的涉及公司的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通的制度第七十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

第七十二条证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第七十三条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第七十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观及沟通过程，避免特定对象有机会获取未公开重大

信息。

公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

第七十五条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。第九章公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十六条公司各部门以及控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向证券事务部或者董事会秘书报告信息。

公司各部门和下属公司负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券事务部或董事会秘书。

公司参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本条规定。

第七十七条公司各部门和控股子公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及证券事务部报告与本部门、本

公司相关的信息。

第七十八条公司各部门、控股公司子公司、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书和证券事务部报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第七十九条董事会秘书和证券事务部向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第八十条公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，董事会秘书应当第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应当督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第八十一条董事会秘书按照本制度第五十条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施第八十二条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十三条公司各部门、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或者报告内容不准确或者泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而给公司或者投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第八十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会新疆监管局和上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十五条公司信息披露过程中涉嫌违法的，应当按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国证监会新疆监管局和上海证券交易所报告。

第十二章附则第八十六条本制度未尽事宜按照国家法律法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本制度与国家法律法规、规范性文件

和本公司章程规定不一致的，以有关国家法律法规、规范性文件和本公司章程规定为准。

第八十七条本制度由公司董事会负责制订、修改、解释。第八十八条本制度自董事会审议后，下发之日起施行。

附件1

新疆宝地矿业股份有限公司信息披露审批单

报告草案部门：负责人：时间：年月日

说明：1、本审批单适用于发起议案、审查变更、交接等事宜；

、本审批单中所涉及的部门负责人根据各自权限审核签字；董事长或总经理可根据各自权限审核签字或持授权书的授权代表代为审核签字；

3、本审批单审核签字过程中必须附议案及附件资料；

4、审批单原件一式三份，一份承办部门、一份证券事务部、一份归档使用。

附件2-1新疆宝地矿业股份有限公司国家秘密豁免披露登记事项表

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，不得含有任何国家秘密信息。

附件2-2

新疆宝地矿业股份有限公司商业秘密豁免披露登记事项表

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报含商业秘密的具体内容。

登记事项

附件2-3

新疆宝地矿业股份有限公司商业秘密暂缓披露登记事项表

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报含商业秘密的具体内容。

登记事项

附件3

新疆宝地矿业股份有限公司内幕信息知情人承诺函

本人作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息知情人，已充分理解和知悉《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规中关于内幕信息、内幕信息知情人的管理、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息知情人的交易限制以及责任处罚等相关内容。现做出如下承诺：

从知悉该内幕信息之日起至该内幕信息对外公告之日，将遵守上述相关规定，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

若违反上述规定，给公司造成严重影响或损失的，将依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等法律法规、规范性文件以及公司相关管理办法，追究其相应的法律责任和处罚。

承诺人(签名)：

身份证号：

手机号：

岗位/职位：

承诺人：

承诺时间：年月日