证券代码：601118证券简称：海南橡胶公告编号：2026-006

海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于控股股东调整承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”或“控股股东”）《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》，控股股东根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，拟对其作出的原解决同业竞争承诺的履行期限进行延长，具体情况如下：

一、原承诺背景及内容

为有效解决海垦控股集团全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.收购PT.KiranaMegatara（以下简称“KM公司”）及ArchipelagoRubberTradingPte.Ltd.（以下简称“ART公司”）部分股权而与公司产生的潜在同业竞争，海垦控股集团于2017年7月11日出具了《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》：

1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，海垦控股集团承诺自本承诺函出具之日起30个月内，将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权优先转让给本公司。

2、如本公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海垦控股集团承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。

3、如本公司放弃优先受让权，海垦控股集团承诺将自本公司明确放弃优先受让权之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。

4、在海垦控股集团转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART

公司全部股权前，海垦控股集团同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司股权委托给本公司管理。

在前述承诺出具后，海垦控股集团已根据承诺将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权的管理权委托给公司，并为股权转让进行了整合等准备工作。海垦控股集团收购后，天然橡胶价格持续低迷，KM公司经营改善不及预期，2018-2019年盈利能力远低于2017年水平，且中短期内仍存在业绩进一步下滑的风险。截至2019年12月原承诺期届满，天然橡胶行业供需状况仍未明显改变，KM公司业绩仍具有较大不确定性，此时注入上市公司不利于提升上市公司盈利能力。

为推动承诺的继续履行，有效解决同业竞争问题，维护上市公司及全体股东利益，同时，鉴于天然橡胶行业周期较长，KM公司盈利能力的改善除依赖自身管理提升外，也需要行业状况有所改善，预计需要的时间周期较长。因此，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，海垦控股集团于2019年12月22日出具了《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》，延长了承诺履行期限：

1、海垦控股集团承诺，在2025年12月31日前，海垦控股集团将通过把全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.所持的KM公司、ART公司全部股权转让给上市公司或无关联第三方等方式解决潜在同业竞争。除因法律法规、政策变化、自然灾害、行业因素（不包括业绩情况）等自身无法控制的客观原因导致本事项无法执行之外，本承诺事项不再延期。

2、在通过前述方式解决潜在同业竞争问题前，海垦控股集团同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权继续委托给上市公司管理。

二、承诺履行进展情况及延期履行的原因

（一）承诺履行进展情况

承诺出具以来，公司及控股股东积极推进承诺事项的履行。公司2017年7月与HSF(S)Pte.Ltd.签署《委托管理协议》，公司受托管理HSF(S)Pte.Ltd.享有的KM公司和ART公司股东权利，并延续至今。

印度尼西亚是全球第二大天然橡胶生产国，2024年产量226万吨，占全球

天然橡胶产量的近16%。KM公司是印度尼西亚最大的天然橡胶加工集团，加工年产能超80万吨，2024年加工量超过40万吨，同时积极把握发展机遇，充分发挥其竞争优势，成为印度尼西亚首家销售符合《欧盟零毁林法案》（EUDR）要求天然橡胶产品的生产商，通过销售高溢价的EUDR产品提升盈利水平。与此同时，在公司的指导下，KM公司和ART公司近两年持续推行降本增效工作，经营管理水平进一步提升。因此，收购KM公司有利于公司进一步加强对海外优质橡胶资源的布局与掌控，强化在新加坡、印度尼西亚等“一带一路”沿线国家的战略布局，提升公司在全球产业链中的话语权和保障国家天然橡胶战略物资安全的能力，并提升公司整体盈利能力和资产质量。如将KM公司及ART公司股权转让给第三方，公司不仅难以分享未来行业发展的红利，也将导致公司在新加坡、印度尼西亚等地开展业务时面临更加复杂的竞争格局；我国是全球最大的天然橡胶消费国和进口国，在当前复杂的国际政治经济形势下，保障天然橡胶供给安全具有重要意义，将KM公司、ART公司转让给第三方，不符合公司“国家天然橡胶战略资源安全的承载者”的战略定位。因此，公司及控股股东拟通过资产注入的方式解决同业竞争问题。

自2024年以来，天然橡胶行业呈现逐步回暖的态势，KM公司及ART公司盈利能力趋于稳定。公司于2025年1月完成该项目的立项工作，并针对本项目单独聘请了财务顾问、法律顾问，配合公司共同研究推进相关工作。为最大化维护上市公司全体股东权益、确保交易方案合规可行，公司及控股股东在境内外中介机构的配合下，多次召开专题会议，研究论证解决同业竞争的具体方案。目前已形成直接收购及间接收购两种意向交易方案，最终采取何种交易方案尚需根据标的公司审计及评估结果、公司与控股股东进一步论证和沟通协商，并经公司董事会、股东会审议通过后确定。

（二）延期履行的原因

1.资产注入需等待标的公司业绩好转

如前所述，由于相关资产转让给第三方不利于公司未来的长远发展，公司及控股股东拟通过资产注入的方式解决同业竞争问题。因天然橡胶行业周期较长，在天然橡胶行业供需状况未出现明显改变、KM公司经营业绩未实现盈利的情况下，为避免相关资产注入上市公司后损害上市公司利益，2024年以前未启动将

KM公司和ART公司股权注入上市公司的工作。

2.涉及境外上市公司跨境并购，交易方案复杂由于KM公司为印度尼西亚上市公司，公司对KM公司的收购涉及对境外上市公司的跨境交易，交易结构较为复杂，交易方案需同时满足中国与印度尼西亚两地的法律法规及监管要求。根据目前论证的交易方案情况，在直接收购方案下，上市公司直接收购KM公司和ART公司62.5%股权，根据与印度尼西亚律师的沟通情况，该方案有较大可能触发对KM公司公众股东的全面要约收购义务，从而导致交易周期延长，并可能增加上市公司交易成本；在间接收购方案下，海垦控股集团向上市公司出售HSF(S)Pte.Ltd.全部股权，从而间接将KM公司和ART公司注入上市公司，由于HSF(S)Pte.Ltd.债务负担较重，需先行优化调整其资产负债结构，否则可能对上市公司经营造成不利影响。因此，综合以上情况，为避免损害上市公司利益，未能在2025年12月31日前完成全部交易程序。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，统筹考虑收购方案及客观实际情况，为维护上市公司及全体股东权益，海垦控股集团拟延长承诺履行期限。

三、延期后的承诺内容

1、海垦控股集团承诺,在2028年12月31日前，海垦控股集团将通过把全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.所持的KM公司、ART公司全部股权转让给本公司或无关联第三方等方式解决潜在同业竞争。

2、在通过前述方式解决潜在同业竞争问题前，海垦控股集团同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权继续委托给本公司管理。

四、应当履行的审议程序

公司第六届董事会第五十二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东调整承诺的议案》，关联董事王宏向、杨宇、韩久海、韩旭斌、蔡锋回避表决。职工代表董事孙和亮、3名独立董事王季民、张生、冯科均同意该议案。

该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意该事项，并同意提交公司董事会审议。

本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东海垦控股集团需回避表决。

五、承诺延期履行对公司的影响公司控股股东延长承诺履行期限，是基于目前实际情况、从维护上市公司权益角度作出的，有助于进一步解决同业竞争，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董事会2026年2月11日