中国国际航空股份有限公司独立董事2025年度述职报告

高春雷作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会、专门委员会和股东会会议，积极履行职责，独立进行决策并发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2025年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人高春雷，59岁，工商管理博士，高级经济师。2014年8月至2022年2月任中国铁塔股份有限公司总会计师，2022年2月至2024年11月任中国铁塔股份有限公司董事、党委副书记，2024年11月任中央企业专职独立董事，2025年4月任中国卫星网络集团有限公司外部董事，2026年1月任中国交通建设集团有限公司外部董事、中国交通建设股份有限公司非执行董事。2025年2月任公司独立非执行董事，并担任审计和风险管理委员会（监督委员会）主任委员、提

名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

（二）独立性情况根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东会情况报告期内，我严格依照有关规定出席会议，重点把握决策程序的规范性、决策事项的合规性以及决策要件的完整性，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权；严格落实重大投资决策事项提前沟通汇报机制，并对公司提交的议案逐一审验。以“会前充分调研、会中科学审议、会后跟踪监督”为履职闭环，全面参与公司治理，有效支撑董事会功能发挥。具体出席情况如下：

2025年度出席董事会、股东会会议情况

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况报告期内，我担任审计和风险管理委员会（监督委员会）主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，充分发挥专业特长和综合管理经验，积极参与各专门委员会议案讨论、建言献策，为董事会决策提供支持；同时参加独立董事专门会议，审议重大专项议案，切实履行职责。具体出席情况如下：

2025年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况

1.审计和风险管理委员会（监督委员会）履职情况报告期内，我参加了8次会议，重点聚焦财务信息、外部审计任免、内外部审计监督、风险管理、内控与合规管理等核心工作。在审议2024年度报告时，针对行业竞争加剧、资产负债率高位运行等问题，提示公司强化提质增效、优化资产结构、提升资源配置效率、持续加强成本管控；在审议

2025年半年度减值准备议案时，要求减值政策与公司其他相关判断要素保持一致，确保治理合规。

2.提名委员会履职情况报告期内，本人共出席提名委员会2次，按照公司治理规则和任职资格要求，对公司相关任职提名事项进行严格审议，客观发表独立意见，确保提名事项合规、科学，为公司治理层和经营层建设提供保障。

3.薪酬与考核委员会履职情况报告期内，本人共出席薪酬与考核委员会4次，审议公司工资总额清算及预算、经理层经营业绩考核方案、薪酬兑现等议案。结合监管要求和公司发展实际，建议工资分配聚焦价值创造导向，强化业绩贡献与薪酬挂钩，建立核心关键人才激励机制；建议充分利用中长期激励政策，同时针对公司重大专项保障任务争取政策性支持，提升薪酬激励的针对性和有效性。

4.独立董事专门会议履职情况报告期内，根据证券监管要求和《公司章程》规定，我参加5次独立董事专门会议，重点审议关联交易、向特定对象发行股票等重大议案。在审议公司持续性关联交易时，我提出三项要求：一是定期评估关联交易年度执行情况，结合实际审慎优化交易上限；二是在关联交易协议续签与执行评估中，详细披露价格公平性、调整机制及实际执行情况；三是严格落实信息披露要求，确保披露及时准确，符合监管规

范。

此外，本人还列席了战略和投资委员会等相关会议，围绕公司“十四五”规划收官、“十五五”规划编制、重大投资项目等核心事项进行讨论审议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，作为审计和风险管理委员会（监督委员会）的主任委员，本人与公司内部审计机构及外部会计师事务所的保持常态化沟通，以期进一步强化审计监督合力，提升公司风险防控和规范运作水平。本人定期与公司审计部门负责人和外部审计机构沟通，多次听取专题汇报，全面了解掌握内部审计和外部审计工作情况，重点关注财务报告审计质量、内控评价问题整改、违规经营投资责任追究和审计整改落实。

（四）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人充分利用会议时间和专项工作安排，开展现场办公、实地调研和专业学习，及时掌握公司经营发展实际情况，持续提升履职能力，同时公司为独立董事履职提供了全方位的保障支持。

一是开展实地调研。2025年，本人与其他独立董事先后对西班牙马德里营业部、古巴哈瓦那营业部、深圳航空、大连航空开展3次专项调研活动，形成调研专题报告。在海外营业部调研中，与马德里、哈瓦那营业部人员、中国驻当地使馆工作人员、合作单位及驻外机组座谈交流，针对调研发

现的情况，提出建议；在深圳航空调研中，听取深圳航空规划发展、财务等部门汇报，与运行管理、飞行、维修工程等核心业务部门及领导班子深入交流，并提出针对性改进建议；在大连航空调研中，深入了解大连航空生产经营情况，围绕东北民航发展现状、大连新机场建设、东北地区航线开发及机队规划等关键问题开展研讨，针对机队管理、维修管理及“十五五”规划编制等提出具体意见建议。

二是参加专业学习。针对国航A+H股两地上市的特殊性，本人加强《公司法》《证券法》及独立董事制度等A股监管要求学习，参加H股证券监管规则培训，全面掌握两地市场对董事履职的规范要求，持续提升专业化履职水平。

三是公司履职保障。公司高度重视独立董事履职工作，公司管理层、董事会秘书及各业务部门主动做好沟通衔接，及时提供议案材料、补充决策支撑文件，跟踪落实董事意见建议；完善履职服务机制，为独立董事现场调研、会议出席、专业学习等提供有力保障，确保独立董事能够高效、顺畅履行职责。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，本人认真履行独立董事职责，结合专业特长和公司发展实际，重点对公司战略规划实施、重大投资项目、关联交易、财务运营、风险防控、整改落实、安全生产等事项进行持续关注，监督相关事项的决策、执行及披露情况的

合规性。

（一）重大投资项目情况重点审核深航增资、引进60架A320NEO系列飞机等重大投资项目，对项目决策要件、商务条件、资金来源、风险防控等进行审慎研判。针对深圳航空引战增资估值事项，提示公司要确保未来年度预算、发展规划及经营班子考核目标与增值估值目标一致，指导深圳航空完成盈利预测；针对飞机引进项目，在全面了解飞机基本情况、商务条件、可行性分析及风险评估等信息后，提出补充飞机引进必要性、合理性及风险评估细节的建议，为科学决策提供有力支撑。

（二）关联交易情况本年度重点审核公司与中航集团及其下属单位、国泰航空等关联方的持续性关联交易及重大偶发性关联交易事项，对关联交易的必要性、定价公允性、年度交易上限合理性进行独立判断。建议公司定期评估关联交易年度上限金额，要求公司不断提高关联交易日常管理和监控要求，及时应对市场变化，确保关联交易合规运营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）对外担保及资金占用情况本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

（四）募集资金使用情况

本年度，审议了公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告。经核查，公司募集资金的存放及使用情况符合证券监管规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）经理层薪酬情况

本年度，审议了公司2024年度经理层薪酬与考核结果，认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。

（六）聘任会计师事务所情况

按照相关规则要求，德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度境外及境内准则下的审计机构服务期于2024年度财务报告审计完成后届满。作为审计和风险管理委员会（监督委员会）主任委员，经对毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了解和审查，认为其能够满足为公司提供审计服务的要求，更换会计师事务所的理由充分、恰当，同意公司聘请其为2025年度国际和国内审计师及内控审计师。

年度审计机构均按照要求向审计和风险管理委员会（监督委员会）和独立董事汇报审计和审阅工作，作为独立董事，重点审核了审计计划、审计程序、独立性等情况，听取审计

总结报告。

（七）现金分红情况按照公司章程的规定，公司拟定了2024年度利润分配预案，不进行分红。我认为公司2024年不进行利润分配符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

1.公司股东中国航空（集团）有限公司承诺其通过向特定对象发行而持有的本公司392,927,308股H股股票自2024年2月7日起36个月内不减持。

2.公司股东中国航空集团有限公司承诺自2024年12月10日起18个月内不转让其持有的本公司股份。

3.公司股东中国航空集团有限公司承诺其通过向特定对象发行而持有的本公司854,700,854股A股股票自2024年12月10日起36个月内不减持。

4.公司股东中国航空集团有限公司及中国航空（集团）有限公司承诺自2025年4月8日起18个月内不以任何方式减持所持有的公司无限售条件流通股股份。

报告期内，公司股东严格履行了上述承诺事项。

（九）信息披露执行情况

本年度，公司严格按照信息披露监管要求，真实、准确、完整、及时地披露定期报告、境内临时公告以及对公司生产

经营和公司股价有重大影响的信息。我重点关注了公司信息披露程序和质量，公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合中国证监会信息披露管理相关制度、上市地股票上市规则和公司信息披露管理制度的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。

（十）内部控制执行情况本年度，听取了审计部及外部审计机构汇报内部控制评价工作计划、内部控制审计计划以及内部控制评价报告和审计报告。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2024年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立健全情况。

四、总体评价和建议2025年，我严格按照法律法规、上市监管要求和公司章程的规定履行独立董事义务，充分发挥专业特长，全面掌握公司改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况，推动董事会科学高效决策，有效提升了董事会规范建设和运作水平，促进了公司治理能力的提升，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

2026年，本人将精准把握职责定位，严格规范专业履职，积极参与决策、强化监督、建言献策、密切沟通，督促公司统筹国资监管与证券监管要求，加快建设世界一流企业董事

会，为公司高质量发展贡献更大力量。

特此报告。

独立董事：高春雷2026年3月26日