中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）换股吸收合并东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）（以下简称“本次交易”）的信达证券独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：

本次交易完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。

本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金投资有限责任公司仍为中金公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）