晋能控股山西煤业股份有限公司
对外捐赠管理制度
第一章总则第一条为进一步规范晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，维护股东权益，正确履行社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《山西省监管企业对外捐赠管理暂行规定》（晋国资发〔2010〕27号）、《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》（财企〔2003〕95号）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司（以下统称为“子公司”）的对外捐赠事项。未经授权，公司下属子公司不得开展对外捐赠事项。
第三条本制度所称“对外捐赠”，是指公司及子公司以公司或子公司名义自愿无偿将其有权处理的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
第二章对外捐赠的原则
第四条自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。
第五条权责清晰：公司以其拥有处分权的合法财产做出的任何对外捐赠行为，均应当以公司的名义进行。公司董事、高级管理人员
或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人或其他企业、机构名义对外捐赠。公司对外捐赠应当要求受赠人落实公司的捐赠用途和意愿，不能将捐赠财产挪作他用。
第六条量力而行：公司对外捐赠，要结合自身经营状况、盈利能力、负债水平、现金流量、财务承受能力等因素，合理确定对外捐赠支出规模和标准，原则上一年内累计捐赠金额不得超过本企业上一年末企业所有者权益的千分之一，特殊情况下不得超过千分之三，同时不得超过上年净利润的10％。对于盈利能力大幅下降、负债水平偏高、经营活动现金净流量为负数或者大幅减少的企业，以及资不抵债、经营亏损或者捐赠行为影响正常生产经营的企业，原则上不得安排对外捐赠支出。
第七条诚实守信：公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。
第三章对外捐赠的范围
第八条公司用于对外捐赠的资产应当为企业有权处分的合法财产，包括现金资产和实物资产等，不具有处分权的财产或者不合格产品不得用于对外捐赠。
第九条公司生产经营所用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第四章对外捐赠的类型和受益人
第十条对外捐赠的类型：
1.公益性捐赠：指向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全、体育事业和环境保护，社会公共设施建设等社会公益事业的捐赠；
2.救济性捐款：指向遭受自然灾害地区、事故灾难和公共卫生事件等突发事件的捐赠，以及向定点扶贫地区或者困难的社会弱势群体和困难个人提供的用于生产、生活救济、救助等方面的捐赠；
3.其他捐赠：指除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第十一条除政府有特殊规定的捐赠项目之外，公司对外捐赠应当通过依法成立的接受捐赠的慈善机构、其他公益性机构或县级及其以上政府部门进行。对于有关社会机构、团体的摊派性捐赠或赞助，应当依法拒绝。
第十二条公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的事业单位、社会弱势群体和困难个人。其中：公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
第五章对外捐赠的决策程序和信息披露
第十三条公司对外捐赠事项应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及本制度等规定的权限履行审批程序。
第十四条公司对捐赠事项统一规划部署，将捐赠支出纳入企业年度预算管理。第十五条公司及下属子公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金捐赠（按照账面净值计算其价值），具体按如下标准审议：
（一）单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过超过100万元，提交公司董事会审议；
（二）单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过500万元，提交公司股东会审议；
（三）未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由公司党委会审议；
（四）已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本制度中所述“累计捐赠金额”，包括公司及下属子公司同期发生的捐赠金额。公司子公司对外捐赠事宜需经子公司董事会、股东会审批通过后将捐赠申请提交至公司资本运营部，然后严格按照本条规定履行审批程序。
对外捐赠在具体实施前，需向公司集团总部履行批准（或备案）程序，未经集团总部批准（或备案）不得擅自对外捐赠。
第十六条公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案，公司财务管理部就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，提出审核意见后，按照本制度第十五条所列情况履行相应的审批程序并披露。其中捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠
责任人、捐赠途径、捐赠方式、捐赠财产构成及其数额、涉及实物资产捐赠的应说明财产交接程序等。
第十七条公司已批准执行的对外捐赠，经办部门应建立台账进行统一登记管理，将捐赠方案的相关审批文件、捐赠证明、捐赠执行的图文资料、凭证等材料妥善存档备查。
第六章责任追究
第十八条公司纪委、法律审计风控部要对对外捐赠进行监督、检查与审计，及时发现制度建设、工作组织、决策程序、项目实施、财务处理等方面的问题，督促相关部门和单位予以整改。
第十九条对于公司未执行规定程序擅自进行的捐赠，或者超出关于公益、救济范围的捐赠，或者以权谋私、假公济私、转移企业资产等违法违纪的捐赠，公司国有资本持有单位应当追究负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员的责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第二十条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。
第二十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。