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晋能控股山西煤业股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则第一条为进一步规范晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）公开募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年2月）》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则（2025年6月）》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原则。

第四条公司对募集资金的管理和使用必须严格按照募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间进度安排使用，实行专款专用、如实披露的原则。

第五条公司董事会应对募集资金的存储、管理和使用勤勉尽职。公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全。

第六条募集资金投资项目通过公司的子公司实施的，子公司应当遵守本制度，公司亦应当确保该子公司遵守本制度。

第七条公司募集资金应按募集资金说明书所列资金用途使用，非经股东会通过，公司不得擅自改变募集资金用途。

第八条违反国家法律、法规及公司章程等规定管理和使用募集资金、导致公司遭

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受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章募集资金的存放第九条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合条件的会计师事务所出具验资报告。

第十条公司应设立经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金投资项目通过公司的子公司实施的，子公司应当设立专用帐户存放募集资金。第十一条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章募集资金管理和使用台帐

第十二条公司应严格按照规定设置和使用募集资金管理和使用台帐。

第四章募集资金的使用

第十三条公司募集资金应按募集说明书所列投资项目，投资金额和投入时间安排使用。

第十四条使用募集资金，须按照募集说明书（股东会批准的募集使用计划）制定详细的募集资金投资项目可行性研究报告，做到募集资金使用的规范、公开和透明。

第十五条使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司投资管理制度，履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由项目实施部门填写请领单，由财务管理部审核后，财务负责人（总会计师）、总经理、董事长签字批准后予以付款。

第十六条公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。

第十七条募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式投资时，该合资公司应当制定相应的募集资金管理办法并报公司董事会审批。

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第十八条募集资金单个项目投资金额应严格按照募集资金说明书投入，因特别原因，金额须有变化时，由公司项目负责部门编制项目投资金额变化报告，详细说明变化的原因，并由董事会批准。第十九条公司不得利用募集持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人；不得将募集资金用于委托理财等财务性投资、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易或其他变相改变募集资金用途的投资。

第二十条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

第二十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第二十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行

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为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。第二十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

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（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）保荐机构出具的意见。

第二十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照募投项目发生变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第五章改变募集资金用途的审批程序

第二十九条公司募集资金原则上应按募集说明书所列资金用途使用，公司确需改变募集说明书所列资金用途，必须履行法律、法规和公司上市地上市规则规定的论证、审批程序。

第三十条公司拟改变募集资金用途的，董事会应认真履行项目论证程序，及时通知保荐人并征求保荐人的意见，认为必要时可以组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，且经保荐机构发表明确同意意见后，对是否变更作出决议。

第三十一条董事会作出改变募集资金用途决议后，2个交易日内报告上海证券交易所并公告，并向股东会提交改变募集资金用途的提案，提请股东会批准。在提案和召

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开股东会的通知中应详细说明：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行说明披露。

第三十二条股东会依法召开并对董事会提交的改变募集资金用途的提案进行审议，股东会通过该提案后，公司方可按股东会通过的决议改变募集资金用途。

第三十三条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第三十四条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。

第三十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

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（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第六章信息披露

第三十八条公司应按照法律、法规及证券监管部门规范性文件的相关规定履行募集资金管理与使用的信息披露义务。

第三十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。在公告募集资金的董事会决议时，应当披露项目论证过程、投资项目可行性研究的必要资料的内容概要。

第四十条募集资金到位后至募集资金使用完毕前，公司应根据有关监管部门和公司上市地上市规则的要求在定期报告中披露募集资金的使用及投资项目实施进度等情况。

第四十一条拟改变募集资金用途的，应按根据有关监管部门和公司上市地上市规则的要求的规定履行信息披露义务。

第七章定期检查监督

第四十二条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项

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报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第四十三条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第四十四条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第四十五条总经理应定期召开办公会议，检查募集资金的使用情况，直至募集资金使用完毕。

第四十六条公司财务管理部应定期核对募集资金的存款余额。

第四十七条公司法律审计风控部要加强对募集资金使用的审计监督。公司法律审计风控部应每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会。

第八章附则

第四十八条本制度由董事会负责解释。

第四十九条本制度由董事会拟定，股东会通过会后生效。

第五十条本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。