证券代码：600998证券简称：九州通公告编号：临2025-093
九州通医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年
月
日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。为提升公司治理规范化水平，根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等现行法律法规及监管要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。其中，《公司章程》修订情况具体如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条为公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销； | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一 |
| 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。...... | 款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。...... |
| 第四十四条......上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。...... | 第四十四条......除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。...... |
| 第五十九条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，有权出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十九条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，有权出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的 |
| 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第一百零八条公司设董事会，董事会由不少于11名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。...... | 第一百零八条公司设董事会，董事会由14名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。...... |
| 第一百三十三条财务与审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于两名且不少于财务与审计委员会总人数的1/2，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十三条财务与审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。财务与审计委员会成员中独立董事不少于两名且不少于财务与审计委员会总人数的1/2，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百三十六条公司董事会设置战略与投资委员会、提名与薪酬考核委员会及可持续发展（ESG）委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。 | 第一百三十六条公司董事会设置战略与投资委员会、提名与薪酬考核委员会及可持续发展（ESG）委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。提名与薪酬考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 | 第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会 |
| 股东会召开后2个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。 | 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百条......（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。...... | 第二百条......（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。...... |
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，详见公司同日披露的《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。本次修订《公司章程》及相关议事规则的事项，尚需提交公司股东会审议表决，并提请股东会授权公司董事会及董事会委派专人办理工商登记、章程备案等事宜。《公司章程》的具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记结果为准。特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2025年
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