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董事会秘书工作细则

第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，分管信息披露部门及公司要求的其他部门，是公司与交易所之间的指定联络人。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责，对公司和董事会负责。

第三条公司董事会在聘请董事会秘书的同时，至少委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四条公司证券事务代表参照本细则予以执行。

第二章董事会秘书的任职资格

第五条公司董事会秘书应具有下列任职资格：

（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚、勤勉地履行职责；

（二）具有大学本科及以上学历，从事相关工作三年以上；

（三）取得交易所认可的董事会秘书资格证书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明。

第六条具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

（一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的职责第七条负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息披露事务，拟定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）负责公司未公开重大信息的保密工作，负责公司内部知情人登记报备工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券监管部门及交易所；

（四）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证相关信息，督促董事会及时披露或澄清，并回复证券监管部门及交易所的问询。

第八条协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）按照法定程序筹备董事会和股东会会议，准备和提交董事会和股东会的报告和文件；列席董事会和股东会会议，并作会议记录，保证记录的准确性、并在会议记录上签字；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及其他规范性文件或者公司章程时，应当提醒与会董事；

（二）列席董事会专门委员会会议；

（三）根据相关法律、法规和监管机构要求，建立健全公司内部控制制度；

（四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（五）积极推动公司建立健全激励约束机制，督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的相关规定，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并督促改正；

（六）积极推动公司承担社会责任。

第九条负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与投资者的关系，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料。第十条负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十一条协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十二条负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十三条提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，并督促其切实履行所做承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向相关证券监管部门报告。

第十四条履行《中华人民共和国公司法》、中国证监会、证券交易所、本公司章程及相关法律、法规、规范性文件要求履行的其他职责。

第十五条董事会秘书对下列事项承担责任和义务：

（一）对因公司违反信息披露等证券监管的法律法规而受到证券监管部门处罚或批评的承担直接责任；

（二）对未能妥善处理公司与投资者之间的关系而使公司受到负面影响的承担直接责任；

（三）对董事会日常事务性工作出现重大失误的承担直接责任；

（四）对已发生的公共关系风险事件处置不当而给公司声誉造成严重影响的承担直接责任；

（五）对公司董事会秘书处工作人员履职时的违法违规违纪行为承担领导责任；

（六）对其职权范围内发生的风险事件处置失误或其他事故承担主要责任。

第四章董事会秘书的任免、考核及解聘第十六条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任；

新任董事会秘书应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份的《高级管理人员声明及承诺书》，并向交易所和公司董事会备案。第十七条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十八条公司按照董事会薪酬与考核委员会制定的年度高级管理人员薪酬与绩效考核方案对董事会秘书绩效进行考评。

第十九条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。

第二十条董事会秘书出现以下情形之一，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第六条所述情形的；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律法规、交易所有关规定和公司章程，给公司或投资者造成重大损失；

（五）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第二十一条董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

第二十二条董事会秘书离任前应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。

第二十三条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第二十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章公司义务

第二十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为，董事会秘书为履行职权有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十六条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十七条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

第二十八条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

第二十九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。

第六章附则

第三十条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程执行。

第三十一条本细则由公司董事会负责制定、修订和解释。第三十二条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。