宁夏宝丰能源集团股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宁夏宝丰能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十 二次会议通知及相关材料于2026年2月24日以电子邮件、移动办公平台等方式向 公司全体董事发出。会议于2026年3月12日以现场结合通讯表决方式召开。本次 会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中以通讯表决方式出席董事2名,会 议由公司董事长党彦宝先生召集,公司董事、总裁刘元管先生主持。本次会议的 召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定。
二、会议审议表决情况
(一)审议通过了《2025年度总裁工作报告》
(二)审议通过了《2025年度董事会工作报告》
审议通过了公司《2025年度董事会工作报告》,同时公司第四届董事会独立 董事张鸣林先生、李耀忠先生、孙积禄先生向公司董事会递交了《2025年度独立 董事述职报告》,并将在公司2025年年度股东会上进行述职。述职报告详见公司 同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁夏宝丰能源集团股份 有限公司2025年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。
(三)审议通过了《第四届董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》
履职情况报告详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司第四届董事会审计委员会2025年度履职情况 报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
(四)审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常 关联交易预计的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则(2025年修订)》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》的相关规定,公司对2026年度日 常关联交易进行了预计。公司关联交易的进行有利于公司及下属公司的正常生产 经营活动,对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响,也不会 损害中小股东的利益。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于 2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》(公告编 号:2026-011)。
该议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过并同意提交董事 会审议。
关联董事党彦宝、卢军、刘元管、高建军回避表决。
表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(五)审议通过了《2025年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《2025年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
(六)审议通过了《2025年度审计报告》
同意安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)编制的《公司2025 年度审计报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
(七)审议通过了《关于公司2025年末期利润分配方案的议案》
公司2025 年末期利润分配方案为:以公司总股本7,333,360,000 股扣除回购股 份60,593,400 股后7,272,766,600 股为基数,派发现金红利人民币
3,054,557,999.96 元,其中,中小股东拟每股派发现金红利人民币0.4921 元(含 税),大股东拟每股派发现金红利人民币0.3906 元(含税)。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2025 年末期利润分配方案公告》(公告编号:2026-012)。
该议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。
(八)审议通过了《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
经审议,董事会认为:《公司2025年年度报告》及其摘要的编制程序、年报 内容、格式符合相关文件的规定;报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实 际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告全文详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁 夏宝丰能源集团股份有限公司2025年年度报告》。摘要全文详见同日刊登在《中 国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议,尚需提 交公司2025年年度股东会审议。
(九)审议通过了《2025年可持续发展报告》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁 夏宝丰能源集团股份有限公司2025年可持续发展报告》。
(十)审议通过了《关于向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的关联交易议案》
同意公司2026年向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠不超过60,000万元, 用于以教育助学为主的公益慈善事业及其他公益活动。
公司召开了独立董事专门会议对该议案进行了审议,董事会审议该议案时关 联董事党彦宝、卢军回避表决,非关联董事就此项议案发表了同意的表决意见, 本次关联交易履行了相应必要的法定程序,符合国家有关法律、法规、政策及《公 司章程》的规定,关联交易真实、合法,不存在损害公司及公司股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁夏宝丰能源集团 股份有限公司关于向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的关联交易公告》(公告编号: 2026-013)。
该议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过并同意提交董事 会审议。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
(十一)审议通过了《关于请求公司股东会授权董事会决定2026 年度中期 利润分配方案的议案》
同意请求公司股东会授权董事会在满足公司累计未分配利润为正且当期盈 利和公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的情况下,综合考虑自身发 展阶段、盈利水平、债务偿还、重大资金支出安排以及投资者回报等因素,制定 公司2026年中期利润分配方案,并全权办理公司2026年中期现金分红相关事宜。
该议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。
(十二)审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
经公司审计委员会审议通过,公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2026年度审计机构,聘期一年,并授权经营管理层根据2026年度审 计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁夏宝丰能源集团 股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2026-014)。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议,尚需提 交公司2025 年年度股东会审议。
(十三)审议通过了《关于申请公司2026 年度授信额度的议案》
根据经营活动需要,同意公司2026年度向金融机构申请不超过200亿元的新 增及续贷授信额度,并授权公司董事长在2026年度新增及续贷授信额度内对公司 在办理金融机构借款及因办理借款涉及的资产抵押等事项进行决策。
(十四)审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事
候选人的议案》
同意提名第五届董事会董事候选人为党彦宝先生、刘元管先生、卢军先生、 高建军先生、梁国平先生。表决结果如下:
1.关于提名党彦宝先生为公司第五届董事会董事候选人;
2.关于提名刘元管先生为公司第五届董事会董事候选人;
3.关于提名卢军先生为公司第五届董事会董事候选人;
4.关于提名高建军先生为公司第五届董事会董事候选人;
5.关于提名梁国平先生为公司第五届董事会董事候选人;
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁夏宝丰能源集团股份 有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2026-015)。
该议案已经公司提名委员会审议通过并同意提交董事会审议,尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
(十五)审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立 董事候选人的议案》;
同意提名第五届董事会独立董事候选人为张鸣林先生、孙积禄先生、李耀忠 先生。表决结果如下:
1.关于提名张鸣林先生为公司第五届董事会独立董事候选人;
2.关于提名孙积禄先生为公司第五届董事会独立董事候选人;
3.关于提名李耀忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人;
独立董事候选人经董事会审议通过后,尚需提交上海证券交易所进行任职资 格审查。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁夏宝丰能源集团 股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2025-015)。
公司第五届董事会独立董事提名人声明、候选人声明于同日登载在上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)。
该议案已经公司提名委员会审议通过并同意提交董事会审议,尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
(十六)审议通过了《关于公司第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴的 议案》
同意公司内部董事依据其在公司担任的具体管理职务和工作内容,按照公司 薪酬管理制度领取薪酬。外部董事不在公司领取薪酬。独立董事津贴为税前人民 币20 万元/年,独立董事因履职产生的费用由公司据实报销。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议, 尚需提交公司2025 年年度股东会审议。
表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(十七)审议通过了《关于修订公司董事会战略与ESG委员会工作细则的议 案》
根据修订后的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》《宁夏宝丰能源集团 股份有限公司董事会议事规则》,公司董事会战略与ESG委员会的职责范围发生变 化,同意《关于修订公司董事会战略与ESG委员会工作细则的议案》。
该议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过并同意提交董事会审议。
(十八)审议通过了《关于制定公司环境、社会、公司治理(ESG)管理制 度的议案》
为完整、准确、全面贯彻新发展理念,建立健全公司ESG 管理体系,规范 ESG 管理工作,实现公司和经济、社会、环境的可持续发展,根据《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第14 号-可持续发展报告(试行)》《上海证券交易所上市公司自 律监管指南第4 号--可持续发展报告编制》等相关规则要求和公司实际情况, 同意《关于制定公司环境、社会、公司治理(ESG)管理制度的议案》。
该议案已经公司战略与ESG委员会审议通过并同意提交董事会审议。
(十九)审议通过了《关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的 议案》
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与 约束机制,有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性,促进公司持续、稳 定、健康发展,依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、 法规及《公司章程》要求,同意《关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制 度的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议, 尚需提交公司2025年年度股东会审议。
(二十)审议通过了《关于对高级管理人员高建军、韩华山给予专项奖励 的议案》
公司子公司内蒙古宝丰煤基新材料有限公司(以下简称“内蒙新材料”)300 万吨/年烯烃项目于2023 年3 月开工建设,首条生产线于2024 年11 月投入运行, 2025 年3 月三条生产线全面顺利投产,装置运行稳定,主要经济技术指标均达 预期。2025 年,内蒙新材料聚烯烃产量258 万吨,实现净利润55.9 亿元,占公 司净利润的49%。该项目刷新了产能规模、建设工期、国产装备替代、能耗成本 等多项行业纪录,为公司业绩提前释放和大幅增长做出了重要贡献。
时任内蒙新材料董事长高建军、总经理韩华山作为项目核心负责人,负责项 目建设工作,高效统筹、有力保障项目按计划顺利投产,贡献卓越,同意给予专 项奖励各550 万元(税后),分两年发放。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议, 尚需提交公司2025年年度股东会审议。
董事高建军回避表决。
表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二十一)审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》
同意于2026 年4 月3 日召开公司2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁夏宝丰能源集团 股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-016)。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2026 年3 月13 日