宁波能源集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议材料

2025年12月

目录

宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会议程 ...... 1

宁波能源集团股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易的议案 ...... 2宁波能源集团股份有限公司关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案 ...... 3

宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会议程

一、会议时间：2025年12月19日下午15:00

二、会议地点：宁波朗豪酒店

三、会议主持人：马奕飞董事长

四、会议议程：

（一）会议开始，宣读会议议程；

（二）审议以下内容：

（三）推选监票人、计票人；

（四）投票表决议案；

（五）监票人宣读议案的现场表决结果；

（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；

（七）宣读股东会决议，与会董事签署会议文件；

（八）宣布公司2025年第二次临时股东会闭幕。

（一）

宁波能源集团股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

根据公司日常经营需要，公司拟与关联方开展日常关联交易，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度日常关联交易1-10月的基本情况

（单位：万元；金额不含税）

序号

（一）

鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司）

注：上述2025年1-10月实际完成值和预计完成值均为未经审计数据，2025年实际发生金额数据以最终审计结果为准。

（三）2026年度日常关联交易的预计情况

（单位：万元；金额不含税）

（一）

关联交易类别

注：2025年1-10月实际完成值和预计完成值均为未经审计数据，2025年实际发生金额数据以最终审计结果为准。2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可以根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

（一）

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

（1）万华化学（宁波）热电有限公司法定代表人：孙少文注册资本：45,000万元公司住所：宁波大榭开发区万华工业园经营范围：热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。

关联关系：本公司董事/高管在该公司担任董事。股权结构：万华化学集团股份有限公司持股51%、公司持股35%、宁波大榭开发有限公司持股14%。

主要财务指标（万元）

（2）国能浙江北仑第三发电有限公司法定代表人：丁连生注册资本：140,000万元公司住所：浙江省宁波市北仑区进港西路66号经营范围：发电（在许可证件有效期内经营）。国内火力发电厂的建设，热力供应。

（一）

关联关系：本公司董事/高管在该公司担任董事。股权结构：北京国电电力有限公司持股50%、浙江浙能电力股份有限公司持股40%、公司持股10%。

主要财务指标（万元）

（3）宁波城建投资集团有限公司法定代表人：郑铭钧注册资本：243,265.602241万元公司住所：浙江省宁波市鄞州区和济街68号城投大厦23层经营范围：国有资产经营、管理；房地产开发、经营、租赁；实业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：该公司为持有本公司5%以上股份的股东。股权结构：宁波通商控股集团有限公司91.91%、浙江省财开集团有限公司持股8.09%。

（4）宁波开发投资集团有限公司

（一）

法定代表人：史庭军注册资本：556,540万元公司住所：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层

经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。

关联关系：该公司为持有本公司控股股东。

股权结构：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持股

91.02%、浙江省财开集团有限公司持股8.98%。

主要财务指标（万元）

（5）宁波久丰热电有限公司

法定代表人：袁世震

注册资本：21,000万元

公司住所：浙江省宁波市镇海区蟹浦化工区

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销

（一）

售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械设备销售；化肥销售；煤炭及制品销售；轻质建筑材料销售；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：本公司高管在该公司担任董事。股权结构：公司持股40%、宁波化工开发有限公司持股30%、宁波众茂节能投资股份有限公司持股30%。

主要财务指标（万元）

（6）宁波东部新城开发投资集团有限公司法定代表人：周红双注册资本：242,930万元公司住所：浙江省宁波市鄞州区和源路318号47-1经营范围：实业项目投资；房地产开发、经营、租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

关联关系：该公司为持有本公司5%以上股份股东的全资子公司。股权结构：宁波城建投资集团有限公司全资子公司。

（一）

资产总额

（二）履约能力分析上述关联方依法存续且经营正常，均具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、公司与国能三发之间的关联交易，因公司全资子公司北仑热力在北仑区核心区域内享受热力专营权，而国能三发是该区域内的蒸汽供应方。

2、公司与开投集团的关联交易是因其为本公司提供所需的办公场所、委托公司管理其下属能源类公司，天宁物业和凯利餐饮为公司提供后勤保障服务。

3、公司与宁波东部新城开发投资集团有限公司（以下简称“宁波东投”）的关联交易是因公司全资子公司向其租赁办公场所。

4、公司与久丰热电、万华热电、宁波城投及其下属企业、开投集团及其子公司发生之间的关联交易是因为公司子公司向前述公司销售或采购煤炭、蒸汽或电力。

（二）定价政策

公司与万华热电、国能三发、宁波城投及下属企业、开投集团及其子公司、久丰热电之间的有关货物销售采购等关联交易的价格将遵循协议加市场价格进行。

（一）

公司与开投集团及其子公司、宁波东投的关联交易价格将遵循市场价格进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司开展上述关联交易有利于公司生产经营发展，符合公司实际需要，交易定价符合市场公允合理价格，不存在损害公司利益的情形。对公司的独立性不构成影响，公司不会对上述关联方形成依赖。

请审议。

本议案涉及关联交易，关联股东宁波开发投资集团有限公司、宁波开投能源集团有限公司、宁波城建投资集团有限公司、马奕飞、诸南虎、夏雪玲、张俊俊、袁世震需回避表决。

宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料（二）

宁波能源集团股份有限公司关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨

关联交易的议案

提案人：沈琦各位股东及股东代表：

因公司参股公司舟山市华泰石油有限公司（以下简称“华泰石油”）拟向上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称“能源中心”）申请低硫燃料油期货交割罐容2.8万吨（启用罐容2.8万吨），向上海期货交易所（以下简称“上期所”）申请高硫燃料油期货交割罐容11.4万吨（启用罐容11.4万吨），根据能源中心和上期所的相关规定，要求提供担保，因此公司拟就前述事项按公司持有华泰石油20%股权比例为华泰石油提供不可撤销连带责任保证，担保期限覆盖华泰石油分别与能源中心和上期所签订交割仓库合作协议的存续期间以及存续期届满之日起三年。华泰石油其他股东方均按股比提供担保。具体情况如下：

一、被担保人基本情况

公司名称

宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料（二）

截至2025年9月30日财务数据（未经审计数据）单位：万元

二、担保协议的主要内容本次公司为华泰石油申请低硫燃料油和高硫燃料油期货交割库提供担保，分别向能源中心和上期所出具担保函，担保函主要内容如下：宁波能源对于华泰石油开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及贵公司实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），按对被担保人的持股比例（20%），承担不可撤销的股比内连带保证责任。担保期限覆盖华泰石油分别与上海国际能源交易中心股份有限公司和上海期货交易所签订交割仓库合作协议的存续期间以及存续期届满之日起三年。

上述合作协议尚未签署，担保函尚未出具。

三、担保的必要性和合理性华泰石油为宁波能源参股公司，本次拟为其开展低硫燃料油和高硫燃料油期货交割仓库业务出具担保函是根据能源中心和上期所的相关规定。华泰石油核心管理团队在油库运营方面经验丰富，具有期货交割库安全管理能力，其第一大股东中化兴中为央企中国中化控股

宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料（二）

有限责任公司下属子公司。此外，华泰石油对储罐内的油品均投保了全额的财产一切险，担保风险可控。

四、请示事项本次担保有利于华泰石油经营发展，现提请股东会同意公司为关联方华泰石油按20%持股比例，承担不可撤销的股比内连带保证责任，本次签署的担保函为无担保金额的担保函，担保期限覆盖华泰石油分别与上海国际能源交易中心股份有限公司和上海期货交易所签订交割仓库合作协议的存续期间以及存续期届满之日起三年。

请审议。本议案涉及关联交易，关联股东张俊俊、朱珠需回避表决。