健民药业集团股份有限公司
制度文件
二○二五年八月十九日
健民药业集团股份有限公司
内部控制制度
第一章总则第一条为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司各控股子公司。公司参股子公司可以参照本制度建立和实施内部控制。第三条本制度所称内部控制，是公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。内部控制是由公司董事会、高级管理人员和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
公司内部控制的目标是保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第四条公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应全面贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制将权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第二章内部控制的框架第六条公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：
（一）公司层面；
（二）公司下属部门及控股子公司层面；
（三）公司各业务环节层面。第七条公司建立和实施内控制度时，考虑以下基本要素：
（一）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估，是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略或管理风险的方法。
（三）控制活动，是公司根据风险评估结果，采取相应的控制措施，即为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括但不限于核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息沟通，是公司及时、准确地收集、传递与内部控制及全面风险管理相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督，是公司对内部控制及全面风险管理建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷应当及时加以改进。
第八条公司在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、控股子公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度。
第九条公司内部控制涵盖经营活动中所有业务环节：
（一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。
（二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。
（三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。
（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。
（五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。
（六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。
（七）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。
（八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。
（九）研发环节：包括研发立项、基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。
（十）人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。
第十条公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对控股子公司的管理制度等。
第三章内部环境
第十一条公司根据国家法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（一）股东会是公司最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
（二）董事会依据公司章程和股东会授权，行使公司的经营决策权。
（三）总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事
会授权，组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
（四）董事会审计委员会依据公司章程和股东会授权，对董事会、总裁及其他高级管理人员、公司运营进行监督。
（五）公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。
第十二条公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；公司董事会审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督；公司管理层负责公司内部控制的日常运行。
第十三条公司董事会下设审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
第十四条公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。
内部审计机构应当结合内部审计，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。
第十五条公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十六条公司以职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准；切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十七条加强文化建设，树立积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。
董事及其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用。
公司员工应遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。第十八条加强法制教育，增强董事及其他高级管理人员和员工的法治观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第四章风险评估第十九条公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
第二十条公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。第二十一条公司识别内部风险，重点关注下列因素：
（一）董事、总裁、其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第二十二条公司识别外部风险，重点关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第二十三条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十四条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，
确定风险应对策略。公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
第二十五条公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十六条公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第五章控制活动
第二十七条公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
第二十八条不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十九条授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第三十条会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计师资格。
第三十一条财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十二条公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。第三十三条公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十四条公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十五条公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十六条公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第六章专项风险的内部控制第一节对控股子公司的风险控制
第三十七条公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第三十八条公司对控股子公司的管理控制，包括下列活动：
（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、总裁及财务负责人。
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括：发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。
（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委
托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第三十九条公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。第四十条公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节对关联交易的内部控制
第四十一条公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第四十二条公司应制定关联交易制度，明确公司股东会、董事会、管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。
第四十三条公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四十四条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会办公室将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十五条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决。
第四十六条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、质押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解关联方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第四十七条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第四十八条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第四十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、仲裁等保护性措施避免或减少损失。
第三节对外担保的内部控制
第五十条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五十一条公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，明确公司股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应执行《上海证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第五十二条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第五十三条公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第五十四条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第五十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第五十六条公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最低程度。
第五十七条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第五十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五十九条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节募集资金使用的内部控制
第六十条公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则遵守承诺，注重使用效益。
第六十一条公司根据有关法律、法规制定《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第六十二条公司对募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制度的规定履行审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东会批准的用途使用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。
第六十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节重大投资的内部控制第六十四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第六十五条公司应根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定明确公司股东会、董事会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。第六十六条公司指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六十七条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节信息披露的内部控制
第六十八条公司根据有关法律法规制定《信息披露管理办法》，明确规定重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
第六十九条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七十条公司应按照国家法律法规及公司《投资者关系管理办法》的规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第七十一条公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第七十二条公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会履行相应程序并对外披露。
第七章信息与沟通第七十三条公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第七十四条公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。
公司获得外部信息的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。
第七十五条公司内控职能部门须将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会和经营层。
第七十六条公司应利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第七十七条公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（三）董事、其他高级管理人员滥用职权；
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第七十八条公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
第八章内部控制的检查监督第七十九条公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第八十条公司应制定内部控制检查监督办法，该办法主要包括以下内容：
（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；
（二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；
（三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；
（四）内部控制检查监督工作报告的方式；
（五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；
（六）内部控制检查监督工作的激励制度。第八十一条公司根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。
公司收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
第八十二条公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。
第八十三条检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，须在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
第八十四条检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，将列为各部门绩效考核的重要项目。对已发现的重大缺陷，追究相关单位或者责任人的责任。
第八十五条内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。
第九章内部控制的信息披露
第八十六条根据内部控制检查监督工作报告及公司内部控制的建立和实施
情况的相关信息评价，形成内部控制自我评估报告。公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议，并与年度报告同时对外披露。
第八十七条内部控制自我评估报告主要包括以下内容：
（一）内控制度是否建立健全。
（二）内控制度是否有效实施。
（三）内部控制检查监督工作的情况。
（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况。
（五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价。
（六）完善内控制度的有关措施。
（七）下一年度内部控制有关工作计划。
第十章附则第八十八条本制度由公司董事会制定并负责解释。第八十九条本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。
健民药业集团股份有限公司对外部单位报送信息管理办法
第一章总则第一条为规范健民药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部信息在公开披露前向外部单位进行信息报送的行为，规范外部单位对公司内部信息的使用、管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所指外部单位是除公司以外的其他单位，包括但不限于公司的大股东、实际控制人、政府有关部门、证券监管部门和自律组织、媒体等外部单位。本办法适用于公司本部各职能部门、业务板块及控股的下属企业。
第三条本办法所指信息指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生影响的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报批的重大事项等。
第四条公司董事会秘书负责公司向外部单位报送信息的管理，董事会办公室为公司向外部单位报送信息管理的日常工作部门。
第二章向外部单位报送信息的管理
第五条公司的董事、高级管理人员应当遵守信息披露管理制度要求，对本办法第三条所示信息履行必要的传递、审核和披露流程。
第六条公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第七条公司相关部门依据法律法规要求对外报送信息的，应经分管责任人批准后，由董事会秘书复核通过，提交董事会办公室备案，董事会办公室甄别信息的重要性，将重大信息作为内幕信息进行管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第八条对于向外部单位报送的重大信息，公司经办部门应书面提醒接收信息的外部单位及相关人员履行保密义务，在条件允许情况下要求相关外部单位或个人提交保密承诺。第九条如外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，外部单位或个人应当立即通知公司，公司应在获得信息后第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第十条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第三章责任追究机制
第十一条公司所属各单位、分子公司应严格执行本办法的相关条款，同时督促外部单位或个人遵守本办法的相关条款。对公司有重要影响的参股公司委派的董事、监事及高级管理人员对可能对公司影响重大的信息对外报送行为参照本办法执行，并履行报告义务。
第十二条公司相关人员违反本办法向外部单位报送信息，致使公司内部信息泄露，公司将依照本规定追究其责任。
第十三条外部单位或个人不得泄露公司依据法律法规报送的未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第十四条外部单位或个人如违反本办法及相关规定使用公司报送信息,致使公司遭受经济损失的,公司将依法要求其承担赔偿责任;如涉嫌犯罪的，公司将依法移送其至司法机关处理。
第四章附则
第十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。
第十六条本办法自公司董事会会议审议通过后生效，修改时亦同；本办法由公司董事会制定并解释。
附件1：
健民药业集团股份有限公司
保密义务提示函尊敬的_________________：
公司为上海证券交易所上市公司，依据相关法律法规及中国证券监督管理委员会监管规定，公司本次向贵单位报送的信息尚未公开披露，请予以保密：
1、请贵单位严格控制本次信息的使用范围和知情人员，对接触到本次报送信息的人员进行登记，并告知其应履行保密义务。
2、请贵单位及相关人员严格遵守国家法律法规及证监会对内幕信息的监管规定，切勿从事内幕交易行为。
3、若不慎将本次报送的信息泄露，请立即告知公司，公司将及时履行信息披露义务。
特此提示。
健民药业集团股份有限公司
年月日
附件2：
送达回执我单位已收到健民药业集团股份有限公司于__年月日报送的_______________等相关信息，并已知晓该等信息尚未披露，属于内幕信息范围。在该信息公开披露前，本单位承诺将严格遵守国家法律法规及证监会关于内幕信息的管理规定，对该等信息予以保密，直至其公开披露。
接收信息单位（盖章）：
接收日期：年月日
健民药业集团股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法
第一章总则第一条为推进健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员薪酬福利体系建设，建立与现代企业管理相适应的激励和约束机制，充分调动高级管理人员积极性和创造力，推动公司高质量发展，根据国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称的“高级管理人员”为公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励和约束并重的原则。
第二章管理机构第四条公司董事会负责审定高级管理人员薪酬与考核管理办法、高级管理人员薪酬等。
第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并依据《公司章程》规定就相关事项向董事会提出建议。
第六条公司人力资源中心、财务中心、董事会办公室等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。
第二章高级管理人员的薪酬构成
第七条高级管理人员薪酬由基本年薪、超值奖励、专项奖励等构成。本办法所规定的公司高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的股权类的奖励等。
第八条基本年薪是高级管理人员年度基本收入，根据高级管理人员任职岗位、职责分工，综合考虑公司经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、
市场薪资行情和职位差异等因素综合确定。基本年薪根据公司制度或相关约定进行发放。第九条超值奖励为高级管理人员的年度非固定收入，与公司和个人年度经营业绩考核结果“双挂钩”。公司高级管理团队的超值奖金综合公司中长期发展战略方向和目标，设置相关考核指标，在达到考核指标后实现的超额利润，可以按比例提取高级管理人员超值奖金。公司高级管理团队各考核周期的超值奖金提取实施细则实行动态调整机制，每三年一个周期。
第十条为推进公司中长期战略目标关键性任务的达成，激励高级管理团队的创造性和能动性，对于在公司中长期战略实施过程中的各项关键性重点工作目标设立专项奖励。实施专项奖励的情形包括：
1、重大经营目标、战略目标的达成；
品牌建设、研发创新、产品培育及技术改造等核心竞争力方面取得重大突破或明显成效的；
2、资本运作、重大投资、转型发展等方面取得创新性突破或显著成效；
3、在急难险重任务中敢于担当、处置得当，避免公司或公共人身财产发生重大损失的；
4、董事会薪酬与考核委员会认定的其他战略方向上有重大突破的情形。
第十一条董事会薪酬与考核委员会按照本办法规定、董事会确定的年度经营目标及公司中长期战略规划，制定年度超值奖金提取实施细则包括提取比例、分配方案和考核细则等，并根据公司年度战略目标关键性突破项目设置具体的专项奖励方案，相关情况经董事会薪酬与考核委员会会议表决通过后执行。
第十二条公司按照本办法提取的超值奖励、专项奖励薪酬，原则上分期发放。
第十三条高级管理人员从公司获得的报酬均为税前薪酬，由公司代扣代缴个人所得税。高级管理人员的各项社会保险费、住房公积金等缴费标准按照国家、当地政府有关规定确定，应由个人承担的缴费部分，由公司从其基本年薪中代扣代缴，应由公司承担的缴费部分，由公司支付。
第四章薪酬的发放与调整程序
第十四条在董事会确定公司年度经营目标后，由公司总裁代表高级管理团队与董事会成员代表签署年度经营绩效责任书；其他高级管理人员根据公司年度经营绩效及分工，制定工作计划和目标，与公司总裁或董事长签署个人绩效责任书，明确年度绩效考评目标。
第十五条高级管理人员当年的基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据上年度经营业绩达成情况、行业状况及公司经营所在地的经济水平，在综合评价高级管理人员个人绩效和能力的基础上进行向上或向下调整，并在当年度经营绩效责任书中进行约定。
第十六条高级管理人员按月发放的薪酬占基本年薪的比例不超过70%；剩下部分与个人绩效考核挂钩，按照个人绩效考核得分进行发放。具体发放按照公司制度及董事会薪酬与考核委员会决议执行。
第十七条经营年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织高级管理人员的年度绩效考评工作，绩效考评包括公司绩效达成情况及个人绩效完成情况；董事会薪酬与考核委员会根据绩效评价结果发放超值奖金、专项奖励资金。上述事项经董事会薪酬与考核委员会会议表决通过后执行。
第十八条公司董事会薪酬与考核委员会应当依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。公司财务中心、人力资源中心及董事会办公室应当配合董事会薪酬与考核委员会开展相关工作。
第十九条董事会薪酬与考核委员会在完成高级管理人员的绩效考核工作后，高级管理人员可就考核结果与董事会薪酬与考核委员会进行沟通，如高级管理人员对考核结果存有异议，可提出意见，董事会薪酬与考核委员会对意见进行复核并处理。若高级管理人员对处理结果仍存异议，可向董事会提出申诉。
第二十条为确保公司年度经营绩效目标的实现，公司可以开展阶段性考评工作，各高级管理人员阶段性的工作完成情况由其分管责任人进行考评。
第二十一条公司高级管理人员薪酬实行动态调整机制。根据行业变化、公司实际情况及各高级管理人员的考核结果，对高级管理人员下一年度的薪酬体系作出调整，薪酬调整的依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，搜集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第五章薪酬的约束与监督机制第二十二条发放年度内各高级管理人员领取的薪酬情况应在年度报告中进行披露，若董事会发现有不符合本管理办法的薪酬发放情况，应当予以追回。第二十三条公司高级管理人员在考核周期内发生工作失职、职务犯罪、违反诚实信用原则、未尽到忠实勤勉义务等情形，公司有权视具体情况追索扣回相关事项的一定比例已发放奖励薪酬，情节严重的公司有权追索扣回已发放的全部奖励薪酬。
第二十四条公司董事会审计委员会有权对公司高级管理人员薪酬发放情况、履职情况以及本办法的执行情况进行监督。第二十五条公司董事会审计委员会有权对公司高级管理人员薪酬发放情况进行检查，发现有不符合本管理办法的薪酬发放情况，应及时报告公司董事会。
第六章附则
第二十六条本管理办法与公司制度不一致的，以本管理办法为准。本管理办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十七条本管理办法经董事会批准后生效，修订时亦同；本管理办法由公司董事会负责解释。
健民药业集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程第一条为进一步加强健民药业集团股份有限公司（以下简称公司）内部控制建设，充分发挥公司董事会审计委员会监督作用，规范年度财务报告的编制、审核、披露程序，夯实信息披露编制工作的基础，根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作规程。
第二条审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行职
责，勤勉尽责。
第三条审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
第四条每一会计年度结束后，审计委员会应与会计师事务所协商确定年度审计工作的时间安排，加强审计过程的监督与敦促，确保会计师事务所在约定时限内提交审计报告并：
（一）审计委员会在年审注册会计师进场前，就公司编制的财务会计报表进行审阅，检查本年度的财务状况和经营成果情况；根据实际情况对公司重大事项进展情况进行实地考察；
（二）在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与注册会计师的沟通，督促年审会计师按计划推进年审工作，并协助会计师解决年审过程中发现的问题或审计过程中遇到的困难；
（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会计师开展专门的审计沟通，可以通过线上会议、现场会议等多种形式开展，就公司年度审计初稿及年审过程中的问题进行沟通。
第五条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，以书面意见形式记录督促与沟通的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。
第六条审计委员会应对需披露的财务会计报告、定期报告中的财务信息及内部控制评价报告进行表决，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第七条公司董事会审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，如审计委员会全体成员过半数同意，则续聘事项提交董事会、股东会审议；如审计委员会形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。董事会审计委员会在改聘下一年度年审计会计师事务所时，应通过对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。
第八条公司原则上在年报审计期间不得改聘年审会计师事务所。如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性作出判断的基础上，将意见提交董事会决议通过。董事会审议通过后，公司召开股东会作出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所陈述的意见。
第九条审计委员会对年度内部控制及内部审计工作进行指导，审查内审部门提交的年度工作总结及下年度工作计划，包括对公司在内部控制中发现的缺陷、风险等的整改情况，审计委员会对公司内部审计工作进行评价，可以根据实际情况对内审负责人开展年度考评。
第十条董事会审计委员会委员及相关涉密人员在年报编制和审议期间负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式，任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。第十一条审计委员会行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事会秘书、财务总监负责协调审计委员会与年审注册会计师及会计师事务所的沟通，积极为董事会审计委员会在公司年报的编制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件。
第十二条本规程未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。
第十三条本规程自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同；本细则由公司董事会负责解释。
健民药业集团股份有限公司独立董事年报工作办法第一条为完善健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条独立董事应在公司年报编制和披露过程中，应按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。
第三条公司财务负责人、董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为独立董事履行职责创造必要条件；公司管理层及有关人员应积极配合独立董事做好年报相关工作，保证所提供信息的及时、真实、准确、完整，不得干预、妨碍独立董事行使职权。
第四条每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。独立董事可要求公司安排对相关重大事项进行实地考察。公司财务负责人应当向独立董事汇报本年度的财务状况和经营成果情况。
第五条财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第六条独立董事应在年审注册会计师进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等。公司财务总监应配合独立董事完成前项工作。
第七条独立董事与年审注册会计师应保持必要的沟通。独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见。
第八条独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事
会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。第九条独立董事在年报编制与披露相关工作期间开展的工作应当做相应的书面记录，并由独立董事及相关方签字。
第十条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向湖北证监局和上海证券交易所报告。第十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。
第十二条本办法自公司董事会会议审议通过后生效，修改时亦同；本办法由公司董事会制定并解释。