华泰联合证券有限责任公司
关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之限售股解禁并上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇二六年二月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中材国际本次交易相关限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为上市公司发行股份购买资产相关非公开发行股份，具体情况如下：
（一）股票发行核准情况
2023年2月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2023]264号）核准，中材国际向中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）发行366,878,106股股份购买相关资产（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
（二）股份登记情况
2023年2月28日，本次重组涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，新增股份为有限售条件流通股。
（三）锁定期安排
中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁定期将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中国建材总院在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023年4月10日，上市公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予登记，本次限制性股票预留授予登记完成后，上市公司新增股份9,807,253股，总股本增加至2,642,317,423股。
2024年5月7日，上市公司回购注销21名激励对象已获授但未达解除限售条件的首次授予限制性股票，回购注销的限制性股票数量合计为295,655股，上市公司股份总数由2,642,317,423股减少至2,642,021,768股。
2025年5月19日，上市公司回购注销2021年限制性股票激励计划16名首次授予激励对象持有的1,722,538股及2名预留授予激励对象持有的341,200股已获授但未达解除限售条件的限制性股票，上市公司股份总数由2,642,021,768股减少至2,639,958,030股。
2025年9月29日，上市公司回购注销2021年限制性股票激励计划253名激励对象持有的18,138,506股已获授但未达解除限售条件的限制性股票，上市公司股份总数由2,639,958,030股减少至2,621,819,524股。
截至本核查意见出具日，上市公司股本数量为2,621,819,524股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东做出的有关承诺具体如下：
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 股份限售 | 中国建材总院 | 1、本公司在本次交易前已经持有的中材国际股份，自中材国际本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，本公司基于在本次交易前已经持有的中材国际股份而享有的中材国际送股、配股、资本公积转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、本公司因本次发行股份购买资产而取得中材国际的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如中材国际股份连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则本公司通过本次发行股份购买资产认购股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。 4、本次交易完成后，本公司基于本次发行股份购买资产而取得的股份若由于中材国际送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 5、若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期期满之后，本公司转让上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的有关规定执行。 |
截至本核查意见出具日，中国建材总院严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺，中国建材总院不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对本次解除限售股份股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，中国建材总院不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在公司对中国建材总院违规担保等损害公司利益行为的情形。
五、本次限售股上市流通情况
本次上市流通的限售股总数为366,878,106股。
本次上市流通日期为2026年3月2日。
限售股上市流通明细清单：
| 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占上市公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 中国建材总院 | 366,878,106 | 13.99 | 366,878,106 | 0 |
| 合计 | 366,878,106 | 13.99 | 366,878,106 | 0 |
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 369,962,685 | -366,878,106 | 3,084,579 |
| 无限售条件的流通股 | 2,251,856,839 | 366,878,106 | 2,618,734,945 |
| 股份合计 | 2,621,819,524 | 0 | 2,621,819,524 |
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。（以下无正文）