南京化纤股份有限公司 关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京化纤股份有限公司(以下简称“公司”或“南京化纤”)拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司(以下简称 “南京工艺”或“标的公司”)100%股份,并向特定投资者发行股份募集配套资 金(以下简称“本次交易”)。

公司于2026 年2 月13 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)出具的《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金注册的批复》(证监许可〔2026〕295 号),具体内容详见公司于2026 年2 月14 日披露的《南京化纤股份有限公司关于公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会 同意注册批复的公告》(公告编号:2026-006)。

公司收到中国证监会的批复后,积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告 披露日,本次交易之标的资产的过户手续及相关公司变更登记、备案事宜已完成, 具体情况如下:

一、本次交易标的资产的交割情况

(一)标的资产的交割过户

截至本公告日,本次交易项下标的资产交割事项已实施完毕,具体情况如下:

1、本次交易的置入资产为南京工艺100%股份,截至本公告日,根据南京工 艺最新股东名册,南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下,南京工艺变更为 南京化纤全资子公司。

2、本次交易的置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债,其 中置出资产由新工集团承接,与南京化纤存在劳动合同(离岗协议)关系的员工 由南京化学纤维厂有限公司(以下简称“南京化纤厂”)承接。截至本核查意见 出具日,根据南京化纤与新工集团、南京化纤厂签署的《置出资产交割确认书》: 经双方协商一致,置出资产交割确认书的签署日为置出资产交割日,故本次交易 置出资产的交割日为2026 年3 月2 日。自置出资产交割日起,基于置出资产的 一切权利义务由置出资产承接方享有和承担(无论是否已实际办理变更登记和过 户手续)。自置出资产交割日起,置出员工的劳动报酬、社会保险、住房公积金 及福利等均由南京化纤厂实际承担。据此,新工集团已取得置出资产的全部权利 义务。

综上所述,截至本核查意见出具日,本次交易所涉标的资产的交割均已完成, 上市公司已持有南京工艺100%股份,新工集团已取得置出资产的全部权利义务。

(二)本次交易尚需办理的后续事项

1、本次交易相关各方尚需根据本次交易相关协议、《置出资产交割确认书》 的约定,继续完成与置出资产相关的部分资产权属过户登记、债权债务转移和员 工安置等手续;

2、根据本次交易相关协议安排,上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过 渡期损益进行审阅,并出具专项审阅报告,确定标的资产过渡期产生的损益;并 根据专项审阅结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定;

价; 3、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方支付现金对

4、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份,并向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续,同时向上海证券交 易所申请办理新增股份上市的手续;

5、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金, 并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续;

6、上市公司尚需向工商主管部门就本次交易中涉及的注册资本、公司章程

等变更事宜办理变更登记或备案手续;

7、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项;

8、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

二、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见

(一)独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公 司认为:

“本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序,具备实施资产交 割的法定条件;置入资产南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下,南京工艺 变更为南京化纤全资子公司;置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至 资产承接方,置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续等尚在办理中不影响置 出资产的交割,对本次重组的实施不存在重大不利影响;本次交易涉及的标的资 产的交割已完成;本次交易尚需办理的后续事项,在交易相关方按照本次交易相 关协议和承诺履行相应义务的情况下,不存在重大法律障碍,不会构成本次交易 无法实施的重大风险。”

(二)法律顾问意见

本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为:

“(一)本次交易已经取得了必要的批准和授权,交易各方可依法实施本次 交易;

(二)置入资产南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下,南京工艺变更 为南京化纤全资子公司;基于置出资产的一切权利义务由新工集团享有和承担; 本次交易涉及的标的资产的交割已完成。置出资产相关的部分资产权属过户登记、 债权债务转移和员工安置手续尚在办理不会对本次交易的实施构成重大不利影 响;

(三)在交易各方按照其签署的本次交易相关协议及作出的承诺完全履行各 自义务的基础上,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2026 年3 月3 日