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南京化纤股份有限公司总经理办公会议事规则

第一章 目的第一条 为规范南京化纤股份有限公司(以下简称“公司”)总经理办公会议事程序，提高总经理办公会工作效率，实现民主议事、科学决策的目的，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和公司章程的规定，并结合本公司实际，制定本规则。

第二条 适用范围：南京化纤股份有限公司。

第二章 总经理办公会的召开

第三条 总经理办公会在《公司法》、公司章程、董事会授予的职权和公司管理体系规定的职权范围内行使职权。

第四条 总经理办公会会议由公司总经理召集并主持,总经理因故不能主持时，由总经理指定的副总经理或其他高级管理人员主持。

第五条 总经理办公会成员为总经理、副总经理、总经理助

理、子公司总经理、董事会秘书及其他公司章程规定的高级管理人员，必要时,相关部门及分子公司主要负责人列席会议。总经理办公会审议重大事项应请董事长参加。

第六条 总经理办公会会议分为总经理办公会例会和总经

理办公会临时会议。

第七条 总经理办公会例会原则上每周召开一次（视有无议

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题情况而定），临时会议经总经理提议可随时召开。

第八条 总经理办公会成员必须出席会议，特殊情况不能参加会议的必须以书面方式发表意见。

第九条 总经理办公会讨论、决定问题实行民主集中、总经理负责的原则，对分歧较大、意见不集中的事项，总经理有最终决定权。

第十条 在总经理因故不能履行职责的情况下，应由会议主持人将相关事项于总经理方便时提请总经理决定。

第三章 总经理办公会讨论的事项

第十一条 下列事项，经总经理办公会讨论并拟定方案，提请公司董事会审议：

（一）公司战略目标与战略发展规划；

（二）公司基本管理制度的制订、修订；

（三）拟定公司的项目投资计划及可行性论证方案（含成本估算、产品初步定位及项目开发重要节点表）；

（四）公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司管控模式、机构设置、部门职能；

（六）公司融资的方案；

（七）分子公司注册资本和合作项目投资额的增减、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（八）公司高级管理人员的推荐及公司薪酬体系的调整；

（九）《公司章程》规定的担保事项；

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（十）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（十一）变更募集资金用途事项；

（十二）其他需提请董事会审议的事宜。

第十二条 下列事项，经总经理办公会讨论、决定后实施：

（一）研究制订、修订、补充、完善公司基本管理制度以外的规章制度和具体规定以及公司业务及其管理流程体系；

（二）各职能部室岗位职责及人员编制的确定；分、子公司部门职能、岗位职责及人员编制的确定；聘任或解聘公司中层（含中层）以下管理人员；

（三）公司年度项目开发计划实施方案的制订与调整；

（四）依据编制计划制定招聘、培训计划；

（五）分子公司年度薪酬福利实施方案的制订与调整；

（六）依据公司的绩效管理办法，对职能部门及分子公司年度绩效考核结果的审定；

（七）组织实施公司年度计划，审定分、子公司经营计划、工程建设计划、财务资金计划和重要工作（活动）计划及集团职能部门工作计划。

（八）根据工作需要，下达审计工作计划和审计报告整改措施，检查落实情况；

（九）审定公司战略合作供应商；

（十）实施股东会、董事会、董事会审计委员会决议或责成公司经营班子执行的事项；

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（十一）总经理办公会成员分工及工作职责；

（十二）其它需要总经理办公会决定的事宜。

第四章 总经理办公会的组织筹备和记录

第十三条 公司办公室负责会议的组织筹备和服务工作；相关列席会议的业务部门（提请召开总经理办公会的会议主导部门/指定起草议案部门）负责组织涉及会议审议议题的书面和电子版资料。

第十四条 公司办公室会后收回有密级要求的会议资料，并于会后两天内组织整理形成会议纪要，呈总经理办公会成员会签，总经理签发。

第十五条 公司办公室根据会议内容，确定会议记录部门及会议纪要拟稿人。

第十六条 原则上，非专题性会议由公司办公室负责会议记录及编制会议纪要，并妥善保管会议记录本，对会议内容应严格保密。

第十七条 专题性会议如有提请召开总经理办公会的会议主导部门/指定起草议案部门人员列席会议，则由该部门负责会议记录及编制会议纪要。

第十八条 会议记录应载明会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员的姓名、会议主要议题、发言要点(主要观点、看法、具体意见、建议和措施等)、会议的主要决定等。

第十九条 总经理办公会会议由总经理确定议题或参加会

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议人员提出议题（议题内容必须符合总经理办公会议事范围）后，通知办公室做好以下准备工作：

（一）例会在召开前两日，提前通知全体成员；

（二）临时会议在召开前一日通知（紧急召集会议除外），因特殊情况不能到会的总经理办公会成员应书面发表意见；

（三）提请召开总经理办公会的会议主导部门准备会议资料，由总经理审定后，于会议召开前一至两日分送各与会人员，说明会议的议题及相关要求，以使其认真准备讨论意见；

（四）经总经理审定，提请召开总经理办公会的会议主导部门可根据会议记录拟发《会议纪要》，并将会议纪要与会议记录一并保存备案。

第五章 总经理办公会重要议案的确定与实施程序

第二十条 涉及人事、薪酬、员工奖惩及其它重要商业机密等重要事项的议案，当事人应予以回避。与会人员应严格遵守保密规定，不经授权，任何人不得透露。

第二十一条 在议案论证过程中，可根据议案的专业程度、重要性邀请专家委员会成员参加或委托有关的专家、学者进行论证，以保证项目的切实可行与取得成效。

第二十二条 总经理办公会会议对所应讨论确定的问题，应在充分酝酿、认真讨论基础上，逐条形成决议，并明确责任分工，确定实施时限，列入月度工作计划考核内容。

第二十三条 召开总经理办公会会议所形成的会议纪要，经会议主持人签署并决定是否印发及发放范围后，由公司办公室

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专人办理或督促办理。公司办公室负责跟踪了解总经理办公会所形成决议事项的落实情况，及时收集整理反馈意见，报总经理办公会成员传阅，总经理审阅。

第二十四条 总经理办公会会议的决议事项具有行政效力，各部门和分子公司应根据下发的会议纪要贯彻执行。

第五章 向董事会、审计委员会报告制度

第二十五条 总经理办公会会议审定的事项中，属于公司董事会职权范围内的审议事项的，总经理办公会会议应当在形成具体方案或者作出决定后，提请董事会或各专门委员会审议。

第二十六条 总经理办公会审议通过的事项，还应按董事会的相关要求做好上报或向董事会备案的工作，并应接受公司董事会和审计委员会的监督，对董事会和审计委员会的质询，应如实提供相关信息。

第二十七条 总经理应根据董事会或者审计委员会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者审计委员会报告董事会决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大合同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。

第二十八条 建立会前沟通机制，重要事项应事先与董事长及其相关董事（含独立董事）沟通；如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向公司董事长报告，或提议召开董事会临时会议。

第六章 附则

第二十九条 本规则经董事会审议通过后生效。

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第三十条 本规则解释权在公司董事会。