东方证券股份有限公司关于宏发科技股份有限公司

提前赎回“宏发转债”的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）作为宏发科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“宏发股份”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对宏发股份提前赎回“宏发转债”进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可【2021】3145号核准，上市公司于2021年10月28日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000万元,发行期限6年。可转债的票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年

1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（二）可转债上市情况

经上交所自律监管决定书【2021】446号文同意，上市公司200,000万元可转换公司债券于2021年11月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“宏发转债”，债券代码“110082”。

本次发行的可转债开始转股的日期为2022年5月5日，初始转股价格为

72.28元/股，最新转股价格为22.72元/股。

（三）可转债转股价格调整情况

1、因上市公司实施2021年年度利润分配及公积金转增股本方案，自2022年6月30日起，转股价格调整为51.32元/股，详见《关于权益分派调整可转债

转股价格公告》（公告编号：临2022-041）。

2、因上市公司实施2022年年度利润分配方案，自2023年6月15日起，转股价格调整为50.96元/股，详见《关于权益分派调整可转债转股价格公告》（公告编号：临2023-031）。

3、因上市公司实施2023年年度利润分配方案，自2024年6月20日起，转股价格调整为50.52元/股，详见《关于“宏发转债”调整转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：临2024-032）。

4、因上市公司股票截至2024年10月16日收盘，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%的情形，触发“宏发转债”的转股价格修正条款。上市公司于2024年11月1日召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于确定向下修正“宏发转债”转股价格的议案》，同意将“宏发转债”的转股价格由50.52元/股向下修正为32.32元/股。具体内容详见上市公司于2024年11月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宏发股份：关于“宏发转债”调整转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：临2024-064）。

5、因上市公司实施2024年年度利润分配及公积金转增股本方案，自2025年6月19日起，转股价格调整为22.72元/股，详见《关于实施2024年度权益分派调整“宏发转债”转股价格的公告》（公告编号：临2025-029）。

截至目前，“宏发转债”转股价格为人民币22.72元/股。

二、可转债有条件赎回条款与预计触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）约定的有条件赎回条款：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，上市公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

上市公司股票自2025年10月31日起至2025年11月20日，已有15个交易日的收盘价不低于“宏发转债”当期转股价格（即22.72元/股）的130%（即

29.536元/股）。根据《募集说明书》的相关规定，已触发“宏发转债”的有条件赎回条款。

三、上市公司提前赎回“宏发转债”的决定

2025年11月20日，上市公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回“宏发转债”的议案》。结合当前市场情况及公司自身发展规划，上市公司董事会决定行使“宏发转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“宏发转债”全部赎回。同时，为确保本次“宏发转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“宏发转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议

通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体减持“宏发转债”的情况

经核实，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在“宏发转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“宏发转债”的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：宏发股份本次提前赎回“宏发转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。东方证券对公司本次提前赎回“宏发转债”事项无异议。

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