内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：内蒙华电股票代码：

600863.SH

信息披露义务人：北方联合电力有限责任公司住所/通讯地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路

号

信息披露义务人之一致行动人：天津华人投资管理有限公司—华能结构调整

号证券投资私募基金

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1108-1

通信地址：北京市西城区宣武门西大街

号金隅大厦

层

股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份）

签署日期：二〇二六年一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拥有权益变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在内蒙华电中拥有权益的股份。

四、本次权益变动涉及的发行股份购买资产事项已获得中国证券监督管理委员会同意注册批复；发行股份购买资产事项已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节信息披露义务人介绍 ...... 6

第二节权益变动的目的 ...... 10

第三节权益变动方式 ...... 11

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22

第五节其他重大事项 ...... 23

第六节备查文件 ...... 26

附表：简式权益变动报告书 ...... 27

释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人

1、基本情况

2、产权结构关系截至本报告书出具日，中国华能直接持有北方公司70%的股权，是北方公司的控股股东，国务院国资委为北方公司的最终控制人。北方公司产权及控制关系如下图所示：

注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持中国华能9.99%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书出具日，前述转让尚未办理工商变更登记，下同。

3、董事及主要负责人员情况截至本报告书出具日，北方公司董事及主要负责人员基本情况如下：

（二）信息披露义务人一致行动人

1、基本情况

2、产权结构关系截至本报告书出具日，天津华人投资担任华能结构调整1号基金之基金管理人。华能投资管理有限公司直接持有天津华人投资100%的股权，是天津华人投资的控股股东。中国华能通过华能资本服务有限公司、华能投资管理有限公司，间接控制天津华人投资100%的股权，是天津华人投资的实际控制人；国务院国资委是天津华人投资的最终控制人。

天津华人投资产权及控制关系如下图所示：

3、董事及主要负责人员情况截至本报告书出具日，华能结构调整1号基金主要负责人员基本情况如下：

二、信息披露义务人之间的关系

中国华能直接持有北方公司70%的股权，中国华能通过华能资本服务有限公司、华能投资管理有限公司，间接控制天津华人投资100%的股权。北方公司与天津华人投资均受中国华能控制，构成一致行动人关系。

三、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

信息披露义务人最近

年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

四、持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况截至本报告书出具日，北方公司直接持有永诚财产保险股份有限公司（834223.NQ,新三板基础层挂牌公司）7.92%的股份。除前述情况外，截至本报告书出具日，北方公司及其一致行动人未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。

第二节权益变动的目的

一、本次权益变动的原因及目的本次权益变动是由于上市公司拟向北方公司以发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权及北方多伦

75.51%股权所致，北方公司为本次发行股份及支付现金的发行对象。

本次交易完成后，正蓝旗风电及北方多伦将成为上市公司控股子公司，北方公司及其一致行动人持有上市公司的股份比例由53.23%增加至58.18%，权益变动比例触及5%刻度整数倍。本次权益变动涉及的发行股份购买资产事项已获得中国证监会同意注册批复；上市公司发行股份购买资产事项已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

二、未来股份增减持计划

除本次权益变动外，截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份比例情况本次权益变动前，北方公司直接持有上市公司3,344,647,286股股份，占上市公司总股本

51.24%；北方公司一致行动人天津华人投资持有上市公司129,740,140股股份，占上市公司总股本1.99%；因此，北方公司及其一致行动人合计持有上市公司3,474,387,426股股份，占上市公司总股本

53.23%。本次权益变动后，上市公司股份总数增加为7,298,752,314股，北方公司持有上市公司股份增加为4,116,511,789股，占上市公司总股本

56.40%；北方公司一致行动人天津华人投资持有上市公司股份数量不变，但由于上市公司股份总数增加，天津华人投资占上市公司总股本比例被动稀释为1.78%；因此，北方公司及其一致行动人合计持有上市公司4,246,251,929股股份，占上市公司总股本

58.18%。本次权益变动前后，信息披露义务及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况如下：

本次权益变动完成后，北方公司仍为上市公司的控股股东，中国华能仍为上市公司实际控制人。本次权益变动前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次权益变动方式信息披露义务人本次权益变动是由于上市公司向北方公司发行股份及支付现金购买资产，导致北方公司及其一致行动人的合计持股数量及持股比例增加，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行方式和发行对象本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行对象为北方公司。

（三）定价基准日和发行价格

、定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。

、发行价格（

）定价依据上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，P1为调整后有效的发行价格。

（2）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

①发行价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格。

②发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

④调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：

a、向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

b、向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

⑥发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20

个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

⑦股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量相应调整。

⑧调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（四）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上市公司向交易对方发行股份数量为77,186.45万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为10.58%，具体情况如下：

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有除派息以外的送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起

个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后

个月内，如上市公司股票连续

个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后

个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则北方公司通过本次发行取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长

个月。北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后

个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。

在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

四、本次权益变动履行的相关程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会第十六次会议、第十一届董事会第十九次会议审议通过；

2、本次交易获得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人中国华能集团有限公司原则性同意；

3、本次交易经国有资产监督管理部门授权机构中国华能批准；

4、本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门授权机构中国华能备案；

5、本次交易获得上市公司股东大会审议批准；

6、本次交易已由北方公司履行完毕内部决策程序；

7、本次交易已获得上交所审核通过；

8、本次交易已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031号）同意注册。

截至本报告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动为上市公司向信息披露义务人北方公司发行股份，根据信息披露义务人在本次重组中出具的承诺：“北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起60个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。……”。

除上述情况外，截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结或权利限制的情况。

六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况以及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。

未来若发生其他安排，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。

七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

（一）正蓝旗风电

1、基本情况

2、最近两年一期经审计的财务数据

（1）资产负债表主要财务数据

单位：万元

（

）利润表主要财务数据

单位：万元

（

）现金流量表主要财务数据

单位：万元

（二）北方多伦

、基本情况

、最近两年一期经审计的财务数据（

）资产负债表主要财务数据

单位：万元

（

）利润表主要财务数据

单位：万元

（

）现金流量表主要财务数据

单位：万元

（三）资产评估基本情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为2024年

月

日，交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理

部门授权机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。为本次重组之目的，中企华出具了“中企华评报字（2025）第6615号”“中企华评报字（2025）第6616号”《资产评估报告》，该等评估报告已经国有资产监督管理部门授权机构备案。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，正蓝旗风电的股东全部权益价值为468,675.63万元、北方多伦的股东全部权益价值为326,369.47万元、具体如下：

单位：万元

经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为533,615.66万元。其中正蓝旗风电因在评估基准日后现金分红58,437.35万元，扣减现金分红金额后，以此为基础确定正蓝旗风电70%股权的转让价格为287,166.79万元；北方多伦

75.51%股权的转让价格为246,448.86万元。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节其他重大事项

截至本报告书出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北方联合电力有限责任公司

法定代表人：

陈炳华

年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人：天津华人投资管理有限公司

—华能结构调整1号证券投资私募基金 基金管理人（盖章）：天津华人投资管理有限公司

基金管理人法定代表人（签名）：

王贤军

年月日

第六节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照/注册证书；

、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的名单及身份证明文件；

、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

二、备置地点

、上海证券交易所；

2、内蒙华电董事会办公室。

附表：简式权益变动报告书

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

股东名称

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（本页无正文，为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：北方联合电力有限责任公司

法定代表人：

陈炳华

年月日

（本页无正文，为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人之一致行动人：天津华人投资管理有限公司

—华能结构调整1号证券投资私募基金 基金管理人（盖章）：天津华人投资管理有限公司

基金管理人法定代表人（签名）：

王贤军

年月日