证券代码：600861.SH 证券简称：北京城乡 上市地点：上海证券交易所 北京城乡商业（集团）股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 交易对方 资产置换交易对方 北京国有资本运营管理有限公司 北京国有资本运营管理有限公司 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙） 发行股份购买资产交易对方 北京创新产业投资有限公司 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 募集配套资金交易对方 北京国有资本运营管理有限公司 独立财务顾问 二〇二二年七月北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 目 录目 录.............................................................................................................................. 1释 义.............................................................................................................................. 7 一、一般释义......................................................................................................... 7 二、专业释义....................................................................................................... 12上市公司声明 ............................................................................................................. 13交易对方声明 ............................................................................................................. 14相关证券服务机构声明 ............................................................................................. 15重大事项提示 ............................................................................................................. 16 一、本次交易方案概述....................................................................................... 16 二、本次交易的性质........................................................................................... 17 三、标的资产评估及交易作价情况................................................................... 18 四、发行股份购买资产具体方案....................................................................... 19 五、募集配套资金具体方案............................................................................... 27 六、本次交易方案的调整情况........................................................................... 29 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 31 八、本次交易的决策程序................................................................................... 32 九、本次交易相关方做出的重要承诺............................................................... 33 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 39 十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................... 39 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 39 十三、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 40重大风险提示 ............................................................................................................. 41 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 41 二、拟置入资产经营风险................................................................................... 42 三、其他风险....................................................................................................... 45第一章 本次交易概况 ................................................................................................ 46 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 46 1-1-1北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、本次交易方案概述....................................................................................... 48 三、本次交易的性质........................................................................................... 49 四、标的资产评估及交易作价情况................................................................... 50 五、发行股份购买资产具体方案....................................................................... 51 六、募集配套资金具体方案............................................................................... 59 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 61 八、本次交易的决策程序................................................................................... 62第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................ 64 一、公司基本信息............................................................................................... 64 二、公司设立及变更情况................................................................................... 64 三、上市公司最近三年的资产重组情况........................................................... 66 四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况... 66 五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 67 六、上市公司主要财务数据及财务指标........................................................... 68 七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明... 69 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所 公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明........................................... 69第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................ 70 一、重大资产置换以及募集配套资金的交易对方........................................... 70 二、发行股份购买资产的交易对方................................................................... 77第四章 拟置出资产基本情况 .................................................................................. 100 一、拟置出资产概况......................................................................................... 100 二、拟置出资产的资产基本情况..................................................................... 100 三、拟置出资产的债务转移情况..................................................................... 112 四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况............................................. 114 五、拟置出资产人员安置情况......................................................................... 118 六、拟置出资产的主要财务数据..................................................................... 118 七、保留资产相关情况..................................................................................... 119第五章 拟置入资产基本情况 .................................................................................. 124 一、北京外企基本情况..................................................................................... 124 1-1-2北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、北京外企历史沿革..................................................................................... 124 三、产权控制关系............................................................................................. 141 四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况............................................. 141 五、下属企业情况............................................................................................. 199 六、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况......................................................... 217 七、主营业务发展情况..................................................................................... 244 八、主要财务数据............................................................................................. 292 九、主要业务经营资质情况............................................................................. 294 十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况............. 311 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 324 十二、其他事项说明......................................................................................... 338第六章 本次交易发行股份情况 .............................................................................. 366 一、发行股份购买资产具体方案..................................................................... 366 二、募集配套资金具体方案............................................................................. 373 三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化......................................... 389 四、本次发行股份前后股权结构变化情况..................................................... 389第七章 本次交易评估情况 ...................................................................................... 391 一、拟置出资产的评估情况............................................................................. 391 二、拟置入资产的评估情况............................................................................. 478 三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析......................... 553 四、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 559第八章 本次交易主要合同 ...................................................................................... 561 一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容....... 561 二、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容................................... 567 三、《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的主要内容... 572 四、《盈利承诺补偿协议》及补充协议的主要内容....................................... 576第九章 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 583 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 583 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................. 588 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................. 588 1-1-3北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形................................................................................. 590 五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的有关规定................................................................................................. 590 六、独立财务顾问意见..................................................................................... 591 七、法律顾问意见............................................................................................. 591第十章 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 592 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 592 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 597 三、标的公司核心竞争力及行业地位............................................................. 608 四、标的公司财务状况及盈利能力分析......................................................... 611 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务 指标和非财务指标的影响分析......................................................................... 700第十一章 财务会计信息 .......................................................................................... 707 一、拟置出资产的财务会计信息..................................................................... 707 二、拟购买资产的财务会计信息..................................................................... 709 三、上市公司备考财务报表............................................................................. 717第十二章 同业竞争和关联交易 .............................................................................. 721 一、本次交易对同业竞争影响......................................................................... 721 二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 724第十三章 风险因素 .................................................................................................. 736 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 736 二、拟置入资产经营风险................................................................................. 737 三、其他风险..................................................................................................... 740第十四章 其他重要事项 .......................................................................................... 741 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 或为其提供担保的情况..................................................................................... 741 二、本次交易对公司负债结构的影响............................................................. 741 三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况................................. 741 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 742 1-1-4北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情 况的说明............................................................................................................. 743 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 743 七、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关 标准的说明......................................................................................................... 745 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......................................... 745 九、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................. 745 十、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄......................................... 746 十一、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形................................................................................................. 746第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见 .................................. 747 一、独立董事意见............................................................................................. 747 二、独立财务顾问意见..................................................................................... 748 三、法律顾问意见............................................................................................. 750第十六章 本次交易相关证券服务机构 .................................................................. 752 一、独立财务顾问............................................................................................. 752 二、法律顾问..................................................................................................... 752 三、审计机构..................................................................................................... 752第十七章 声明与承诺 .............................................................................................. 754 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................. 754 二、独立财务顾问声明..................................................................................... 758 三、法律顾问声明............................................................................................. 759 四、拟置入资产审计机构声明......................................................................... 760 五、拟置出资产审计机构声明......................................................................... 761 五、拟置出资产审计机构声明......................................................................... 762 六、评估机构声明............................................................................................. 763第十八章 备查文件及备查地点 .............................................................................. 764 一、备查文件..................................................................................................... 764 1-1-5北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、备查地点..................................................................................................... 764 1-1-6北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义上市公司、公司、本公 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司司、北京城乡北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）北创投 指 北京创新产业投资有限公司京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）交易对方 指 北京国管、天津融衡、北创投、京国发交易各方 指 上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发外企集团 指 北京外企服务集团有限责任公司北京外企、FESCO、交易 指 北京外企人力资源服务有限公司标的、标的公司燕兴贸易 指 北京城乡燕兴贸易有限责任公司黄寺商厦 指 北京城乡黄寺商厦有限公司城乡有限 指 北京城乡商业集团有限公司 北京城乡拟通过：1.资产置换及发行股份购买资产的方 式，取得北京国管持有的北京外企 86%股权；2.发行股本次交易、本次重组、本 指 份购买天津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企次重大资产重组 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并 3.拟向北京国管 非公开发行股份募集配套资金 上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配本次募集配套资金 指 套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股 本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺 商厦 100%股权，2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京（2016） 朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北 京城乡持有的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递保留资产 指 延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务 车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土 地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留 资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号 不动产权证书已于 2022 年 5 月 31 日换领为京（2022） 朝不动产权第 0037446 号不动产权证书） 产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权锡华房产 指 证海股字第 002023 号的土地/房屋建筑物 产权证号为京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的黄寺综合楼 指 土地/房屋建筑物（已于 2022 年 5 月 31 日换领为京 （2022）朝不动产权第 0037446 号不动产权证书） 1-1-7北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 产权证号为大兴县国用（籍）字第 41 号、大兴县国用大兴房地产 指 （籍）字第 89 号的划拨土地及地上房产 截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负拟置出资产、置出资产 指 债拟置入资产、置入资产 指 北京外企 100%股权标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产河南外企 指 北京外企人力资源服务河南有限公司四川方胜 指 四川方胜人力资源服务有限公司天津中天 指 天津中天对外服务有限公司外企营销 指 北京外企市场营销顾问有限公司济南外企 指 北京外企人力资源服务济南有限公司青岛外企 指 北京外企人力资源服务青岛有限公司江苏外企 指 北京外企人力资源服务江苏有限公司广东方胜 指 广东方胜人力资源服务有限公司中化方胜 指 中化方胜能源管理服务有限公司外企咨询 指 北京外企管理咨询有限公司安徽外企 指 北京外企人力资源服务安徽有限公司福建外企 指 北京外企人力资源服务福建有限公司陕西外企 指 北京外企人力资源服务陕西有限公司湖北外企 指 北京外企人力资源服务湖北有限公司河北方胜 指 河北方胜人力资源服务有限公司江西外企 指 北京外企（江西）人力资源服务有限公司云南外企 指 北京外企人力资源服务云南有限公司宁波外企 指 北京外企人力资源服务宁波有限公司上海外企德科 指 北京外企德科人力资源服务上海有限公司仕邦达 指 北京仕邦达人力资源服务有限公司君铧富励 指 上海君铧富励信息技术有限公司苏州外企德科 指 北京外企德科人力资源服务苏州有限公司深圳外企德科 指 北京外企德科人力资源服务深圳有限公司浙江外企德科 指 浙江外企德科人力资源服务有限公司重庆外企德科 指 重庆外企德科人力资源服务有限公司陕西外企德科 指 北京外企德科人力资源服务陕西有限公司 FESCO (AUSTRALIA) INTERNATIONAL BUSINESS澳大利亚外企 指 CENTRE PTY LTD香港外企 指 FESCO (H.K.) LTD领禾咨询 指 领禾管理咨询（北京）有限公司 1-1-8北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书北京外商、外商公司 指 北京市外商服务中心有限公司安顾方胜 指 安顾方胜保险经纪有限公司外服控股 指 上海外服控股集团股份有限公司中智集团 指 中国国际技术智力合作集团有限公司科锐国际 指 北京科锐国际人力资源股份有限公司中外服香港 指 中外服（香港）有限公司悦服好工 指 悦服好工（厦门）人力资源服务有限公司江西悦活 指 江西悦活网络有限公司飞猪供应商组 指 北京飞猪科技有限公司仁励窝 指 仁励窝网络科技（上海）有限公司灵虎人力 指 灵虎人力资源有限公司方胜灵工辽宁 指 方胜灵工科技（辽宁）有限公司方胜灵工江西 指 方胜灵工科技江西有限公司外企科技 指 北京外企科技有限公司人才网络 指 北京外企人才网络技术服务有限公司京东方 指 京东方科技集团股份有限公司金隅集团 指 北京金隅集团股份有限公司中信建投、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司券、独立财务顾问法律顾问、律师、中伦、 指 北京市中伦律师事务所中伦律师拟置入资产审计机构、天 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）职国际会计师、天职国际拟置出资产审计机构、致 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）同会计师、致同评估机构、评估师、天健 指 北京天健兴业资产评估有限公司兴业税务师、致同税务 指 致同（北京）税务师事务所有限责任公司国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司报告书、本报告书、重组 《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及 指报告书 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股《法律意见书》 指 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之法律意见书》《上市公司备考财务报 北京城乡商业（集团）股份有限公司备考审阅报告天职 指告》《备考审阅报告》 业字[2022]19845 号 《北京外企人力资源服务有限公司审计报告》（天职业《拟置入资产审计报告》 指 字[2022]15134 号）《北京城乡 2020 年度审计 《北京城乡商业（集团）股份有限公司二Ｏ二Ｏ年度审 指报告》 计报告》（致同审字(2021)第 110A009968 号） 1-1-9北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《北京城乡 2021 年度审计 《北京城乡商业（集团）股份有限公司二Ｏ二一年度审 指报告》 计报告》（致同审字（2022）第 110A002549 号） 《北京城乡商业（集团）股份有限公司二Ｏ二Ｏ年至二《拟置出资产审计报告》 指 Ｏ二一年拟置出资产专项审计报告》（致同审字 （2022）第 110A000049 号） 《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换 及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有《拟置入资产评估报告》 指 限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天 兴评报字（2021）第 2104 号） 《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换 及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股《拟置出资产评估报告》 指 份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（天兴评报 字（2021）第 2105 号） 《北京外企人力资源服务有限公司拟进行增资扩股引入《北京外企混改资产评估 战略投资者项目涉及之北京外企人力资源服务有限公司 指报告》 股东全部权益项目资产评估报告书》（国融兴华评报字 [2018]第 080141 号） 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业《发行股份购买资产协 投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合 指议》 伙）、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行股 份购买资产协议》 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业《发行股份购买资产协议 投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合 指补充协议》 伙）、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行股 份购买资产协议之补充协议》 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本《重大资产置换及发行股 指 运营管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协份购买资产协议》 议》《重大资产置换及发行股 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本份购买资产协议补充协 指 运营管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》 议之补充协议》 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本 运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限《盈利承诺补偿协议》 指 合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权 投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限 公司之盈利承诺补偿协议》 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本 运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限《盈利承诺补偿协议之补 指 合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权充协议》 投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限 公司之盈利承诺补偿协议之补充协议》《关于非公开发行股票之 《北京国有资本运营管理有限公司与北京城乡商业（集附条件生效的股份认购协 指 团）股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的议》 股份认购协议》十九大 指 中国共产党第十九次全国代表大会人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部商务部 指 中华人民共和国商务部全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 1-1-10北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局国务院 指 中华人民共和国国务院国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部 指 中华人民共和国财政部北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所、证券交易所 指 上海证券交易所中登上海分公司、登记结 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司算公司 北京外企 100%股权按照适用法律规定的程序过户至北资产交割日 指 京城乡名下并完成工商变更登记之日过渡期 指 自评估基准日至资产交割日评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日报告期 指 2020 年、2021 年发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《26 号准则》 指 号——上市公司重大资产重组》（2022 年修订） 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《重组若干问题的规定》 指 （证监会公告〔2016〕17 号）《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《128 号文》 指 （证监公司字〔2007〕128 号）《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 中华人民共和国境内，不包括香港特别行政区、澳门特境内 指 别行政区及台湾地区 中华人民共和国境外，包括香港特别行政区、澳门特别境外 指 行政区及台湾地区元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股m2 指 平米、平方米 1-1-11北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、专业释义 Recruitment Process Outsourcing（RPO）的简称，是指 客户将全部或部分招聘流程外包给人力资源服务机构提RPO 指 供相关服务，由人力资源服务机构负责招聘人才规划、 雇主品牌维护、招聘流程实施和优化，以降低招聘成 本，提高招聘效率。 业务流程外包，指部分企业的非核心业务流程消耗企业 或组织大量的时间、人员、资金和管理资源，无法聚焦BPO 指 其核心竞争力。人力资源服务机构根据用人单位的业务 发展需要，为客户提供业务流程外包服务。 除特别说明外，本报告书及其摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-12北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 中国证监会、上交所对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-13北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易对方声明 本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本单位为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本单位将承担赔偿责任。 1-1-14北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 相关证券服务机构声明 中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京天健兴业资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 1-1-15北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。 （一）重大资产置换 北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。 本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已于 2022 年 5 月 31 日换领为京（2022）朝不动产权第 0037446 号不动产权证书） （二）发行股份购买资产 北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企 100%股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九 1-1-16北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。 （三）募集配套资金 上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一北京国管为上市公司控股股东；本次交易完成后，交易对方之一天津融衡持有上市公司股权比例将超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数据比较如下： 1-1-17北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位：万元 指标占比 项目 拟置入资产 交易金额 孰高① 上市公司② （①/②） 资产总额 1,271,011.28 1,271,011.28 299,030.23 425.04% 894,587.47 净资产 353,065.58 894,587.47 231,358.38 386.67% 营业收入 2,541,767.89 - 2,541,767.89 69,727.51 3645.29% 注：标的资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。 本次交易完成后，北京国管仍为北京城乡的控股股东，北京市国资委仍为北京城乡实际控制人。 因此，本次交易不会导致北京城乡控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易亦不构成重组上市。 三、标的资产评估及交易作价情况 （一）评估基准日 本次交易的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。 （二）拟置出资产的估值情况 根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2105 号），以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北京城乡于评估基准日申报的拟置出资产 经审计的净资产账面价值为200,061.25 万元，评估值为 650,229.67 万元，增值额为 450,168.42 万元，增值率为 225.02%。经交易各方友好协商，本次交易的拟 置出资产的交易价格为650,229.67 万元。 1-1-18北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （三）拟置入资产的估值情况 根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），以 2021 年 8月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北京外企于评估基准日经审计的净资产账面价值为 234,852.23 万元，评估值为 894,587.47 万元，增值额为 659,735.24 万元，增值率 280.92%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为 894,587.47 万元。 四、发行股份购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。 （二）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。 （三）定价基准日及发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 1-1-19北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 定价基准日 定价基准日 定价基准日 区间选取 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 交易均价 20.99 18.88 17.59 交易均价的 90% 18.90 17.00 15.84 本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行价格的调整公式如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 （四）交易对方和发行数量 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。 2、发行数量 根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 154,266,287 股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如下： 1-1-20北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易对价差额/交易 股份发行数量 交易对方 交易标的 对价（万元） （股）北京国管 北京外企 86%股权 119,115.56 75,199,214天津融衡 北京外企 8.8125%股权 78,835.52 49,769,899北创投 北京外企 4.00%股权 35,783.50 22,590,592京国发 北京外企 1.1875%股权 10,623.23 6,706,582 合计 244,357.80 154,266,287 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （五）锁定期安排 《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； 3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。 本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。 天津融衡通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，北创投、京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本 1-1-21北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 （六）业绩承诺指标 1、本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为北京国管、天津融衡、北创投、京国发（以下合称“补偿义务人”）。 2、经各方协商，标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为 2022 年、2023 年及 2024年；若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年；以此类推。 3、依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），乙方承诺，标的公司2022 年至 2025 年的实际实现扣非归母净利润数不低于下表第一行所列数据，且标的公司 2022 年至 2025 年的实际实现归母净利润数不低于下表第三行所列数据： 单位：万元 项目 2022年 2023年 2024年 2025年 扣非归母净利润数 42,383.83 48,779.42 56,284.15 63,108.41 ①专项财政补贴（税后） 3,109.50 3,109.50 3,109.50 3,109.50 ② 归母净利润数 45,493.33 51,888.92 59,393.65 66,217.91 ③=①+② （七）盈利承诺补偿的实施 1、盈利承诺补偿安排如下： （1）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方： 1-1-22北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归母净利润数－截至当期期末累积实现归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。 在上述公式中： “截至当期期末累积承诺归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺归母净利润数的累计值； “截至当期期末累积实现归母净利润数” 为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现归母净利润数的累计值； “业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺归母净利润的合计值。 为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。 （2）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实现扣非归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。 在上述公式中： “截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺扣非归母净利润数的累计值； “截至当期期末累积实现扣非归母净利润数” 为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现扣非归母净利润数的累计值； “业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺扣非归母净利润的合计值。 为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额 1-1-23北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。 （3）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数，且标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则乙方业绩承诺当期所需补偿金额按照本条上述（1）和（2）分别计算得出的较高值予以确定。 2、如补偿义务人根据上述第 1 条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方式如下： （1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。 （2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。 （3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。 （4）补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权的交易作价。 3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减值测试报告出具后 90 日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行 1-1-24北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价格。 在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。 4、上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股计算。 5、若补偿义务人须按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 30日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。 若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 45 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。 6、补偿义务人按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定应向上市公司补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。 自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。 7、在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应 1-1-25北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书另 行 补 偿 的 金 额 ， 由 北 京 国 管 、 天 津 融 衡 、 北 创 投 、 京 国 发 按 照 86% 、8.8125%、4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。补偿义务人各主体均独立、非连带地履行《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定之补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。 8、补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （八）过渡期间损益归属 过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归北京城乡所有，亏损及损失由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，北京城乡有权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按其持有置入资产持股比例补偿北京城乡的全部损失。 过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。 （九）滚存利润的安排 上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 （十）资产交割 在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及上市公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将置入资产过户至公司名下的工商变更登记手续。 在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 1-1-26北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资产交接或过户至北京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至北京国管的同意（如需）。 五、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。 （二）发行对象和发行方式 上市公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。 （三）定价基准日和定价依据 1、定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。 2、发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行价格的调整公式如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为 1-1-27北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 （四）发行数量 本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；募集配套资金总额不超过 159,669.69 万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （五）锁定期安排 北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金的用途 本 次 交 易 中 ， 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 159,669.69 万 元 ， 拟 用 于“FESCO 数字一体化建设项目”及补充流动资金等。本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额 1 FESCO 数字一体化建设项目 130,431.64 79,834.85 2 补充流动资金 79,834.84 79,834.84 合计 210,266.48 159,669.69 本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。 1-1-28北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际资金需求情况通过自有资金或资金自筹的方式解决资金需求。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 六、本次交易方案的调整情况 2021 年 10 月 19 日，公司第九届第二十次董事会会议审议通过了《关于〈北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。 2022 年 4 月 11 日，公司召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整。 （一）本次交易方案调整的具体情况 本次交易方案调整为保留资产范围的调整。 调整前： 本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，及2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023号、京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍作为保留资产。 调整后： 本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土 1-1-29北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已于 2022 年 5 月 31 日换领为京（2022）朝不动产权第 0037446 号不动产权证书） （二）本次重组方案调整不构成重组方案重大调整 1、重组方案调整是否构成重大调整的标准 中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2020〕53 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 2、本次重组方案调整不构成重大调整 本次重组方案调整涉及减少的置出资产包括北京城乡持有的 14 辆公务车辆，以及与保留资产相关的递延所得税资产/负债，本次重组方案调整减少的置出资产对应的资产总额、资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例均不 1-1-30北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书超过 20%，不构成对重组方案重大调整。 项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 原置出资产总计① 283,928.09 213,317.68 本次调整减少资产总计② 495.69 495.69 ②/① 0.17% 0.23% 注：本次重组评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，且于 2021 年 10 月 20 日披露了本次重组预案，基于数据的可比性，此处使用 2021 年 8 月 31 日数据进行比较。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。 本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。 （二）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 316,804,949 股，控股股东北京国管持有108,452,397 股，占比为 34.23%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下： 单位：股 交易后 交易后 交易前 股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资） 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例北京国管 108,452,397 34.23% 183,651,611 38.99% 278,693,095 49.23%天津融衡 - - 49,769,899 10.57% 49,769,899 8.79%北创投 - - 22,590,592 4.80% 22,590,592 3.99%京国发 - - 6,706,582 1.42% 6,706,582 1.18%其他股东 208,352,552 65.77% 208,352,552 44.23% 208,352,552 36.80% 合计 316,804,949 100.00% 471,071,236 100.00% 566,112,720 100.00% 本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。 1-1-31北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。 （三）本次交易对公司盈利能力的影响 根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下： 单位：万元 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 项目 交易前 交易后（备考） 资产总额 299,030.23 1,292,823.04 负债总额 67,671.85 918,672.04 归属于母公司所有者权益 219,819.75 330,024.97 营业收入 69,727.51 2,543,303.16 利润总额 -6,161.83 99,768.85 归属于母公司股东的净利润 -6,354.92 61,452.31 基本每股收益（元/股） -0.2006 1.3045 本次交易后，上市公司的盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。 八、本次交易的决策程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括： 1、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易； 2、上市公司第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案； 3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核； 4、本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准； 5、上市公司第九届第二十四次董事会会议已审议通过本次重组正式方案； 6、北京市国资委批准本次交易方案； 7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 1-1-32北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8、本次交易已取得中国证监会的核准文件。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经完成现阶段所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 九、本次交易相关方做出的重要承诺 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易 所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 上市公司及其 载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的 董事、监事、 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 高级管理人员 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 关于提供 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的 资料真实 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 性、准确 本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 性、完整 完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 性的承诺 同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 函 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 交易对方 印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如本单位为本次交易所提供的有关信息 不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本单位将 承担赔偿责任。 1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事和高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员在最近五年 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 3、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近五年内 未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与 上市公司及其 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及现任董 关于合 董事、监事、 事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易 法、合规 高级管理人员 所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上市公司及现任董 及诚信的 事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大 承诺函 诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华 人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司 董事、监事和高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈 述，不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、监事和高级管 理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因 此产生的一切法律后果。 北京国管、北 1、截至本承诺函出具日，本单位及本单位的董事、监事和 创投 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 1-1-33北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）立案调查的情形。 2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员在最近五 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。 3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年 内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出 具日，本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在 尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本单位的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民 共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董 事、监事和高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈 述，不存在重大遗漏。本单位完全了解作出虚假说明可能导 致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 1、截至本承诺函出具日，本单位、本单位的执行事务合伙 人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的 情形。 2、本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的 董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的 董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场 天津融衡、京 有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 国发 民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位 的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管 理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。 4、本单位的执行事务合伙人不存在本单位合伙协议中不得 担任执行事务合伙人的情形及执行事务合伙人的董事、监事 和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四 十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的 情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈 述，不存在重大遗漏。本单位完全了解作出虚假说明可能导 致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间， 不存在股份减持计划。 关于股份 上市公司董 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股 减持计划 事、监事、高 份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等 的说明 级管理人员 形成的衍生股份。 3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生 的法律责任。 1-1-34北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 1、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期 间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有 北京国管 股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本 等形成的衍生股份。 3、本单位确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产 生的法律责任。 1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上 海证券交易所发行上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定 期”）不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不 受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行 为）。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期 末收盘价低于发行价的，前述本单位通过本次交易而取得的 上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。锁定 期满后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持 计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的 约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不得将锁定期内 的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于 北京国管 质押或设置他项权利。 2、本单位自本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本 次交易完成之日起 18 个月内不转让。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。 4、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股 关于股份 份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 锁定期的 5、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长 承诺函 于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。 1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上 海证券交易所发行上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定 期”）不得以任何方式交易或转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本单位通 过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有 效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未 经上市公司同意，本单位不得将锁定期内的上市公司股份或 未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权 利。 天津融衡 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股 份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 4、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长 于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。 1-1-35北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上 海证券交易所发行上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定 期”）不得以任何方式交易或转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本单位通 过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有 效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未 经上市公司同意，本单位不得将锁定期内的上市公司股份或 未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权 北创投、京国 利。 发 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股 份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 4、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长 于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。 1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产 权属清晰，不存在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终交接 至置出资产承接方不存在法律障碍； 2、上市公司合法拥有拟置出的土地、房屋、设备以及知识 产权等的所有权或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；上 市公司合法拥有拟置出的股权资产，不存在出资不实、虚假 出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东应当承担的义务及 关于置出 责任的行为； 资产权属 上市公司 3、除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外， 情况的承 拟置出资产在交割日交接至置出资产承接方不存在法律障 诺函 碍； 4、无论是否于交割日完成该置出资产的过户及转移手续， 上市公司对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风 险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，该等事 项不会导致对置出资产交接存在重大法律障碍。 本承诺函对上市公司具有法律约束力，上市公司愿意就前述 承诺承担法律责任。 1、据本单位所知，截至本承诺函出具日，标的股权的现有 股东已履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违 反股东义务和责任的行为，北京外企人力资源服务有限公司 不存在影响其合法存续的情况。本单位合法拥有可对抗第三 人的标的股权，且有权按本次交易相关协议规定的条件和条 款进行处置标的股权。 关于标的 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本 资产权属 北京国管 单位保证不就标的股权设置质押等任何第三人权利，标的股 的承诺函 权的过户不存在法律障碍。 3、本单位确认不存在尚未了结或可预见的可能使得标的股 权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉 讼、仲裁及纠纷。 4、本单位放弃对在本次交易中北京外企人力资源服务有限 公司其他股东对外转让股权的优先购买权。 1-1-36北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 5、就本次交易，据本单位所知，北京外企人力资源服务有 限公司不存在限制交易的任何情形。 如违反上述承诺，本单位承诺将向上市公司承担赔偿责任。 1、截至本承诺函出具日，本单位已依法履行对外企人力资 源公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反 本单位作为股东应承担的义务和责任的行为，本单位合法拥 有可对抗第三人的外企人力资源公司股权，有权将所持外企 人力资源公司股权按本次交易相关协议规定的条件和条款进 行处置。 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本 单位保证不就本单位所持外企人力资源公司股权设置质押等 天津融衡、北 任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍。 创投、京国发 3、本单位确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本单位 持有的外企人力资源公司股权权属发生变动或妨碍外企人力 资源公司股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。 4、本单位放弃对在本次交易中外企人力资源公司其他股东 对外转让股权的优先购买权。 5、就本次交易，外企人力资源公司不存在限制交易的任何 情形。 如违反上述承诺，本单位承诺将向上市公司承担赔偿责任。 1、本单位作为依据法律设立并有效存续的企业，不存在相 关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的 情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，标的股权对应的北京外企人力资 源服务有限公司的股东认缴注册资本已经全部足额缴纳，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东义 务及责任的行为。 北京国管 3、截至本承诺函出具日，本单位不存在因违反有关法律、 法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查等情形，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。 4、本次交易中，本单位同意接受上市公司购买本单位持有 的标的股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本 关于具备 单位已履行现阶段内部所需的全部决策程序，已获得必要的 交易主体 授权和/或批准。 资格的承 1、本单位作为依据法律设立并有效存续的企业，不存在相 诺函 关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的 情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、本单位已全部缴足所认缴的外企人力资源公司的注册资 本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为 股东依法应当承担的义务及责任的行为。 天津融衡、北 3、截至本承诺函出具日，本单位不存在因违反有关法律、 创投、京国发 法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查等情形，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。 4、本次交易中，本单位同意接受上市公司购买本单位所持 有的外企人力资源公司股权并签署相关交易协议和文件，就 本次交易事宜本单位已履行内部所需的决策程序，已获得必 要的授权和/或批准。 1-1-37北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 1、除本单位于 2021 年 12 月接受无偿划转取得的北京市外 商服务中心有限公司（以下简称“外商公司”）外，本单位及 下属其他企业目前从事的业务与上市公司、标的公司的主营 业务不存在相同或相似的情形。 2、本单位已经与标的公司签署《企业托管经营协议》，委托 标的公司全面负责外商公司的经营管理事项，包括财务、业 务、资产、人事等。本单位将在本次交易标的公司股权交割 完成后 12 个月内将外商公司 100%股权以公平、公允的市场 价格转让给标的公司，或将外商公司 100%股权转让给本单 位外部第三方主体。 3、除外商公司外，如本单位或本单位下属其他企业获得任 何与上市公司、标的公司主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争的新业务机会，本单位将立即书面通知上市公司，并 尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予 关于规范 上市公司，上市公司放弃该等业务机会的，本单位及下属企 及避免同 业将在收到上市公司书面同意后方可从事。除外商公司外， 北京国管 业竞争的 如本单位或下属其他企业未来从事的业务与上市公司、标的 承诺函 公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争，本单 位将放弃或将促使下属企业放弃该等业务，或将该等业务或 从事该等业务的下属企业以公平、公允的市场价格在适当时 机注入上市公司或转让至第三方。除前述情形之外，本单位 及下属企业将不会直接或间接经营或参与任何与上市公司、 标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的 业务，并避免在上市公司、标的公司以外的企业增加投资以 经营或参与任何与上市公司、标的公司经营的主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争的业务。 4、如本单位违反上述说明或承诺，本单位将承担及赔偿因 此给上市公司造成的一切损失。 5、本承诺函自本次交易完成之日起生效，有效期至本单位 不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或 以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再于 上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。 1、本单位及下属企业将尽量避免或减少与上市公司及其控 股企业之间的关联交易（如有）。对于无法避免或有合理理 由存在的关联交易，本单位及下属企业将与上市公司及其控 股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和上 市公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务； 关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关 关于规范 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。 关联交 2、本单位保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续 易、保持 北京国管 与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会 上市公司 关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公 独立性的 司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和 承诺函 其他股东的合法权益。 3、本单位及下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司 及其控股企业的资金。 本承诺函自出具之日起生效，有效期至本单位不再作为上市 公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其他方式控 股上市公司）之日，或上市公司的股票不再于上海证券交易 1-1-38北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 所上市之日（以两者中较早者为准）。如本单位违反上述承 诺，本单位将承担及赔偿因此给上市公司及其控股企业造成 的一切损失。 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 截至本报告书签署日，上市公司控股股东已原则性同意实施本次重组。 十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》：本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的说明》：本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本单位确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易标的资产定价公平、公允 本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》 1-1-39北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （三）严格履行关联交易决策程序 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）股东大会提供网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）股份锁定的安排 本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺”。 十三、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。 1-1-40北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。 （二）业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，交易对方已就置入资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第八章 本次交易主要合同”之“四、《盈利承诺补偿协议》及补充协议的主要内容”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如未来出现标的公司实际经营成果不达预期，可能导致承诺期内标的公司实际业绩达不到承诺业绩的风险，提请投资者注意相关风险。 （三）拟置出资产债务转移风险 为便于本次重组交割，北京城乡将指定全资子公司城乡有限作为归集主体，并将除大兴房地产之外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入城乡有限。因上市公司全部负债将置入城乡有限，故本次交易涉及债务转移事项。 截至 2021 年 12 月 31 日，因债务转移需要获得债权人同意的债务包括短期 1-1-41北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书借款、应付账款、预收账款、合同负债-预收货款、其他应付款、租赁负债（含一年内到期的非流动负债），债务金额合计 53,009.36 万元，其中金融类负债金额合计 19,933.97 万元。 截至本报告书签署日，上市公司已经取得债权人书面同意函及已经偿还的债务金额合计约 50,078.06 万元，约占截至 2021 年 12 月 31 日需要获得债权人同意债务金额的 94.47%，就其中的金融债务 19,933.97 万元，上市公司已经全部取得债权人的同意函或已偿还。 对于剩余少量尚未取得债权人同意函的债务，北京城乡正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，北京城乡将对相应债务及时进行清偿。因此剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实质性障碍。 鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移仍存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 二、拟置入资产经营风险 （一）宏观经济波动风险 从整体上来看，人力资源服务业具有顺周期性。在宏观经济形势向好时，企业业务规模增加，对于人才的需求也相应增加，人力资源服务行业的发展出现增长态势；当宏观经济形势下滑时，企业业务规模缩减，对于人才的需求也相对低迷，人力资源服务行业的发展将可能出现下降态势。目前，我国经济仍处于结构调整的转型过程中，国内需求增长速度放缓、国际环境具有不确定性、新冠肺炎疫情的持续反复等多种因素均会对宏观经济形势造成一定压力，影响人力资源服务行业的整体发展，亦会对标的公司业务的持续增长造成一定影响。提请广大投资者关注相关风险。 （二）行业政策、法规变化风险 近年来，国家出台了一系列法律法规、产业政策，对人力资源服务业运营等方面进行监督、规范、管理。标的公司人力资源服务业务的开展受相关政策和法规的影响较大。如果相关政策和法规出现对于人力资源服务行业整体的不利变化，则标的公司的经营与发展都可能受到影响。提请广大投资者关注相关 1-1-42北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书风险。 （三）市场竞争加剧风险 根据人社部发布的《2021 年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》，截 至 2021 年 底 ， 全 国 共 有 各 类 人 力 资 源 服 务 机 构 5.91 万 家 ， 同 比 增 长29.04%，行业从业人员 103.15 万人，同比增长 22.32%。整体来看，当前人力资源服务行业的行业集中度低，参与者众多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。 虽然标的公司依托高知名度的人力资源服务品牌、丰富的产品品类、优质的客户群体、新技术运用的优势、高质量的人才储备、稳定且经验丰富的管理团队形成了自身的核心竞争力，但如果人力资源服务业未来竞争进一步加剧，可能对标的公司经营业务的发展、市场份额的扩大造成一定的不利影响。提请广大投资者关注相关风险。 （四）相关业务资质无法持续取得的风险 人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关业务资质，核心业务资质包括《人力资源服务许可证》《劳务派遣经营许可证》等。标的公司业务分布范围较广，拥有较多业务资质。如果标的公司相关业务资质在未来到期后无法续展，将会对公司经营产生一定的不利影响。提请广大投资者关注相关风险。 （五）核心业务人员引进不足及人才流失风险 优秀的核心业务人员对于人力资源服务企业的发展十分重要，也是标的公司保持核心竞争力的关键。随着人力资源服务行业的进一步发展以及标的公司的业务扩张，标的公司对核心业务人员以及企业管理等专业的高素质人才的需求也将进一步增长。若不能持续保持良好的人才引进、培养、激励机制，或既有人才团队出现大规模流失，标的公司的经营状况将受到一定的不利影响。提请广大投资者关注相关风险。 （六）新型冠状病毒疫情带来的风险 现阶段，新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势依旧严峻，虽然我国疫情防控方面取得良好成效，经济活动全面恢复，社会生产经营有序开展，但疫情仍处 1-1-43北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书于反复阶段，并未结束。考虑到未来疫情仍存在一定的不确定性，若未来再次发生大规模疫情或防疫措施再度趋严，对全球及中国经济形势形成一定的不利影响，标的公司主营业务的正常运营亦会因此出现波动。提请广大投资者关注相关风险。 （七）应收款项回收缓慢的风险 北京外企的人事管理服务、业务外包服务在业务开展过程中，形成了较大规模的应收账款、其他应收款等应收款项，主要为员工工资、社保和公积金等，该等情况在人力资源服务行业企业经营过程中较为普遍。北京外企已经通过加强客户评估以选择优质客户合作、加强现金流和应收款项管理等措施对资金回收缓慢的风险进行管控。但是，未来仍然可能出现客户发生经营困难等原因，造成北京外企应收资金回收缓慢的状况，进而影响公司现金流，提请广大投资者关注相关风险。 （八）业务开展受限的风险 北京外企主营业务为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务，相关业务形式多样，业务开展除了涉及传统基础人事管理服务、劳务派遣服务、业务外包服务等，还涉及食品经营、保险兼业代理、增值电信业务、代理记账、出版物经营等，相关业务涉及领域广、监管部门多、行业监管政策更迭快；除此之外，北京外企在境内拥有 25 家子公司，业务范围覆盖全国 31 个省、自治区及直辖市，各省行业监管政策也存在一定差异。报告期内，北京外企积极关注相关业务所涉行业政策变动情况，但不排除北京外企因相关业务所涉行业政策或者地方政策变动而导致业务开展受限，进而对北京外企盈利能力产生不利影响的可能性。提请广大投资者关注相关风险。 （九）劳动争议及其他相关法律纠纷风险 北京外企作为人力资源服务公司，以提供人力资源服务为主营业务，北京外企在提供派遣服务、业务外包服务以及灵活用工服务过程中，需要招聘大量劳动者并与其签署劳动合同，并承担雇主责任。虽然北京外企高度重视用人环节各合规要素，持续优化用人环节合规流程，但仍存在引发劳动争议仲裁及诉 1-1-44北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书讼的风险，包括但不限于确立及解除劳动关系、支付劳动报酬及经济赔偿、工伤争议等。对于劳务派遣业务，北京外企承担部分用人单位对劳动者的责任后，可根据其与客户约定的补偿机制要求客户对该部分费用进行补偿，但存在引发向客户追索相关服务费欠费、北京外企承担用人单位义务后向客户追索的赔偿和补偿金额纠纷的风险。提请广大投资者关注相关风险。 （十）人力资源服务分包或转包的潜在纠纷风险 北京外企致力于为客户提供高质量的人力资源服务，当客户在特定地域、特定领域具有特定服务需求时，北京外企基于成本效益合理性考虑，需将部分人力资源服务分包或转包给当地该领域实力较强的人力资源服务供应商。北京外企上述分包或转包行为均取得了客户的同意，符合合同约定，但如果分包或转包供应商在执行过程中出现服务质量争议，不排除存在潜在纠纷的可能。提请广大投资者注意相关风险。 三、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 1-1-45北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、贯彻落实深化国企改革精神，加快国有资产战略性重组 20 世纪 90 年代，我国开始探索对国有企业实行混合所有制改革。21 世纪初期，国家先后发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》《关于中央企业加强产权管理工作的意见》等重要文件，多次提及混合所有制经济是深化国有企业改革的重要组成部分。十八届三中全会以来混合所有制改革明显提速，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革重要文件及相应配套文件，使混合所有制改革进入深水区，国务院国资委、国家发改委批复多批混改试点名单，鼓励国有企业积极实施改革，提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，推动国有资本保值增值、提高竞争力。 本次重组将优质资产注入上市公司，是贯彻落实党中央、国务院深化国有企业改革精神的重要举措和路径，有利于提升国有资产资源配置及运行效率，充分发挥上市公司资本运作平台的效用，实现国有资产的保值增值。 2、上市公司现有业务所处行业发展持续低迷，亟需引入新的业务增长点 本次交易前，北京城乡所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。 近年来，受百货零售业整体态势低迷、竞争日趋激烈及新冠肺炎疫情等多因素影响，上市公司整体经营效益下滑。上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，上市公司亟需引入新的业务增长点，提升上市公司经营业绩。 1-1-46北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、政策与市场基础兼备，我国人力资源服务市场前景广阔 人社部、国家发展改革委、财政部于 2014 年 12 月联合发布的《关于加快发展人力资源服务业的意见》明确提出，加快发展人力资源服务业，是优先开发与优化配置人力资源，建设人力资源强国的内在要求，是实现更加充分和更高质量就业的重要举措。 随着我国科学技术不断进步、经济转入高质量发展、管理模式创新转变，我国企业对于海内外高层次人才、高素质人才的需求将不断增加，且随着我国人口红利效益逐渐降低，未来企业用工成本预计将持续上涨。人力资源服务行业可为企业提供更加便捷、成本效益更高的企业用工整体解决方案，为各企业的良性发展提供人力资源方面的助力。随着市场需求的不断增长和升级，人力资源服务行业正向着专业化、国际化的方向发展；且随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业的行业规模将继续保持稳步增长态势，市场前景广阔。 （二）本次交易的目的 1、注入优质资产，提升上市公司盈利能力，维护中小股东利益 通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的人力资源服务优质资产注入上市公司，同时将上市公司出现亏损、所处行业发展持续低迷的业务置出，从根本上改善上市公司的经营状况。本次重组有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。 2、拓宽北京外企融资渠道，促进北京外企业务发展 本次交易完成后，上市公司将直接持有北京外企 100%股权，北京外企将实现与资本市场的直接对接。 作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅且多元化，具有较强的资金获取能力。北京外企正处于持续发展阶段，上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽北京外企融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进北京外企业务优化升级，满足市场发展的需要，促进北京外企健康、持续发展。 1-1-47北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、促进高层次人才引进，服务首都科技创新中心建设 通过本次交易，北京外企将纳入上市公司体系，将加快公司业务转型升级，打造国内人力资源服务行业领军企业，搭建国际人才智力交流平台，从而加强人力资源信息和渠道建设，增强北京市国际高层次人才引进力度，更好地服务于北京市对外扩大开放和全市国际化人才战略，为首都高质量发展提供强有力的人才智力支撑。 二、本次交易方案概述 本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。 （一）重大资产置换 北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。 本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已于 2022 年 5 月 31 日换领为京（2022）朝不动产权第 0037446 号不动产权证书） （二）发行股份购买资产 北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。 1-1-48北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通过本次重组，北京城乡将取得北京外企 100%股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。 （三）募集配套资金 上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一北京国管为上市公司控股股东；本次交易完成后，交易对方之一天津融衡持有上市公司股权比例将超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数 1-1-49北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据比较如下： 单位：万元 指标占比 项目 拟置入资产 交易金额 孰高① 上市公司② （①/②） 资产总额 1,271,011.28 1,271,011.28 299,030.23 425.04% 894,587.47 净资产 353,065.58 894,587.47 231,358.38 386.67% 营业收入 2,541,767.89 - 2,541,767.89 69,727.51 3645.29% 注：标的资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。 本次交易完成后，北京国管仍为北京城乡的控股股东，北京市国资委仍为北京城乡实际控制人。 因此，本次交易不会导致北京城乡控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易亦不构成重组上市。 四、标的资产评估及交易作价情况 （一）评估基准日 本次交易的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。 （二）拟置出资产的估值情况 根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2105 号），以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北京城乡于评估基准日申报的拟置出资产经审计的净资产账面价值为200,061.25 万元，评估值为 650,229.67 万元，增值额为 450,168.42 万元，增值率为 225.02%。经交易各方友好协商，本 次交易的拟置出资产的交易价格为 1-1-50北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书650,229.67 万元。 （三）北京外企的估值情况 根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），以 2021 年 8月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北京外企于评估基准日经审计的净资产账面价值为 234,852.23 万元，评估值为 894,587.47 万元，增值额为 659,735.24 万元，增值率 280.92%。经交易各方友好协商，本次交易北京外企 100%股权的交易价格为 894,587.47 万元。 五、发行股份购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。 （二）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。 （三）定价基准日及发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会 1-1-51北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 定价基准日 定价基准日 定价基准日 区间选取 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 交易均价 20.99 18.88 17.59 交易均价的 90% 18.90 17.00 15.84 本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行价格的调整公式如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 （四）交易对方和发行数量 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。 2、发行数量 根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 154,266,287 股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如下： 1-1-52北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易对价差额/交易 股份发行数量 交易对方 交易标的 对价（万元） （股）北京国管 北京外企 86%股权 119,115.56 75,199,214天津融衡 北京外企 8.8125%股权 78,835.52 49,769,899北创投 北京外企 4.00%股权 35,783.50 22,590,592京国发 北京外企 1.1875%股权 10,623.23 6,706,582 合计 244,357.80 154,266,287 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （五）锁定期安排 《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； 3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。 本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。 天津融衡通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，北创投、京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本 1-1-53北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 （六）业绩承诺指标 1、本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为北京国管、天津融衡、北创投、京国发（以下合称“补偿义务人”）。 2、经各方协商，标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为 2022 年、2023 年及 2024年；若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年；以此类推。 3、依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），乙方承诺，标的公司2022 年至 2025 年的实际实现扣非归母净利润数不低于下表第一行所列数据，且标的公司 2022 年至 2025 年的实际实现归母净利润数不低于下表第三行所列数据： 单位：万元 项目 2022年 2023年 2024年 2025年 扣非归母净利润数 42,383.83 48,779.42 56,284.15 63,108.41 ①专项财政补贴（税后） 3,109.50 3,109.50 3,109.50 3,109.50 ② 归母净利润数 45,493.33 51,888.92 59,393.65 66,217.91 ③=①+② （七）盈利承诺补偿的实施 1、盈利承诺补偿安排如下： （1）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方： 1-1-54北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归母净利润数－截至当期期末累积实现归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。 在上述公式中： “截至当期期末累积承诺归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺归母净利润数的累计值； “截至当期期末累积实现归母净利润数” 为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现归母净利润数的累计值； “业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺归母净利润的合计值。 为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。 （2）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实现扣非归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。 在上述公式中： “截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺扣非归母净利润数的累计值； “截至当期期末累积实现扣非归母净利润数” 为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现扣非归母净利润数的累计值； “业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺扣非归母净利润的合计值。 为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额 1-1-55北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。 （3）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数，且标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则乙方业绩承诺当期所需补偿金额按照本条上述（1）和（2）分别计算得出的较高值予以确定。 2、如补偿义务人根据上述第 1 条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方式如下： （1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。 （2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。 （3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。 （4）补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权的交易作价。 3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减值测试报告出具后 90 日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行 1-1-56北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价格。 在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。 4、上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股计算。 5、若补偿义务人须按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 30日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。 若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 45 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。 6、补偿义务人按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定应向上市公司补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。 自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。 7、在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应 1-1-57北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书另 行 补 偿 的 金 额 ， 由 北 京 国 管 、 天 津 融 衡 、 北 创 投 、 京 国 发 按 照 86% 、8.8125%、4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。补偿义务人各主体均独立、非连带地履行《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定之补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。 8、补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （八）过渡期间损益归属 过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归北京城乡所有，亏损及损失由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，北京城乡有权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按其持有置入资产持股比例补偿北京城乡的全部损失。 过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。 （九）滚存利润的安排 上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 （十）资产交割 在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及上市公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将置入资产过户至公司名下的工商变更登记手续。 在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 1-1-58北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资产交接或过户至北京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至北京国管的同意（如需）。 六、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。 （二）发行对象和发行方式 上市公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。 （三）定价基准日和定价依据 1、定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。 2、发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行价格的调整公式如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为 1-1-59北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 （四）发行数量 本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；募集配套资金总额不超过 159,669.69 万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （五）锁定期安排 北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金的用途 本 次 交 易 中 ， 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 159,669.69 万 元 ， 拟 用 于“FESCO 数字一体化建设项目”及补充流动资金等。本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额 1 FESCO 数字一体化建设项目 130,431.64 79,834.85 2 补充流动资金 79,834.84 79,834.84 合计 210,266.48 159,669.69 本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。 1-1-60北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际资金需求情况通过自有资金或资金自筹的方式解决资金需求。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。 本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。 （二）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 316,804,949 股，控股股东北京国管持有108,452,397 股，占比为 34.23%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下： 单位：股 交易后 交易后 交易前 股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资） 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例北京国管 108,452,397 34.23% 183,651,611 38.99% 278,693,095 49.23%天津融衡 - - 49,769,899 10.57% 49,769,899 8.79%北创投 - - 22,590,592 4.80% 22,590,592 3.99%京国发 - - 6,706,582 1.42% 6,706,582 1.18%其他股东 208,352,552 65.77% 208,352,552 44.23% 208,352,552 36.80% 合计 316,804,949 100.00% 471,071,236 100.00% 566,112,720 100.00% 本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。 1-1-61北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。 （三）本次交易对公司盈利能力的影响 根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下： 单位：万元 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 项目 交易前 交易后（备考） 资产总额 299,030.23 1,292,823.04 负债总额 67,671.85 918,672.04 归属于母公司所有者权益 219,819.75 330,024.97 营业收入 69,727.51 2,543,303.16 利润总额 -6,161.83 99,768.85 归属于母公司股东的净利润 -6,354.92 61,452.31 基本每股收益（元/股） -0.2006 1.3045 本次交易后，上市公司的盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。 八、本次交易的决策程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括： 1、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易； 2、上市公司第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案； 3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核； 4、本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准； 5、上市公司第九届第二十四次董事会会议已审议通过本次重组正式方案； 6、北京市国资委批准本次交易方案； 7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 1-1-62北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8、本次交易已取得中国证监会的核准文件。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经完成现阶段所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 1-1-63北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本信息 中文名称 北京城乡商业（集团）股份有限公司 曾用名 北京城乡贸易中心股份有限公司 英文名称 BEIJING URBAN-RURAL COMMERCIAL （GROUP） CO.,LTD. 注册资本 31,680.4949 万元 住所 北京市海淀区复兴路甲 23 号 法定代表人 王禄征 营业期限 1996-11-15 至 2049-11-14 上市地 上交所 上市时间 1994 年 5 月 20 日 股票代码 600861.SH 股票简称 北京城乡统一社会信用 9111000010196866XH代码/注册号 二、公司设立及变更情况 （一）公司设立及变更情况 1992 年 8 月 10 日，由北京市郊区旅游实业开发公司、深圳万科企业股份有限公司、中国人民建设银行北京信托投资公司、北京海兴实业公司、北京国际信托投资公司作为发起人，经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立北京城乡贸易中心股份有限公司的批复》（京体改办字[1992]第 8 号）批准，以定向募集方式设立北京城乡贸易中心股份有限公司，公司总股本为 28,000 万股，于1992 年 11 月 3 日完成工商登记。 1993 年 3 月 25 日，公司召开第一届第二次董事暨股东代表会议，审议通过了《关于调整公司股本总额的方案》，北京城乡总股本由 28,000 万股缩股为14,000 万股，缩股后，公司总股本为 14,000 万股。 （二）发行 A 股并上市 根据 1993 年 12 月 29 日北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第184 号《关于批准北京城乡贸易中心股份有限公司发行 5,000 万股社会公众股票 1-1-64北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的批复》、1994 年 1 月 8 日北京市人民政府京政发[1994]2 号《北京市人民政府关于北京城乡贸易中心股份有限公司发行社会公众股票（A 股）的批复》、1994年 2 月 2 日中国证监会证监发审字[1994]13 号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，北京城乡首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股，并于 1994 年 5 月 20 日正式在上交所挂牌上市，发行后，公司总股本为 19,000 万股。 （三）上市后历次股本变动情况 1、1996 年 11 月 26 日根据中国证监会证监上字[1996]24 号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请配股的批复》，本公司向股东配售 3,860 万股，配股后，本公司总股本为 22,860 万股。 2、1998 年 12 月 14 日根据中国证监会证监上字[1998]152 号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请配股的批复》，本公司向全体股东配售 4,189.26 万股，配股后，公司总股本 27,049.26 万股。 3、1999 年 11 月 22 日，根据本公司 1999 年临时股东大会决议，本公司以1999 年 6 月 30 日总股本 27,049.26 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 13,524.63 万股，转增后，本公司总股本 40,573.89 万股。 4、2006 年 6 月 6 日，根据本公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，本公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照 1：0.627 的比例单向缩股，即每 10 股非流通股缩为 6.27 股。股权分置改革完成后，本公司总股本 31,680.49 万股。 （四）公司前十大股东持股情况 截至 2021 年 12 月 31 日，北京城乡前十大股东持股情况如下： 股东名称 股数（股） 持股比例 北京国管 108,452,397 34.23% 代奇 5,180,000 1.64% 吴建星 3,940,001 1.24%中国工商银行股份有限公司－东方主题 3,000,000 0.95% 精选混合型证券投资基金 刘元涛 2,944,000 0.93% 1-1-65北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股东名称 股数（股） 持股比例 招商证券国际有限公司－客户资金 2,788,735 0.88% 吴亚军 2,491,280 0.79% 王文星 2,357,300 0.74% 李莉 2,299,700 0.73% 林美女 2,268,100 0.72% 合计 135,721,513 42.84% 三、上市公司最近三年的资产重组情况 最近三年，上市公司未进行重大资产重组。 四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况 （一）控股股东基本情况 截至本报告书签署日，公司总股本为 316,804,949 股，北京国管持有公司34.23%的股份，为公司的控股股东，公司实际控制人为北京市国资委。 企业名称 北京国有资本运营管理有限公司 企业性质 有限责任公司（国有独资） 注册地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号 法定代表人 赵及锋 成立日期 2008 年 12 月 30 日 注册资本 5,000,000 万元 统一社会信用代码 91110000683551038C 国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司 资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企 经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 1-1-66北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京国有资本运营管理有限公司 34.23% 北京城乡商业（集团）股份有限公司 （三）最近三十六个月的控制权变动情况 最近三十六个月内，公司控制权未发生变化。北京国管持有公司 34.23%的股份，为公司的控股股东，公司实际控制人为北京市国资委。 五、上市公司主营业务发展情况 北京城乡所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。 百货零售及购物中心系主要指公司经营的城乡华懋商厦及城乡世纪广场。城乡华懋商厦位于公主坟商圈，经营定位为年轻时尚家庭式购物中心。城乡世纪广场经营定位为家庭式购物体验为主的时尚购物中心。 综合超市主要指公司经营的城乡 118 超市。经营品类涉及 60 多个大类、4万多种商品。城乡超市小屯店位于丰台区美域家园北区，为地上两层建筑。一层外租区配以中西快餐、中式酒楼、银行、药店、美容美发、洗衣、鲜花等配套服务项目；二层是 118 生活汇超市，主要经营生鲜日配、粮油副食、休闲食品、酒水饮料、洗涤百货、生活家电等品类。北京城乡一一八生活汇超市有限公司苏州桥店原名为“北京城乡仓储大超市”，位于中关村商圈，于 1998 年 1月 18 日正式营业。一至四层为卖场，经营涉及吃、穿、用等二十几个大类三万余种商品，是居民生活理想的购物场所。北京城乡一一八生活汇超市有限公司公主坟店，位于公主坟商圈城乡华懋商厦地下一层，汇集多家老字号食品，在京城百姓中有口皆碑。 1-1-67北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 社区超市系指北京城乡 118 超市下辖的各个社区店和便利店。其立足于社区，为社区居民提供购物、家政服务、送餐送水、洗衣、快递收发、代办票务等便利的一站式服务，形成社区服务终端。 六、上市公司主要财务数据及财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 资产总计 299,030.23 324,553.99 负债合计 67,671.85 86,945.05 所有者权益 231,358.38 237,608.94 归属于母公司所有者权益 219,819.75 226,061.87 注：以上财务数据均经审计。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 营业收入 69,727.51 70,401.52 营业利润 -6,461.80 -7,840.44 利润总额 -6,161.83 -7,713.98 净利润 -6,012.80 -7,629.62 归属于母公司股东的净利润 -6,354.92 -7,439.95 注：以上财务数据均经审计。 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 经营活动现金净流量 9,574.35 4,348.55 投资活动现金净流量 -1,492.23 6,035.93 筹资活动现金净流量 -19,151.15 -10,787.64 现金及现金等价物净增加额 -11,069.04 -403.16 注：以上财务数据均经审计。 1-1-68北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （四）主要财务指标 单位：万元 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 项目 /2021 年度 /2020 年度 资产负债率 22.63% 26.79% 毛利率 58.62% 50.90% 基本每股收益（元/股） -0.2006 -0.2348 注：以上财务数据均经审计。 七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明 截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况。 1-1-69北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第三章 交易对方基本情况 本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下： 一、重大资产置换以及募集配套资金的交易对方 本次交易中重大资产置换以及募集配套资金的交易对方为北京国管。 （一）基本信息 企业名称 北京国有资本运营管理有限公司 企业性质 有限责任公司（国有独资） 注册地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号 主要办公地点 北京市西城区锦什坊街 35 号 12 层 法定代表人 赵及锋 成立日期 2008 年 12 月 30 日 注册资本 5,000,000 万元统一社会信用代码 91110000683551038C 国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重 组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 经营范围 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） （二）历史沿革 1、2008 年 12 月，北京国管前身设立 北京国管前身为北京国有资本经营管理中心。2008 年 12 月 30 日，经北京市人民政府批准[京国资文（2008）76 号]，北京市国资委以现金 5,000 万元和其持有的北京能源投资（集团）有限公司的全部股权、北京市首都公路发展集团有限公司 74.24%的股权、北京医药集团有限责任公司 20%的股权，共计人民币3,450,469 万元作为出资设立北京国有资本经营管理中心。北京国有资本经营管理中心设立时的注册资本为 3,000,000 万元。 2、2012 年 5 月，变更注册资本 1-1-70北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据北京市财政局出具关于下达 2011 年轨道交通专项资金预算的函[京财经二指（2011）416 号]，拨付北京国有资本经营管理中心 2011 年轨道交通专项资金预算 50 亿元，专项用于提前偿还北京国有资本经营管理中心对北京京投投资有限公司 50 亿元出资本金，北京国有资本经营管理中心收到款项后增加国家资本金并将所持有北京京投投资有限公司的股份无偿划转至北京市基础设施投资有限公司。2012 年 5 月 28 日，北京国有资本经营管理中心注册资本增加至3,500,000 万元。 3、2021 年 7 月，改制及变更注册资本 2021 年 7 月 30 日，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意，北京国有资本经营管理中心由全民所有制改制为国有独资公司，公司名称变更为“北京国有资本运营管理有限公司”，注册资本变更为 5,000,000 万元。 （三）最近三年注册资本变化情况 2021 年 7 月 30 日，北京国管注册资本由 3,500,000 万元变更为 5,000,000 万元。除此之外，北京国管最近三年注册资本未发生其他变化。 （四）产权控制关系结构图 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 北京国有资本运营管理有限公司 （五）主要股东及实际控制人基本情况 北京国管的唯一股东及实际控制人为北京市国资委。 （六）主营业务发展情况 北京国管根据北京市国资委授权，打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台，发挥北京市市属国有资本的整体优势多渠道融资，围绕北京“四个中心”功能建设积极开展战略性投资、政策性投资和财务性投资，支持和培育符合首都国有资本集聚要求的“高精尖”产业，通过资本运作推动北京市属国有企业改革，优化国有资本布局结构，提升国有资本运营效率，推动国有资 1-1-71北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本保值增值。 （七）最近两年主要财务数据 北京国管最近两年母公司口径的主要财务数据如下： 单位：万元 2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日 项目 年度 /2020 年度 总资产 41,602,768.30 40,102,292.43 总负债 8,548,936.50 7,820,866.62 所有者权益 33,053,831.80 32,281,425.80 归属于母公司股东的 33,053,831.80 32,281,425.80 所有者权益 营业收入 33,081.86 35,317.23 营业利润 645,594.79 645,848.65 净利润 608,639.92 605,477.32 归属于母公司股东的净利润 608,639.92 605,477.32 经营活动产生的现金流量净额 51,436.14 38,084.11 投资活动产生的现金流量净额 99,993.58 221,524.17 筹资活动产生的现金流量净额 -311,138.96 617,925.70 注：2020 年、2021 年财务数据均经审计。 （八）主要下属企业情况 截至本报告书签署日，除直接持有上市公司及标的公司股权外，北京国管主要下属企业情况如下表所示：序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 北京国际技术合作 技术服务；商贸物 1 73,292.846622 100.00% 中心有限公司 流；物业管理 北京市工程咨询有 2 37,642.69 100.00% 综合性工程项目咨询 限公司 投资管理；资产管 北京京国管置业投 3 5,500.00 100.00% 理；房地产开发销 资有限公司 售；物业管理 北京京国管置业管 房地产开发、销售； 4 5,500.00 100.00% 理有限公司 物业管理 Beijing State-owned Capital Operation and 5 Management Center 100（万美元） 100.00% 投资及投资管理 Investment Holdings Limited 6 北京外商 2,161.86 100.00% 人力资源服务 1-1-72北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 运营区域性股权市 北京股权交易中心 场，提供相关的信 7 40,000.00 67.31% 有限公司 息、培训、咨询、财 务顾问等服务 中关村股权交易服 8 30,000.00 67.31% 投资及投资管理 务集团有限公司 接受其他股权投资基 北京股权投资发展 金委托，从事非证券 9 10,714.2857 58.3333% 管理有限公司 类的股权投资管理、 咨询 （九）北京国管与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，北京国管和上市公司的实际控制人均为北京市国资委，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，北京国管为上市公司关联方。上市公司董事焦瑞芳由北京国管提名，除上述情形外，北京国管不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。 （十）与其他交易对方的关联关系 1、北京国管对北创投不形成控制 （1）北创投的设立目的之一是建立北京市属市场化投资机构 北创投成立于 2018 年 12 月，于 2019 年 1 月正式挂牌运营，并非为北京城乡重组而设立。北创投的组建背景是通过最大限度调动北京市属企业资源，引入上市公司及行业领先投资机构，建立国有相对控股的多元化股权结构，落实中央、北京市关于深化国有企业改革，发展混合所有制经济的具体实践。 北创投设立时就考虑避免单一股东控制、实施市场化运作，因此在股东会和董事会设置上，均无绝对控制的安排。 （2）北京国管无法控制北创投的股东会 截至本报告书签署日，北创投股权结构图如下： 1-1-73北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制 100.00% 最终实际控制北京金隅集团股 共青城中航北创投资 北京国有资本运 深圳市创新投资 京东方科技集团 京报长安资产投 份有限公司 中心（有限合伙） 营管理有限公司 集团有限公司 股份有限公司 资管理有限公司 10.00% 15.00% 40.00% 15.00% 10.00% 10.00% 北京创新产业投资有限公司 北京国管持有北创投40%股权，京东方和金隅集团分别持有北创投10%股权。 1）北京国管未实际控制金隅集团 根据金隅集团2021年年度报告，金隅集团的控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。但是，根据《关于将北京国有资本经营管理中心改组为国有资本运营公司的试点方案》，金隅集团属于北京国管名义持股的北京市管一级企业，由北京市国资委直接管控，北京国管并未实际控制金隅集团。 根据北京市国资委《关于金隅集团整体上市后金隅股份股东大会决策及有关事项的暂行工作规则》（京国资[2017]87号），金隅集团在召开董事会会议后、股东大会前，将股东大会会议通知及会议材料报至北京市国资委；北京市国资委董事会工作处根据处室职责分送相关处室办理，同时分送北京国管。北京市国资委相关处室商北京国管研究提出意见，履行北京市国资委内部程序；北京国管根据北京市国资委意见授权金隅集团董事长出席股东大会并行使表决权，被授权人将其履行职责的情况和结果及时报至北京市国资委，同时分送北京国管。需要国资监管机构出具批复意见的事项，由金隅集团另行行文，北京市国资委出具批复意见。因此，北京国管并未实际控制金隅集团。 2）北京国管未实际控制京东方 北京国管虽持有京东方10.57%的股份且为单一最大股东，但并非京东方的控股股东。京东方的公开披露文件显示，京东方的控股股东为北京电子控股有限责任公司（以下简称北电控股）；截至2021年12月31日，北电控股直接持有京东方0.71%的股份，通过与北京国管于2014年4月签署的《股份管理协议》取 1-1-74北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书得北京国管所持京东方股份中的70%股份所附带的除处分权及收益权以外的股东权利，通过与北京国管于2014年4月签署的《表决权行使协议》约定北京国管所持京东方股份中的30%股份在行使表决权时与北电控股保持一致，因此，北京国管虽然直接持有京东方10.57%股份，但并不实际行使表决权。 根据《关于将北京国有资本经营管理中心改组为国有资本运营公司的试点方案》，京东方的控股股东北电控股为北京市属一级企业，由北京市国资委直接管控，北京国管并未实际控制北电控股以及京东方。 综上，北京国管只能控制其直接持有的北创投40%股权，根据北创投公司章程的规定，北创投股东会作出的所有决议均需代表三分之二以上表决权的股东表决通过，北京国管并不能控制北创投的股东会决议。 （3）北京国管无法控制北创投的董事会及高级管理人员人选 北创投的公司董事会由 9 名董事组成，其中 2 名董事由北京国管进行提名，其余股东各提名 1 名董事，并设独立董事 1 名、职工董事 1 名。根据北创投公司章程规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议由全体董事过半数同意方可通过。因此，北京国管并不能决定北创投董事会半数以上成员当选，也不能通过提名的董事行使表决权直接控制北创投董事会决议的形成。 根据北创投公司章程，北创投设总经理 1 名，财务负责人 1 名，由北创投董事会聘任，并设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任，总经理、财务负责人及副总经理均给予市场化薪酬待遇。北创投高级管理人员最终均由董事会结合公司发展实际情况进行聘任，由于北京国管无法控制北创投的董事会，因此北京国管亦无法控制北创投高级管理人员的人选。 （4）北京国管未将北创投纳入审计报告合并范围 自北创投设立以来，北创投未纳入北京国管合并财务报表范围，北京国管从未对北创投作控制认定。 （5）北京国管与北创投的党组织关系不同 北创投的党组织关系在海淀区中关村科学城党工委，北京国管的党组织关 1-1-75北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书系在北京市国资委党委。 综上所述，北京国管不控制北创投。北创投不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。 2、北京国管对京国发不形成控制 北京国管通过两家全资子公司北京京国管置业管理有限公司、北京京国管置业投资有限公司间接持有京国发执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公司 100%股权；其次，北京京国瑞投资管理有限公司作为执行事务合伙人的北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）直接持有京国发 93.3209%合伙财产份额。 但是，京国发是市场化运作的投资基金，以非证券业务的投资、投资管理为主营业务，其投资决策委员会（以下简称“投委会”）对直接投资项目、子基金投资项目及储备资金投资项目等重大事项进行决策，具体负责审议如下事项并作出决议：（一）对直接投资项目的立项、投资及退出作出决议；（二）对子基金投资项目的投资及退出作出决议；（三）对储备资金投资项目的立项、投资及退出作出决议；（四）审议决定《有限合伙协议》约定的或执行事务合伙人提交的本基金其他重大事项。 京国发的投委会由 9 名委员组成，其中北京国管有权提名 2 名委员，其余委员均由非北京国管控制的主体提名。 京国发投委会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经全体投委会成员的三分之二以上同意方可通过，鉴于北京国管有权提名的京国发投委会委员仅为 2 名，不足全部投委会委员的三分之二，因此，北京国管并不能直接控制京国发对直接投资项目、子基金投资项目及储备资金投资项目等重大事项的决策。 综上所述，北京国管在京国发投决会层面不构成控制，对京国发亦不形成控制。京国发不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。 3、北京国管与天津融衡的关系 截至本报告书签署日，北京国管与天津融衡之间不存在关联关系。 1-1-76北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （十一）北京国管及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本报告书签署日，北京国管已出具承诺函：“本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。 （十二）北京国管及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日，北京国管已出具承诺函：“本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况”。 二、发行股份购买资产的交易对方 本次交易中发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投和京国发。 （一）北京国管 北京国管的基本情况参见本节之“一、重大资产置换的交易对方”相关内容。 （二）天津融衡 1、基本信息 企业名称 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业私募基金备案编号 SGW354 注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室 主要办公地点 北京市朝阳区东风南路 3 号院 执行事务合伙人/ 北京中融鼎新投资管理有限公司（登记编号：P1006507） 私募基金管理人 成立日期 2019 年 3 月 18 日 认缴出资额 55,000 万元统一社会信用代码 91120118MA06K9F95F 经营范围 从事对未上市企业的投资，对已上市的公司非公开发行股票的投资及 1-1-77北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 2、历史沿革 （1）2019 年 3 月，天津融衡设立 2019 年 3 月，北京中融鼎新投资管理有限公司与天津中融鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）发起设立了天津融衡，天津融衡设立时的认缴出资额为10,000 万元。其中，北京中融鼎新投资管理有限公司认缴出资 100 万元，天津中融鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 9,900 万元；北京中融鼎新投资管理有限公司担任合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人。 （2）2019 年 7 月，增资、合伙份额转让及合伙人退伙 2019 年 7 月，天津融衡合伙人作出决定，同意合伙人天津中融鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）将所持有的天津融衡 99%财产份额转让给中融国际信托有限公司并退伙；同意普通合伙人北京中融鼎新投资管理有限公司认缴出资额变更为 10,000 万元；同意增加合伙人物源（宁夏）投资管理有限公司，认缴出资额为 3,000 万元；同意增加合伙人中融国际信托有限公司，认缴出资额为45,000 万元。本次变更后，合伙人及其出资情况如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 北京中融鼎新投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 17.24% 2 中融国际信托有限公司 有限合伙人 45,000 77.59% 3 物源（宁夏）投资管理有限公司 有限合伙人 3,000 5.17% 合计 58,000 100.00% （3）2020 年 4 月，增资、合伙份额转让及合伙份额部分退伙 2020 年 3 月，天津融衡合伙人作出决定，同意合伙人中融国际信托有限公司将天津融衡 7.03%的财产份额（对应出资额 4,080 万元）转让给北海阿那亚投资管理有限公司；同意增加合伙人北海阿那亚投资管理有限公司，认缴出资额为 4,080 万元；同意增加合伙人张东，认缴出资额为 100 万元；同意增加合伙人游宇，认缴出资额为 100 万元；同意增加合伙人庚磊，认缴出资额为 100 万元；同意增加合伙人杨莉，认缴出资额为 100 万元；同意减少中融国际信托有限公司认缴出资额及实缴出资额 400 万元，中融国际信托有限公司转让 4,080 1-1-78北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元财产份额及 400 万元财产份额退伙后，认缴出资额变更为 40,520 万元。2020 年 4 月，本次变更完成工商变更登记，合伙人及其出资情况如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 北京中融鼎新投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 17.24% 2 中融国际信托有限公司 有限合伙人 40,520 69.86% 3 物源（宁夏）投资管理有限公司 有限合伙人 3,000 5.17% 4 北海阿那亚投资管理有限公司 有限合伙人 4,080 7.03% 5 张东 有限合伙人 100 0.17% 6 游宇 有限合伙人 100 0.17% 7 庚磊 有限合伙人 100 0.17% 8 杨莉 有限合伙人 100 0.17% 合计 58,000 100.00% （4）2020 年 6 月，减资及合伙人退伙 2020 年 6 月，天津融衡合伙人作出决定，同意合伙人物源（宁夏）投资管理有限公司退伙；同时，同意将天津融衡认缴出资额减少至 55,000 万元。本次变更后，合伙人及其出资情况如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 北京中融鼎新投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 18.18% 2 中融国际信托有限公司 有限合伙人 40,520 73.67% 3 北海阿那亚投资管理有限公司 有限合伙人 4,080 7.42% 4 张东 有限合伙人 100 0.18% 5 游宇 有限合伙人 100 0.18% 6 庚磊 有限合伙人 100 0.18% 7 杨莉 有限合伙人 100 0.18% 合计 55,000 100.00% 3、最近三年认缴出资额变化情况 详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）天津融衡”之“2、历史沿革”。 1-1-79北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4、产权控制关系结构图及主要股东基本情况 （1）产权关系结构图 国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 中国机械工业集团有限公司 100.00% 中国恒天集团有限公司 87.57% 100.00% 中国纺织机械（集 中国恒天控股有限 2.70% 团）有限公司 公司 31.13% 24.49% 中植企业集团有限 哈尔滨投资集团有 沈阳安泰达商贸有 经纬纺织机械股份有限公司 公司 限责任公司 限公司 37.47% 32.99% 21.54% 8.01% 中融国际信托有限公司 100.00% 北京中融鼎新投资管理 北海阿那亚投资管理有限 杨莉 庚磊 游宇 张东 有限公司（GP） 公司 18.18% 73.67% 7.42% 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙） 截至本报告书签署日，天津融衡共有 7 名合伙人，其中北京中融鼎新投资管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：序号 姓名/名称 出资比例 合伙人类型 1 北京中融鼎新投资管理有限公司 18.18% 普通合伙人 2 中融国际信托有限公司 73.67% 有限合伙人 3 北海阿那亚投资管理有限公司 7.42% 有限合伙人 4 杨莉 0.18% 有限合伙人 5 庚磊 0.18% 有限合伙人 6 游宇 0.18% 有限合伙人 7 张东 0.18% 有限合伙人 1-1-80 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示： 出资比例/持股比例 序号 股东/出资人 是否最终出资人 （%） 1 北京中融鼎新投资管理有限公司 18.1818 否 1.1 中融国际信托有限公司 100.0000 否 1.1.1 经纬纺织机械股份有限公司 37.4698 是 1.1.2 中植企业集团有限公司 32.9864 否 1.1.2.1 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 76.0000 否1.1.2.1.1 解直锟 100.0000 是 1.1.2.2 刘义良 16.0000 是 1.1.2.3 解蕙淯 8.0000 是 1.1.3 哈尔滨投资集团有限责任公司 21.5381 否 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理 1.1.3.1 90.0000 是 委员会 黑龙江省人民政府国有资产监督管理 1.1.3.2 10.0000 是 委员会 1.1.4 沈阳安泰达商贸有限公司 8.0057 否 1.1.4.1 济翔（上海）投资管理有限公司 100.0000 否1.1.4.1.1 富盈文汇（北京）资本管理有限公司 99.0000 否1.1.4.1.1.1 王海霞 100.0000 是1.1.4.1.2 王海霞 1.0000 是 2 中融国际信托有限公司 73.6727 否 3 北海阿那亚投资管理有限公司 7.4182 否 3.1 北京玖利科技有限公司 100.0000 否 3.1.1 李怀新 99.9000 是 3.1.2 姜特 0.1000 是 4 杨莉 0.1818 是 5 庚磊 0.1818 是 6 游宇 0.1818 是 7 张东 0.1818 是 注：上述信息为经企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，查询日为 2022 年 6 月 26 日。 （2）普通合伙人基本情况 天津融衡普通合伙人为北京中融鼎新投资管理有限公司，其基本信息如 下： 1-1-81北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 企业名称 北京中融鼎新投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 张东统一社会信用代码 91110000587665887G 注册资本 300,000万元人民币 成立时间 2011年12月13日 企业注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间 企业办公地址 北京市朝阳区东风南路3号院中融信托北京园区B2层 项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 经营范围 承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5、执行事务合伙人及实际控制人基本情况 天津融衡的执行事务合伙人为北京中融鼎新投资管理有限公司，实际控制人为中国机械工业集团有限公司。 6、主营业务发展情况 天津融衡成立于 2019 年 3 月，认缴出资额为 55,000 万元人民币，主要从事对未上市企业的投资。 7、备案情况 天津融衡已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码：SGW354。 8、最近两年主要财务数据 天津融衡最近两年母公司口径的主要财务数据如下： 单位：万元 2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020 项目 年度 年度 总资产 53,084.94 54,344.91 总负债 5.06 7.38 所有者权益 53,079.88 54,337.53 1-1-82北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020 项目 年度 年度 营业收入 - - 净利润 944.11 -385.65 经营活动产生的现金流量净额 -15.46 -941.38 投资活动产生的现金流量净额 2,214.71 4,050.00 筹资活动产生的现金流量净额 -2,200.00 -3,198.56 注：2020 年财务数据已经审计，2021 年财务数据未经审计。 9、主要下属企业情况 截至本报告书签署日，除本次交易标的资产外，天津融衡不存在其他下属企业。 10、天津融衡与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 天津融衡在本次交易前未持有上市公司股份。本次交易完成后，天津融衡预计将持有上市公司 8.79%股份，成为上市公司关联方。截至本报告书签署日，天津融衡不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。 11、与其他交易对方的关联关系 截至本报告书签署日，天津融衡与其他交易对方之间不存在关联关系。 12、天津融衡及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本报告书签署日，天津融衡已出具承诺函：“本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。 13、天津融衡及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日，天津融衡已出具承诺函：“本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况”。 1-1-83北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 14、天津融衡关于合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排 根据天津融衡现行有效的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排如下： （1）利润分配 由合伙人按照实缴出资比例分配。经全体合伙人协商一致，可对利润分配方式进行调整。 （2）亏损分担 由合伙人按照实缴出资比例分担。 （3）合伙事务执行（含表决权行使） 由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 执行事务合伙人权限为：负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，根据其实缴出资比例行使表决权。 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）以合伙企业名义为他人提供担保；（二）以合伙企业名义对外举借债务。 15、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排 经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，天津融衡未发生合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间内亦暂无类似变动安排。 （三）北创投 1、基本信息 企业名称 北京创新产业投资有限公司 企业性质 其他有限责任公司 1-1-84北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 注册地址 北京市海淀区学院南路 62 号 808-809 主要办公地点 北京市海淀区学院南路 62 号 808-809 法定代表人 何京伟 成立日期 2018 年 12 月 28 日 注册资本 200,000 万元统一社会信用代码 91110108MA01GG6E10 投资管理；资产管理；投资咨询；股权投资；股权投资基金管理；企 业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 经营范围 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、历史沿革 （1）2018 年 12 月，北创投设立 2018 年 12 月，北京国有资本运营管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、共青城中航北创投资中心（有限合伙）、京报长安资产投资管理有限公司、北京金隅集团股份有限公司和京东方科技集团股份有限公司共同出资设立北创投，公司组织形式为有限责任公司，注册资本为人民币 200,000.00 万元。北创投股东的名称、出资额、出资方式及出资比例如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 北京国有资本运营管理有限公司 80,000.00 货币 40.00% 2 深圳市创新投资集团有限公司 30,000.00 货币 15.00% 共青城中航北创投资中心（有限合 3 30,000.00 货币 15.00% 伙） 4 京报长安资产投资管理有限公司 20,000.00 货币 10.00% 5 北京金隅集团股份有限公司 20,000.00 货币 10.00% 6 京东方科技集团股份有限公司 20,000.00 货币 10.00% 合计 200,000.00 - 100.00% 3、最近三年注册资本变化情况 北创投最近三年注册资本未发生变化。 1-1-85 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4、产权控制关系结构图及主要股东基本情况 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制 100.00% 最终实际控制 北京金隅集团股 共青城中航北创投资 北京国有资本运 深圳市创新投资 京东方科技集团 京报长安资产投 份有限公司 中心（有限合伙） 营管理有限公司 集团有限公司 股份有限公司 资管理有限公司 10.00% 15.00% 40.00% 15.00% 10.00% 10.00% 北京创新产业投资有限公司 股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示： 出资比例/持 是否最终出 序号 股东/出资人 股比例（%） 资人 1 北京国有资本运营管理有限公司 40.0000 否 1.1 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100.0000 是 2 共青城中航北创投资中心（有限合伙） 15.0000 否 2.1 中航航空产业投资有限公司 66.2252 否 中航工业产融控股股份有限公司 2.1.1 100.0000 是 （600705.SH） 2.2 北京汽车集团产业投资有限公司 33.1126 否 2.2.1 北京汽车集团有限公司 100.0000 否 2.2.1.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否 2.2.1.1.1 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100.0000 是 2.3 航融航空产业股权投资管理（天津）有限公司 0.3311 否 2.3.1 中航航空产业投资有限公司 45.0000 否 中航工业产融控股股份有限公司 2.3.1.1 100.0000 是 （600705.SH） 2.3.2 中盛邮信投资管理（天津）有限公司 30.0000 否 2.3.2.1 香港 China Prosper Capital Corporation Limited 72.0000 是 2.3.2.2 众和锦绣资本管理有限责任公司 19.0000 否 2.3.2.2.1 中信聚信（北京）资本管理有限公司 100.0000 否 2.3.2.2.1.1 中信信托有限责任公司 100.0000 否2.3.2.2.1.1.1 中国中信有限公司 82.2632 否2.3.2.2.1.1.1.1 中国中信股份有限公司（00267.HK） 100.0000 是2.3.2.2.1.1.2 中信兴业投资集团有限公司 17.7368 否 1-1-86 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 出资比例/持 是否最终出 序号 股东/出资人 股比例（%） 资人2.3.2.2.1.1.2.1 中国中信有限公司 100.0000 否2.3.2.2.1.1.2.2 中国中信股份有限公司（00267.HK） 100.0000 是 2.3.2.3 中邮资本管理有限公司 9.0000 否 2.3.2.3.1 中国邮政集团有限公司 100.0000 否 2.3.2.3.1.1 国务院 100.0000 是 2.3.3 广东恒润互兴资产管理有限公司 25.0000 否 2.3.3.1 广东恒润华创实业发展有限公司 53.8462 否 2.3.3.1.1 赖淦锋 96.2500 是 2.3.3.1.2 麦秀金 3.7500 是 2.3.3.2 赖淦锋 36.9231 是 2.3.3.3 麦秀金 9.2308 是 2.4 江西省井冈山北汽投资管理有限公司 0.3311 否 2.4.1 北京汽车集团产业投资有限公司 28.0000 否 2.4.1.1 北京汽车集团有限公司 100.0000 否 2.4.1.1.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否 2.4.1.1.1.1 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100.0000 是 2.4.2 蔷薇资本有限公司 30.0000 否 2.4.2.1 蔷薇控股股份有限公司 100.0000 否 2.4.3 玖沐瑞源（北京）投资有限公司 30.0000 否 2.4.3.1 张衎 80.0000 是 2.4.3.2 张弛 20.0000 是 3 深圳市创新投资集团有限公司 15.0000 否 3.1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 28.1952 是 3.2 深圳市星河房地产开发有限公司 20.0001 否 3.2.1 星河控股集团有限公司 85.0000 否 3.2.1.1 深圳市星河投资有限公司 98.9474 否 3.2.1.1.1 黄楚龙 100.0000 是 3.2.1.2 黄楚龙 1.0526 是 3.2.2 深圳市星河投资有限公司 12.5000 否 3.2.2.1 黄楚龙 100.0000 是 3.2.3 黄楚龙 2.0000 是 3.2.4 黄德安 0.5000 是 1-1-87北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 出资比例/持 是否最终出 序号 股东/出资人 股比例（%） 资人 3.3 深圳市资本运营集团有限公司 12.7931 否 3.3.1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100.0000 是 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 3.4 10.7996 是 （600635.SH）（01635.HK） 深圳能源集团股份有限公司 3.5 5.0305 是 （000027.SZ） 3.6 七匹狼控股集团股份有限公司 4.8922 否 3.6.1 福建七匹狼集团有限公司 82.8571 否 3.6.1.1 周永伟 37.8213 是 3.6.1.2 周少雄 31.0893 是 3.6.1.3 周少明 31.0893 是 3.6.2 周少雄 5.7143 是 3.6.3 周永伟 5.7143 是 3.6.4 周少明 5.7143 是 3.7 深圳市立业集团有限公司 4.8922 否 3.7.1 林立 99.9000 是 3.7.2 钟菊清 0.1000 是 广东电力发展股份有限公司 3.8 3.6730 是 （000539.SZ） 3.9 深圳市亿鑫投资有限公司 3.3118 否 3.9.1 深圳市资本运营集团有限公司 100.0000 否 3.9.1.1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100.0000 是 3.10 深圳市福田投资控股有限公司 2.4448 否 3.10.1 深圳市福田区国有资产监督管理局 100.0000 是 3.11 深圳市盐田港集团有限公司 2.3338 否 3.11.1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100.0000 是 广深铁路股份有限公司 3.12 1.4003 是 （601333.SH）（00525.HK） 中兴通讯股份有限公司 3.13 0.2334 是 （000063.SZ）（00763.HK） 京东方科技集团股份有限公司 4 10.0000 是 （000725.SZ） 5 京报长安资产投资管理有限公司 10.0000 否 5.1 北京日报社 100.0000 否 5.1.1 中共北京市委 100.0000 是 北京金隅集团股份有限公司 6 10.0000 是 （601992.SH）（02009.HK） 1-1-88北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 注：上述信息为经企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，查询日为 2022 年 6 月 26日。 5、主营业务发展情况 北创投主营业务为投资管理、资产管理；投资咨询；股权投资；股权投资基金管理；企业管理咨询。 6、最近两年主要财务数据 北创投最近两年母公司口径的主要财务数据如下： 单位：万元 2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020 项目 年度 年度 总资产 199,484.94 166,541.22 总负债 1,748.23 1,366.75 所有者权益 197,736.71 165,174.47 营业收入 145.84 - 营业利润 3,186.73 6,119.83 净利润 2,569.78 4,589.26 经营活动产生的现金流量净额 1,331.41 952.15 投资活动产生的现金流量净额 -40,802.78 -55,319.30 筹资活动产生的现金流量净额 29,815.69 60,000.00 注：2020 年财务数据已经审计，2021 年财务数据未经审计。 7、主要下属企业情况 截至本报告书签署日，除本次交易标的资产外，北创投主要下属企业情况如下表所示： 注册资本序号 企业名称 持股比例 主营业务 （万元） 北京合盛嘉瑞投资管 1 50.00 99.00% 投资管理、投资咨询 理有限公司 北京京国创基金管理 非证券业务的投资管理、咨询； 2 1,000.00 70.00% 有限公司 股权投资管理 北京京国创优势产业 非证券业务的投资；股权投资； 3 150,010.00 59.9960% 基金（有限合伙） 投资管理、咨询 北京远京投资基金中 4 200,000.00 40.00% 创业投资、股权投资、投资管理 心（有限合伙） 北京红土科技创业投 股权投资；投资管理，项目投 5 30,000.00 34.00% 资中心（有限合伙） 资，创业投资；创业投资咨询 北京红土优势产业投 6 80,000.00 24.75% 项目投资；投资管理；投资咨询 资基金中心 1-1-89北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 注册资本序号 企业名称 持股比例 主营业务 （万元） （有限合伙） 北京顺禧仁和创业投 7 14,000.00 21.4286% 非证券业务的投资管理、咨询 资基金（有限合伙） 北京八月瓜科技有限 科技成果转化咨询服务、技术咨 8 689.626 12.0834% 公司 询等 成都华托微纳智能传 电子元器件、微波集成电路和微 9 2,222.2222 10.00% 感科技有限公司 机电系统的设计、研发、制造等 北京京城智通机器人 非标自动化设备生产、白酒酿造 10 47,000.00 8.5106% 科技有限公司 设备生产、军工自动化设备生产 京西重工（上海）有 汽车零配件加工生产；机电产品 11 23799.7055 8.2508% 限公司 生产 8、北创投与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 （1）北创投不构成上市公司控股股东、实际控制人 北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。北创投不构成上市公司控股股东、实际控制人。 （2）北创投不构成上市公司关联方 北京城乡与北创投的实际控制人均为北京市国资委。根据《上市规则》第10.1.4 条的有关规定，与上市公司同受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此与上市公司形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。截至本报告书签署日，北创投不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。因此，根据《上市规则》，北创投与北京城乡之间不构成关联关系。 截至本报告书签署日，北创投不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。 9、与其他交易对方的关联关系 北京国管为上市公司控股股东，根据《上市规则》，北创投、京国发不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。具体分析，详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换的交易对方”之“（十）与其他交易对方的关联关系”。 1-1-90北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至本报告书签署日，北创投与天津融衡之间不存在关联关系。 10、北创投及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本报告书签署日，北创投已出具承诺函：“本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。 11、北创投及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日，北创投已出具承诺函：“本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况”。 （四）京国发 1、基本信息 企业名称 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业私募基金备案编号 SD6753 注册地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1227 单元 主要办公地点 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1227 单元 执行事务合伙人 北京京国瑞投资管理有限公司 私募基金管理人 北京京国瑞股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1031345） 成立日期 2011 年 12 月 29 日 认缴出资额 225,030万元统一社会信用代码 91110000589125526N 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 经营范围 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 2、历史沿革 （1）2011 年 12 月，京国发设立 2011 年 12 月，北京京国发投资管理有限公司、北京国有资本经营管理中 1-1-91北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书心、北京市国有资产经营有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司、北京祥龙资产经营有限责任公司出资设立京国发，认缴出资额为 100,030 万元。各合伙人出资情况如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 1 北京京国发投资管理有限公司 普通合伙人 30.00 2 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 70,000.00 3 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 4 北京金隅集团有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 5 北京祥龙资产经营有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 合计 100,030.00 （2）2013 年 11 月，增资及新增合伙人入伙 2013 年 11 月，京国发合伙人作出决定，同意新增合伙人中国北京同仁堂（集团）有限责任公司入伙，认缴出资 10,000 万元；同意北京国有资本经营管理中心增加认缴出资 60,000 万元；同意北京市国有资产经营有限责任公司增加认缴出资 10,000 万元；同意北京金隅集团有限责任公司增加认缴出资 10,000 万元；同意北京祥龙资产经营有限责任公司增加认缴出资 10,000 万元。本次变更后，各合伙人出资情况如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 1 北京京国发投资管理有限公司 普通合伙人 30.00 2 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 130,000.00 3 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 20,000.00 4 北京金隅集团有限责任公司 有限合伙人 20,000.00 5 北京祥龙资产经营有限责任公司 有限合伙人 20,000.00 6 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 合计 200,030.00 （3）2014 年 8 月，增资及新增合伙人入伙 2014 年 8 月，京国发合伙人作出决定，同意新增合伙人北京市建筑设计研究院有限公司入伙，认缴出资 10,000 万元；同意新增合伙人北京汽车城投资管理有限公司入伙，认缴出资 15,000 万元。本次变更后，各合伙人出资情况如下： 1-1-92北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 1 北京京国发投资管理有限公司 普通合伙人 30.00 2 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 130,000.00 3 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 20,000.00 4 北京金隅集团有限责任公司 有限合伙人 20,000.00 5 北京祥龙资产经营有限责任公司 有限合伙人 20,000.00 6 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 7 北京市建筑设计研究院有限公司 有限合伙人 10,000.00 8 北京汽车城投资管理有限公司 有限合伙人 15,000.00 合计 225,030.00 （4）2016 年 8 月，部分合伙人退伙及新增合伙人入伙 2016 年 8 月，京国发合伙人作出决定，同意北京国有资本经营管理中心、北京市国有资产经营有限责任公司、北京市建筑设计研究院有限公司、北京祥龙资产经营有限责任公司、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司分别将其持有的合伙企业份额转让给北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）并退伙。本次份额转让完成后，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）成为京国发的有限合伙人。本次变更后，各合伙人出资情况如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 1 北京京国发投资管理有限公司 普通合伙人 30.00 2 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 有限合伙人 210,000.00 3 北京汽车城投资管理有限公司 有限合伙人 15,000.00 合计 225,030.00 （5）2016 年 12 月，部分合伙人退伙及新增合伙人入伙 2016 年 12 月，京国发合伙人作出决定，同意普通合伙人北京京国发投资管理有限公司退伙，同意吸收北京京国瑞投资管理有限公司作为替任普通合伙人入伙。本次变更后，各合伙人出资情况如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 1 北京京国瑞投资管理有限公司 普通合伙人 30.00 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合 2 有限合伙人 210,000.00 伙） 1-1-93北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 3 北京汽车城投资管理有限公司 有限合伙人 15,000.00 合计 225,030.00 3、最近三年认缴出资额变化情况 京国发最近三年认缴出资额未发生变化。 4、产权控制关系结构图及主要股东基本情况 （1）产权关系结构图 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 北京国有资本运营管理有限公司 间接持有合计100.00% 直接持有77.59%，LP 北京京国瑞投资管理 直接持有 北京京国瑞国企改革发展基金 北京汽车城投资管理有限 有限公司（GP） 0.0088%，GP （有限合伙） 公司 0.01% 93.32% 6.67% 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 截至本报告书签署日，京国发共有 3 名合伙人，其中北京京国瑞投资管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：序号 姓名/名称 出资比例 合伙人类型 1 北京京国瑞投资管理有限公司 0.01% 普通合伙人 2 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 93.32% 有限合伙人 3 北京汽车城投资管理有限公司 6.67% 有限合伙人 股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示： 出资比例/持股 是否最终出 序号 股东/出资人 比例（%） 资人 北京京国瑞国企改革发展基金（有 1 93.3209 否 限合伙） 1.1 北京国有资本运营管理有限公司 83.8571 否 1.1.1 北京市人民政府国有资产监督管理 100.0000 是 1-1-94北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 出资比例/持股 是否最终出 序号 股东/出资人 比例（%） 资人 委员会 1.2 北京能源集团有限责任公司 3.4462 否 1.2.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否 北京市人民政府国有资产监督管理 1.2.1.1 100.0000 是 委员会 1.3 首钢集团有限公司 3.4462 否 1.3.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否 北京市人民政府国有资产监督管理 1.3.1.1 100.0000 是 委员会 1.4 北京汽车集团有限公司 1.7231 否 1.4.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否 北京市人民政府国有资产监督管理 1.4.1.1 100.0000 是 委员会 1.5 北京祥龙资产经营有限责任公司 1.7231 否 1.5.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否 北京市人民政府国有资产监督管理 1.5.1.1 100.0000 是 委员会 北京金隅资产经营管理有限责任公 1.6 1.7231 否 司 1.6.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否 北京市人民政府国有资产监督管理 1.6.1.1 100.0000 是 委员会 1.7 北京城建集团有限责任公司 1.7231 否 1.7.1 北京市人民政府 100.0000 是 1.8 北京电子控股有限责任公司 1.7231 否 1.8.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否 北京市人民政府国有资产监督管理 1.8.1.1 100.0000 是 委员会 1.9 北京市政路桥集团有限公司 0.5743 否 1.9.1 北京建工集团有限责任公司 100.0000 否 1.9.1.1 北京市人民政府 100.0000 是 1.10 北京市郊区旅游实业开发有限公司 0.0550 否 1.10.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否 北京市人民政府国有资产监督管理 1.10.1.1 100.0000 是 委员会 1.11 北京京国瑞投资管理有限公司 0.0057 否 1.11.1 北京京国管置业管理有限公司 50.0000 否 1-1-95北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 出资比例/持股 是否最终出 序号 股东/出资人 比例（%） 资人 1.11.1.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否 北京市人民政府国有资产监督管理 1.11.1.1.1 100.0000 是 委员会 1.11.2 北京京国管置业投资有限公司 50.0000 否 1.11.2.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否 北京市人民政府国有资产监督管理 1.11.2.1.1 100.0000 是 委员会 2 北京汽车城投资管理有限公司 6.6658 否 2.1 北京顺义科技创新集团有限公司 96.9492 否 北京市顺义区人民政府国有资产监 2.1.1 72.3718 是 督管理委员会 2.1.2 北京顺义投资基金有限责任公司 27.6282 否 2.1.2.1 北京顺义金融控股有限责任公司 100.0000 否 北京市顺义区人民政府国有资产监 2.1.2.1.1 100.0000 是 督管理委员会 2.2 北京鑫浩投资有限公司 3.0509 否 2.2.1 北京顺义建设投资服务有限公司 100.0000 否 北京市顺义区国有资本经营管理有 2.2.1.1 100.0000 否 限公司 北京市顺义区人民政府国有资产监 2.2.1.1.1 100.0000 是 督管理委员会 北京京国瑞投资管理有限公司 3 0.0133 否 （GP） 3.1 北京京国管置业管理有限公司 50.0000 否 3.1.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否 北京市人民政府国有资产监督管理 3.1.1.1 100.0000 是 委员会 3.2 北京京国管置业投资有限公司 50.0000 否 3.2.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否 北京市人民政府国有资产监督管理 3.2.1.1 100.0000 是 委员会 注：上述信息为经企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，查询日为 2022 年 6 月 26日。 （2）普通合伙人基本情况 京国发普通合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司，其基本信息如下： 企业名称 北京京国瑞投资管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 法定代表人 赵及锋 1-1-96北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书统一社会信用代码 911100003302829879 注册资本 1,100万元人民币 成立时间 2014年12月11日 企业地址 北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1218单元 投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 经营范围 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 5、执行事务合伙人及实际控制人基本情况 京国发的执行事务合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司，实际控制人为北京市国资委。 6、主营业务发展情况 京国发主营业务为非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。 7、备案情况 京国发已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码：SD6753。 8、最近两年主要财务数据 京国发最近两年母公司口径的主要财务数据如下： 单位：万元 2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020 项目 年度 年度 总资产 342,416.96 343,495.31 总负债 636.06 791.90 所有者权益 341,780.90 342,703.41 营业收入 - 120,280.69 营业利润 18,738.66 119,759.85 净利润 18,738.66 119,759.85 注：2020 年财务数据已经审计，2021 年财务数据未经审计。 9、主要下属企业情况 截至本报告书签署日，除本次交易标的资产外，京国发的主要下属企业情况如下表所示： 1-1-97北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 注册资本 序号 企业名称 持股比例 主营业务 （万元） 北京明晖天海气体储运装备销售 LNG 低温气瓶的生产 1 54,522.5228 31.26% 有限公司 及销售 北京顺隆投资发展基金 2 93,500.00 21.3904% 投资管理 （有限合伙） 3 北京国资融资租赁股份有限公司 90,000.00 11.1111% 融资租赁 10、京国发与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 （1）京国发不构成上市公司控股股东、实际控制人 北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。京国发不构成上市公司控股股东、实际控制人。 （2）京国发不构成上市公司关联方 北京城乡与京国发的实际控制人均为北京市国资委。根据《上市规则》第10.1.4 条的有关规定，与上市公司同受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此与上市公司形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。截至本报告书签署日，京国发不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。因此，根据《上市规则》，京国发与北京城乡之间不构成关联关系。 截至本报告书签署日，京国发不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。 11、与其他交易对方的关联关系 北京国管为上市公司控股股东，根据《上市规则》，北创投、京国发不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。具体分析，详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换的交易对方”之“（十）与其他交易对方的关联关系”。 截至本报告书签署日，京国发与天津融衡之间不存在关联关系。 1-1-98北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12、京国发及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本报告书签署日，京国发已出具承诺函：“本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。 13、京国发及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日，京国发已出具承诺函：“本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况”。 1-1-99北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第四章 拟置出资产基本情况 一、拟置出资产概况 北京城乡拟将截至 2021 年 8 月 31 日除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，置出资产将由北京国管承接。 本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已于 2022 年 5 月 31 日换领为京（2022）朝不动产权第 0037446 号不动产权证书） 二、拟置出资产的资产基本情况 根据致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，截至 2021 年 12 月 31日，拟置出资产母公司口径的资产基本情况如下： 单位：万元 项目 金额流动资产：货币资金 8,360.56应收账款 168.42预付款项 0.60其他应收款 61,919.80其中：应收利息 -应收股利 5,000.00存货 167.99其他流动资产 530.01流动资产合计 71,147.37非流动资产：长期股权投资 124,438.86投资性房地产 22,767.36 1-1-100北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 金额固定资产 12,737.51在建工程 197.93使用权资产 1,594.53无形资产 3,412.82长期待摊费用 9,611.85递延所得税资产 1,155.08非流动资产合计 175,915.94资产总计 247,063.31 注：以上数据均经审计。 截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产的资产主要由货币资金、其他应收款、应收股利等流动性资产及长期股权投资、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用等非流动资产构成。拟置出资产股权类资产和土地使用权、房屋所有权、商标、软件著作权、其他作品著作权、域名等非股权类资产的基本情况如下所示。 （一）拟置出资产中股权类资产情况 城乡有限主要下属企业情况如下所示： 主营业务/营业 注册资本 城乡有限序号 公司名称 范围 （元） 持股比例 1 北京城乡燕兴贸易有限责任公司 日用百货 55,350,000.00 100.00% 2 北京华文兴盛企业管理服务有限公司 企业管理服务 1,000,000.00 100.00% 房地产开发 3 北京国盛兴业投资有限公司 630,000,000.00 100.00% 日用百货 4 北京城乡世纪企业服务管理有限公司 企业管理服务 200,000,000.00 100.00% 5 北京城乡一一八生活汇超市有限公司 日用百货 130,000,000.00 100.00% 6 北京新华国际旅游有限公司 旅游服务 30,000,000.00 100.00% 汽车修理 7 北京城乡旅游汽车出租有限责任公司 7,741,435.67 100.00% 汽车客运服务 8 北京锡华海体商务酒店有限公司 旅店服务 30,000,000.00 66.6667% 9 北京城贸物业管理有限责任公司 物业管理 3,000,000.00 55.00% 10 北京城乡时代投资有限公司 企业管理服务 237,054,231.00 52.00% 11 北京市老年用品展示中心有限公司 日用百货 25,000,000.00 36.00% 截至本报告书签署日，城乡有限为依法成立并有效存续的法人，城乡有限股权清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押等其他转让受限制的 1-1-101 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 情形。 （二）拟置出资产中非股权类资产情况 1、土地使用权 截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产的土地使用权情况如下： 国有土地使用 土地使用 土地面积 土地 土地 批准使用期 权利序号 证号/不动产权 土地位置 权人 （m2） 用途 性质 限/终止日期 限制 证书号 商 北京城乡 京（2022）海 海淀区复兴路 业 ， 1 商业集团 不动产权第 甲 23 号 1-3 等 6,760.57 出让 40 年 否 办 公 有限公司 0010166 号 [37]套 大楼 北京城乡 京（2022）海 海淀区复兴路 2 商业集团 不动产权第 甲 23 号房上房 2,113.46 综合 租赁 2051.3.29 否 有限公司 0010035 号 等[2]套 北京城乡 京（2022）海 海淀区小南庄 3 商业集团 不动产权第 41 号楼一层等 3,881.25 商业 出让 2035.12.18 否 有限公司 0009846 号 [5]套 北京城乡 京（2022）丰 丰台区美域家 商业 4 商业集团 不动产权第 47,291.78 出让 2050.9.12 否 园北区 3 号楼 配套 有限公司 0011837 号 北京城乡 京海国用 燕兴贸易 海淀区复兴路 5 （2004 转）字 655.24 商业 转让 2042.7.10 否 有限责任 甲 23 号 第 2627 号 公司 北京国盛 京开国用 北京经济技术 综 综合： 2056.6.5 6 兴业投资 （2012 出）第 开发区路东新 68,829.30 合、 出让 否 商业： 有限公司 00002 号 区 B1 地块 商业 2046.6.5 北京城乡 大兴县国用 贸易中心 北京市大兴县 7 （籍）字第 81,431.00 仓库 划拨 永久 否 股份有限 芦城乡狼垡村 41 号 公司 大兴县国用 城乡贸易 大兴县芦城乡 8 （籍）字第 36,273.33 仓库 划拨 永久 否 中心仓库 狼垡村东北 89 号 北京城乡 京（2018）大 大兴区芦花路 9 时代投资 不动产权第 13,493.85 仓储 出让 2064.1.27 否 1 号院 有限公司 0016216 号 北京城乡 京（2018）大 大兴区芦花路 10 时代投资 不动产权第 12,601.26 工业 出让 2049.5.12 否 1 号院 有限公司 0016217 号 注：1.北京城乡商业集团有限有限公司拥有的“京（2022）丰不动产权第 0011837 号”证书所载 47,291.78 平方米土地为共有土地面积，其中北京城乡商业集团有限有限公司 分摊土地面积为 6,325.40 平方米；北京国盛兴业投资有限公司拥有的“京开国用（2012 出）第 00002 号”证书所载 68,829.30 平方米土地为共有土地面积；其余 8 宗土地面积为分 摊面积或独自使用权面积。 1-1-102北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、上表第 7 项土地证载使用权人为“北京城乡贸易中心股份有限公司”，为北京城乡曾用名。 3、上表第 8 项土地证载使用权人为“城乡贸易中心仓库”，北京城乡于 1993 年 12 月取得土地部门手工填制证书。 2、房屋所有权 截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产的房屋所有权情况如下： 房屋 房屋所有权证号/ 建筑面积 房屋 权利序号 房屋位置 所有权人 不动产权证书号 （m2） 用途 限制 北京城乡商 京（2022）海不 海淀区复兴路甲 1 业集团有限 动产权第 23 号 1-3 等[37] 43,297.9 商业 否 公司 0010166 号 套 北京城乡商 京（2022）海不 海淀区复兴路甲 2 业集团有限 动产权第 23 号房上房等[2] 32,461.30 商业 否 公司 0010035 号 套 北京城乡商 京（2022）海不 海淀区小南庄 41 3 业集团有限 动产权第 9,733.40 商业 否 号楼一层等[5]套 公司 0009846 号 北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园 其他商 4 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 2 层 8,746.93 否 业服务 公司 0011837 号 北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园 5 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 2 层 194.26 / 否 公司 0011872 号 北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园 6 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 2 层 52.40 / 否 公司 0011885 号 北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园 7 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 2 层 81.60 / 否 公司 0012012 号 北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园 8 业集团有限 动产权第 北区 10 幢-1 层- 2,013.27 车位 否 公司 0011864 号 1-006 等[57]套 北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园 其他商 9 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 7,509.24 否 业服务 公司 0011842 号 北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园10 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 146.45 / 否 公司 0011873 号 北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园 其他商 11 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 64.98 否 业服务 公司 0011867 号 北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园12 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 283.13 菜市场 否 公司 0011833 号 北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园 其他商13 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 40.28 否 业服务 公司 0011834 号 1-1-103北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 房屋 房屋所有权证号/ 建筑面积 房屋 权利序号 房屋位置 所有权人 不动产权证书号 （m2） 用途 限制 北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园 其他商14 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 39.38 否 业服务 公司 0011866 号 北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园 其他商15 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 38.75 否 业服务 公司 0011888 号 北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园 其他商16 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 102.56 否 业服务 公司 0011832 号 北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园 其他商17 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 65.21 否 业服务 公司 0011838 号 北京城乡燕 京房权证海股移 海淀区复兴路甲18 兴贸易有限 3,784.20 商业 否 字第 00155 号 23 号 责任公司 大兴区芦花路 1 北京城乡时 京（2018）大不 号院 24 号楼 1 至19 代投资有限 动产权第 11,505.79 办公 否 3 层 1-2,5 层 1- 公司 0016216 号 6,4 层 1-4 大兴区芦花路 1 北京城乡时 京（2018）大不 号院 24 号楼 1 至20 代投资有限 动产权第 11,505.79 办公 否 3 层 1-1,5 层 1- 公司 0016217 号 5,4 层 1-3 北京经济技术开 北京国盛兴 京（2016）开发 车位， 发区科创五街 3821 业投资有限 区不动产权第 191,102.13 办公， 否 号院 1 号楼，2 公司 0010473 号 商业 号楼，3 号楼 北京城乡贸 京房权证海股字 海淀区复兴路甲22 易中心股份 415.17 办公 否 第 00065 号 23 号 有限公司 北京城乡贸 大兴县芦城乡狼23 易中心股份 兴全字第 1449 号 6,026.6 商业 否 垡村 有限公司 北京城乡贸 大兴县芦城乡狼24 易中心股份 兴全字第 1450 号 1,362.9 商业 否 垡村 有限公司 北京城乡贸 大兴县芦城乡狼25 易中心股份 兴全字第 1451 号 5,013.3 商业 否 垡村 有限公司 北京城乡贸 大兴区狼垡村东 京房权证兴股字26 易中心股份 侧城乡贸易中心 4,800.01 商业 否 第 00001657 号 有限公司 基地 北京城乡贸 X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼27 易中心股份 7,893.48 仓库 否 字第 004763 号 垡 1 幢，2 幢 有限公司 北京城乡贸 X 京房权证兴字 大兴区芦花路 128 易中心股份 16,275.26 仓库 否 第 016395 号 号 3 幢等 4 幢 有限公司 1-1-104 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 房屋 房屋所有权证号/ 建筑面积 房屋 权利 序号 房屋位置 所有权人 不动产权证书号 （m2） 用途 限制 北京城乡贸 X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼 29 易中心股份 1,599.21 浴室 否 字第 001121 号 垡 5 号楼 有限公司 北京城乡贸 X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼 30 易中心股份 8,437.37 食堂 否 字第 001122 号 垡 4 号楼 有限公司 北京城乡贸 X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼 31 易中心股份 4,288.33 单宿 否 字第 001123 号 垡 3 号楼 有限公司 北京城乡贸 X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼 32 易中心股份 4,174.65 仓库 否 字第 001124 号 垡 2 号楼 有限公司 北京城乡贸 X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼 33 易中心股份 4,174.65 仓库 否 字第 001125 号 垡 1 号楼 有限公司 注：上表第 22-33 项房产证载使用权人为“北京城乡贸易中心股份有限公司”，为北京 城乡曾用名。 3、商标 截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产的商标情况如下： 核定使用 有效期截 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 商品/服务 止日 方式 权利 项目类别 北京城乡商业 原始 1 （集团）股份 19338688 30 2027.4.20 无 取得 有限公司 北京城乡商业 原始 2 （集团）股份 19338793 42 2027.4.20 无 取得 有限公司 1-1-105 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 核定使用 有效期截 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 商品/服务 止日 方式 权利 项目类别 北京城乡商业 原始 3 （集团）股份 19338796 9 2027.4.20 无 取得 有限公司 北京城乡商业 原始 4 （集团）股份 7923739 35 2032.1.27 无 取得 有限公司 北京城乡商业 原始 5 （集团）股份 3162688 35 2023.10.13 无 取得 有限公司 北京城乡商业 （集团）股份 原始 6 50306195A 35 2031.7.20 无 有限公司城乡 取得 华懋商厦 北京城乡商业 （集团）股份 原始 7 56019520 35 2031.11.20 无 有限公司城乡 取得 华懋商厦 北京新华国际 原始 8 1442619 39 2030.9.6 无 旅游有限公司 取得 北京城乡一一 原始 9 八生活汇超市 39896106 31 2030.3.13 无 取得 有限公司 1-1-106 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 核定使用 有效期截 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 商品/服务 止日 方式 权利 项目类别 北京城乡一一 原始 10 八生活汇超市 37373047 16 2029.11.27 无 取得 有限公司 北京城乡一一 原始 11 八生活汇超市 37385046 21 2029.11.27 无 取得 有限公司 北京城乡一一 原始 12 八生活汇超市 17614499 35 2026.9.27 无 取得 有限公司 北京城乡一一 原始 13 八生活汇超市 31324934 21 2029.5.13 无 取得 有限公司 北京城乡一一 原始 14 八生活汇超市 37387976 29 2029.11.27 无 取得 有限公司 1-1-107 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 核定使用 有效期截 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 商品/服务 止日 方式 权利 项目类别 北京城乡一一 原始 15 八生活汇超市 37395684 31 2029.11.20 无 取得 有限公司 北京城乡一一 原始 16 八生活汇超市 37356028 35 2029.12.20 无 取得 有限公司 北京城乡一一 原始 17 八生活汇超市 37339882 35 2030.2.27 无 取得 有限公司 北京城乡一一 原始 18 八生活汇超市 31977928 35 2029.5.27 无 取得 有限公司 北京城乡一一 原始 19 八生活汇超市 37367667 35 2030.2.27 无 取得 有限公司 1-1-108 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 核定使用 有效期截 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 商品/服务 止日 方式 权利 项目类别 北京城乡一一 原始 20 八生活汇超市 31978819 35 2029.5.27 无 取得 有限公司 北京城乡一一 原始 21 八生活汇超市 36998476 30 2029.12.20 无 取得 有限公司 北京城乡一一 原始 22 八生活汇超市 36984029 31 2029.12.27 无 取得 有限公司 北京城乡一一 原始 23 八生活汇超市 36975100 29 2029.12.27 无 取得 有限公司 北京城乡一一 原始 24 八生活汇超市 36994556 30 2029.12.20 无 取得 有限公司 1-1-109 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 核定使用 有效期截 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 商品/服务 止日 方式 权利 项目类别 北京城乡一一 原始 25 八生活汇超市 36988639 31 2029.12.27 无 取得 有限公司 北京城乡一一 原始 26 八生活汇超市 36994549 29 2029.12.27 无 取得 有限公司 北京城乡时代 原始 27 34548209 36 2029.10.20 无 投资有限公司 取得 北京城乡时代 原始 28 34550736 36 2029.11.27 无 投资有限公司 取得 北京城乡时代 原始 29 26818794 36 2029.10.27 无 投资有限公司 取得 注：北京城乡拥有的上述序号 1-5 相关的 5 项商标将变更登记至城乡有限名下，北京 城乡商业（集团）股份有限公司城乡华懋商厦拥有的上述序号 6-7 相关的 2 项商标将变更 登记至北京城乡商业集团有限公司华懋商厦名下。 4、软件著作权 截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产的已登记软件著作权情况如下： 1-1-110 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 首次发 登记 取得 他项 著作权人 著作权全称 登记号号 表日期 日期 方式 权利 时代智谷创新创 北京城乡 业服务平台第三 原始 1 时代投资 2018SR468537 2018.4.3 2018.6.21 无 方服务商管理系 取得 有限公司 统 V1.0 北京城乡 时代智谷创新创 原始 2 时代投资 业服务平台企业 2018SR468613 2018.4.10 2018.6.21 无 取得 有限公司 云管理系统 V1.0 北京城乡 时代智谷创新创 原始 3 时代投资 业服务平台会议 2018SR468528 2018.3.14 2018.6.21 无 取得 有限公司 室租赁系统 V1.0 北京城乡 时代智谷创新创 原始 4 时代投资 业服务平台活动 2018SR468519 2018.3.20 2018.6.21 无 取得 有限公司 管理系统 V1.0 北京城乡 时代智谷行业专 原始 5 时代投资 2018SR467734 2018.4.30 2018.6.21 无 家查询平台 V1.0 取得 有限公司 北京城乡 时代智谷创新创 原始 6 时代投资 业服务平台政策 2018SR466506 2018.3.29 2018.6.20 无 取得 有限公司 查询系统 V1.0 时代智谷创新创 北京城乡 业服务平台投融 原始 7 时代投资 2018SR466513 2018.4.6 2018.6.20 无 资金融对接系统 取得 有限公司 V1.0 北京城乡 时代智谷创新创 原始 8 时代投资 业服务平台查询 2018SR465182 2018.3.15 2018.6.20 无 取得 有限公司 系统 V1.0 北京城乡 时代智谷基于大 原始 9 时代投资 数据招聘信息发 2018SR465186 2018.3.5 2018.6.20 无 取得 有限公司 布平台 V1.0 北京城乡 时代智谷中小企 原始10 时代投资 业孵化咨询、推 2018SR464802 2018.3.1 2018.6.20 无 取得 有限公司 广系统 V1.0 5、其他作品著作权 截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产中包含一项美术作品著作权，具体情 况如下：序 首次发表 取得 他项 著作权全称 登记号 著作权人 登记日期号 日期 方式 权利 国作登字- 北京城乡一一八 原始1 城乡 118 2018-F- 生活汇超市有限 2018.03.01 2018.08.16 无 取得 00598691 公司 6、域名 截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产的已备案域名情况如下： 1-1-111北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期截 序号 域名所有者 域名 备案证号 止日 北京城乡商业（集 1 www.bjcx.cn 京 ICP 备 09073258 号-1 2025.5.19 团）股份有限公司 北京新华国际旅游 2 www.xhtrip.com 京 ICP 备 19011246 号-1 2025.11.2 有限公司 北京城乡一一八生 京 ICP 备 2020035090 号 3 www.bjcx118.cn 2023.6.22 活汇超市有限公司 -1 北京城乡一一八生 京 ICP 备 2020035090 号 4 www.bjcx118.com 2023.6.22 活汇超市有限公司 -2 北京城乡一一八生 京 ICP 备 2020035090 号 5 www.bjcx.cc 2022.8.22 活汇超市有限公司 -3 北京锡华海体商务 6 www.bjxhhotel.cn 京 ICP 备 14016278 号-1 2024.2.13 酒店有限公司 北京城乡时代投资 7 www.bjcxwhkjy.com 京 ICP 备 19041452 号-1 2022.4.28 有限公司 综上，本次重组的拟置出资产权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，拟置出资产过户或者转移不存在实质性障碍。 三、拟置出资产的债务转移情况 （一）拟置出资产的债务基本情况 根据致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，截至 2021 年 12 月 31日，拟置出资产母公司口径的负债基本情况如下： 单位：万元 项目 金额流动负债：短期借款 20,134.18应付账款 3,281.09预收款项 1,327.73合同负债 8,391.91应付职工薪酬 3,549.22应交税费 984.64其他应付款 26,496.63其中：应付利息应付股利 151.72一年内到期的非流动负债 307.15其他流动负债 18.02 1-1-112北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 金额流动负债合计 64,490.58非流动负债：租赁负债 1,311.55长期应付职工薪酬 457.48递延收益 259.00其他非流动负债 258.85非流动负债合计 2,286.89负债合计 66,777.47 注：以上数据均经审计。 （二）债务转移取得债权人同意的情况 为便于本次重组交割，北京城乡将指定全资子公司城乡有限作为归集主体，并将除大兴房地产之外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入城乡有限。因上市公司全部负债将置入城乡有限，故本次交易涉及债务转移事项。 截至 2021 年 12 月 31 日，因债务转移需要获得债权人同意的债务包括短期借款、应付账款、预收款项、合同负债-预收货款、其他应付款、租赁负债（含一年内到期的非流动负债），债务金额合计 53,009.36 万元，其中金融类负债金额合计 19,933.97 万元。 截至本报告书签署日，上市公司已经取得债权人书面同意函及已经偿还的债务金额合计约 50,078.06 万元，约占截至 2021 年 12 月 31 日需要获得债权人同意债务金额的 94.47%，就其中的金融债务 19,933.97 万元，上市公司已经全部取得债权人的同意函或已偿还。 （三）债权债务关系转移事项不构成本次置出资产的障碍 截至本报告书签署日，不存在明确表示不同意债权债务关系转移的债权人。 对于剩余少量尚未取得债权人同意函的债务，北京城乡正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，北京城乡将对相应债务及时进行清偿。根 1-1-113北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京城乡商业有限公司重组框架协议》，内部重组交割日后，如因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向北京城乡追索债务及/或主张担保责任，城乡有限应在接到北京城乡关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后及时内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。 此外，目前尚需取得债权人同意函的债务金额约为 2,931.30 万元。2021 年12 月 31 日，置出资产合并口径货币资金、总资产分别为 26,938.00 万元、278,536.59 万元，尚需取得债权人同意函的债务金额占置出资产合并口径货币资金、总资产比例分别为 10.88%、1.05%，占比较低。 综上，截至本报告书签署日不存在明确表示不同意债务转移的债权人；北京城乡已与城乡有限就债权债务关系转移的相关安排及法律责任进行了明确约定，目前尚需取得债权人同意函的债务金额占城乡有限合并口径货币资金、总资产比例较低。因此剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实质性法律障碍。 （四）金融机构债权人出具同意函的主要内容，有无附加相关条件 根据金融机构债权人出具的《确认函》，作为北京城乡的金融机构债权人，经研究，同意北京城乡进行内部重组相关事宜，同意北京城乡与金融机构债权人之间的债权债务由城乡有限享有及承担，对该事宜确认无异议。 金融机构债权人出具的《确认函》未附加相关条件。 四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况 （一）拟置出资产涉及抵押、质押及担保情况 截至本报告书签署之日，上市公司拟置出资产不存在抵押、质押及担保的情况。 （二）拟置出资产涉及未决诉讼的情况 截至 2021 年 12 月 31 日，北京城乡存在尚未完结的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁情况如下： 1-1-114 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 原告/ 被告/被申 涉案金额序号 案由 案件基本情况 案件最新进展 申请人 请人 （万元） 2021 年 12 月 30 日，北京市大兴区 人民法院作出 2020 年 4 月 18 日，江苏省建工 “ （ 2020 ） 京 集团有限公司向北京市大兴区 0115 民 初 8326 人民法院提起诉讼，主张被告 号”民事判决书， 北京城乡在北京城乡旅游文化 判决驳回江苏省建 建设 养生中心——青年社区装修改 工集团有限公司的 江苏省建 工程 造施工工程项目提供的防水工 诉讼请求。 1 工集团有 北京城乡 252.49 合同 程图纸设计有严重缺陷，导致 因不服大兴区人民 限公司 纠纷 原告在 2017 年 8 月 16 日项目 法院作出的一审判 竣工后的保修期内投入大量人 决，江苏省建工集 力物力进行抢修维修，请求退 团有限公司已经于 还 质 保 金 及 支 付 维 修 费 合 计 2022 年 1 月向北 2,524,860.75 元。 京市第二中级人民 法院提起上诉，目 前尚未作出二审判 决。 2021 年 4 月 12 日，刘忠志向北 京市大兴区人民法院提起诉 讼，称北京城乡世纪广场建设 工程在 2016 年施工完毕并投入 正常使用后，经结算的水电安 装劳务施工费用经多次催要一 直没有支付。北京城乡为该工 程的发包人，中国新兴建设开 发有限责任公司为承包人，罗 罗玉兴、 玉兴通过四川省仪陇县兴都劳 四川省仪 务开发有限责任公司与承包人 陇县兴都 签订分包合同，并进一步将其 劳务开发 中的水电安装的劳务分包给了 有限责任 刘忠志。但罗玉兴及四川省仪 劳务 目前尚未作出一审 2 刘忠志 公司、中 441.44 陇县兴都劳务开发有限责任公 纠纷 判决。 国新兴建 司未向刘忠志足额支付相关费 设开发有 用。刘忠志向法院起诉请求各 限责任公 被告连带给付劳务费 4,414,401 司、北京 元及利息。 城乡 根据北京城乡说明，北京城乡 世纪广场实际发包方为北京城 乡下属子公司国盛兴业，且国 盛兴业已将工程款结算给中国 新兴建设开发有限责任公司 （总包方），目前仅扣留部分质 保金。中国新兴建设开发有限 责任公司也已将相关工程款项 支付给四川省仪陇县兴都劳务 开发有限责任公司（分包方）。 3 李鸿禹 北京新华 企业 141.81 2020 年 11 月 10 日，李鸿禹向 北京市海淀区人民 1-1-115 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 原告/ 被告/被申 涉案金额序号 案由 案件基本情况 案件最新进展 申请人 请人 （万元） 国际会展 承包 北京市海淀区人民法院提起诉 法院于 2021 年 10 有限公司 经营 讼，主张其作为新华国际（北 月 20 日对本案进 （“新华国 合同 京城乡子公司）的员工在 2003 行了第一次开庭审 际”） 纠纷 年 1 月 1 日至 2017 年期间承包 理，目前尚未作出 经营新华国际下属部门中国公 一审判决。 民旅游中心，并预先垫付旅行 费用 1,418,134.45 元，请求新华 国 际 向 其 支 付 垫 付 的 1,418,134.45 元。2021 年 2 月 3 日，北京市海淀区人民法院裁 定驳回李鸿禹的起诉。2021 年 2 月 7 日，李鸿禹向北京市海淀 区劳动人事争议仲裁委员会提 起仲裁申请，仲裁委员会未予 受理。同日，李鸿禹再次向北 京市海淀区人民法院提起诉讼 并获受理，请求新华国际支付 承包经营期间垫付的各项费用 共计 1,418,134.45 元。 2019 年，国盛兴业向上海市长 宁区人民法院提起诉讼，称 2013 年与卓好实业签署《合作 协议》，约定双方合作期限为 6 年，国盛兴业向卓好实业提供 经营场地及支付 1200 万元品牌 因卓好实业未按照 使用权费及设计装修费，卓好 判决履行义务，国 实业每年给国盛兴业的保底提 盛兴业于 2020 年 成金额不低于 200 万元。但卓 向上海市长宁区人 好实业未按《合作协议》约定 民法院申请了强制 支付保底提成金额，三年内仅 执 行， 并于 2020 向国盛兴业支付提成费用 5 万 年 4 月申请将卓好 上海卓好 余元。2019 年 3 月 27 日，卓好 实业纳入失信被执 实业有限 实业提起反诉，要求国盛兴业 行人名单及将卓好 合同 4 国盛兴业 公司 725.59 归还扣押货品 7,099 件并支付违 实业和其法定代表 纠纷 （“卓好 约金 500 万元。 纳入限制高消费名 实业”） 2019 年 10 月 11 日，上海市长 单。法院已经对卓 宁区人民法院作出“（2019） 好实业的相关财产 沪 0105 民初 5318 号”《民事 进行了拍卖，但流 判 决 书 》， 判 决 《 合 作 协 议 》拍未果。截至本法 《补充协议》解除，卓好实业 律 意 见 书 出 具 之 支付并返还保底销售提成、品 日，尚未执行到位 牌使用费和软装装修补贴共计 款 项 金 额 为 7,255,925.37 元，国盛兴业返还 7255338.20 元。 货品 2,647 件。 卓好实业不服一审判决，向上 海市第一中级人民法院提起上 诉。 2020 年 3 月 31 日，上海市第一 1-1-116 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 原告/ 被告/被申 涉案金额序号 案由 案件基本情况 案件最新进展 申请人 请人 （万元） 中级人民法院作出“（2020） 沪 01 民终 996 号”《民事判决 书 》， 判 决 驳回 上 诉 ，维持 原 判。 2020 年，国盛兴业向北京市大 兴区人民法院提起诉讼，称 2015 年 12 月，北京城乡世纪商 上海森活 厦有限公司（于 2016 年 2 月 29 投资管理 日变更为国盛兴业分公司）与 咨询有限 上海森活签署《合作协议之补 公司 充协议》，约定终止合作后，向 （“上海 国盛兴业返还 200 万元合作保 森活”）、 证金。但上海森活在终止合作 2022 年 1 月，国 徐逸民、 合同 后未按照约定向返还保证金。 5 国盛兴业 200 盛兴业向大兴区人 姜彬、太 纠纷 徐逸民、姜彬和太平洋森活为 民法院申请了强制 平洋森活 上海森活未履行出资义务的股 执行。 投资有限 东，国盛兴业主张其承担补充 公司 赔偿责任。 （“太平 2021 年 11 月 19 日，北京市大 洋森 兴区人民法院作出“（2020） 活”） 京 0115 民初 7980 号”民事判 决书，判决上海森活返还国盛 兴业保证金 200 万元并支付利 息。 2021 年 12 月 20 日，悦美汽车 向北京市大兴区人民法院提起 诉讼，请求确认双方签署的 《商业租赁协议书》无效，并 向悦美汽车赔偿信赖利益损失 北京悦美 暂估 2,354,983 元。悦美汽车诉 汽车技术 房屋 称其租赁国盛兴业所有的位于 目前大兴区人民法 服务有限 租赁 北京经济技术开发区科创五街 6 国盛兴业 235.50 院尚未作出一审判 公司 合同 38 号城乡世纪商厦地下一层部 决。 （“悦美 纠纷 分面积用作洗车行店铺用于经 汽车”） 营洗车行使用，但收到北京经 济技术开发区管理委员会要求 恢复原状的通知，导致其无法 正常使用。 悦美汽车与国盛兴业协商未 果，故将国盛兴业诉至法院。 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，北京城乡不再承 担置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部 负债、义务和责任，该等负债、义务和责任应由北京国管承担。 北京城乡上述尚未了结的诉讼系其生产经营活动过程中产生的民事纠纷， 北京城乡和北京国管已就置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的 1-1-117北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书任何事由而产生的全部负债、义务和责任作出适当安排，不会对北京城乡的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质法律障碍。 五、拟置出资产人员安置情况 为便于本次重组交割，北京城乡将指定全资子公司城乡有限作为归集主体，并将除大兴房地产之外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入城乡有限。 根据“人随资产走”的原则，北京城乡（含分公司）与其员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利，均由城乡有限继受，并由城乡有限负责进行安置。拟置出资产中涉及的北京城乡下属子公司不涉及职工安置事项，本次交易不改变北京城乡子公司与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之间的原劳动合同关系继续有效。 2021 年 11 月 26 日，北京城乡召开了“北京城乡商业（集团）股份有限公司总部职工大会”和“北京城乡商业（集团）股份有限公司城乡华懋商厦职工代表大会”，审议通过了《北京城乡商业（集团）股份有限公司资产重组保障职工权益的议案》，约定北京城乡内部重组及资产重组行为完成后，原与北京城乡签署并有效履行的劳动合同的全部员工，其劳动合同关系、社会保险关系和住房公积金管理关系等，均由城乡有限予以承继，员工工薪和福利等各项待遇维持原有管理方式不变。关于人力资源管理制度，城乡有限将在实质沿用北京城乡原有制度内容基础上予以制定。 六、拟置出资产的主要财务数据 根据致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，最近两年，拟置出资产合并口径的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产 81,657.18 96,790.69 非流动资产 196,879.41 206,019.63 资产总计 278,536.59 302,810.33 流动负债 63,770.52 84,638.14 1-1-118北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 非流动负债 4,621.41 3,253.13 负债合计 68,391.93 87,891.27 所有者权益 210,144.66 214,919.06 项目 2021 年度 2020 年度 营业收入 69,144.61 68,823.54 营业利润 -6,179.68 -7,154.29 利润总额 -5,879.05 -7,025.90 净利润 -5,660.06 -6,898.99 最近两年，拟置出资产母公司口径的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产 71,147.37 85,539.78 非流动资产 175,915.94 186,587.82 资产总计 247,063.31 272,127.59 流动负债 64,490.58 87,383.84 非流动负债 2,286.89 1,472.05 负债合计 66,777.47 88,855.89 所有者权益 180,285.84 183,271.70 项目 2021 年度 2020 年度 营业收入 16,888.82 13,860.83 营业利润 2,097.97 2,715.45 利润总额 2,134.89 2,726.71 净利润 2,278.54 2,587.08 七、保留资产相关情况 （一）相关资产在预案阶段予以保留的原因 本次交易主要保留资产为黄寺综合楼以及锡华房产，上述资产在预案阶段予以保留的原因如下： “1、北京外企存在增加新办公场地的客观需求 截至预案签署日，北京外企在北京地区大部分办公场所系采用租赁方式取得，北京地区用于办公场所的租赁房屋面积约 23,000 平方米，涉及年租金约 1-1-119北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6,700 万元，且 2022 年计划将新增租赁办公房屋面积约 2,400 平方米，涉及新增租金约 1,300 万元。随着业务扩张、人员增长，北京外企对办公场所的需求将持续增加。 保留资产中，锡华房产的房产建筑面积为 15,901.20 ㎡，黄寺综合楼的房产建筑面积为 18,412.19 ㎡。上述两处房产建筑面积能够有效满足北京外企的办公场所需求，且上述两处房产位于北京市较为核心的区域，是作为办公场所的合适选择，未来可用于北京外企办公使用，能有效节约北京外企用于办公场地房屋租赁的费用支出，因此将上述资产保留在上市公司。 2、相关资产涉诉，办理相关土地房产转让手续所需时间较长 1995 年 2 月 26 日，北京市海淀区体育局（以下简称“海淀体育局”）与北京锡华未来教育实业股份有限公司（以下简称“锡华未来教育”）就锡华房产签署了相关合作协议。合作期内，锡华未来教育将锡华房产转让给北京城乡，且北京城乡取得了锡华房产的《国有土地使用权证》以及《房屋所有权证》。2020 年 3 月 16 日，海淀体育局因合同履行纠纷将锡华未来教育诉至北京市海淀区人民法院，北京城乡被列为本案第三人，本案目前尚未开庭审理。 虽然北京城乡合法拥有上述土地/房产，但因北京城乡被列为案件第三人导致相关资产办理过户时间存在不确定性，故保留在上市公司。 综上，由于北京外企有增加新办公场地的需求，且因相关资产涉诉，北京城乡被列为案件第三人导致相关资产办理过户时间存在不确定性，因此将相关资产保留在上市公司。” （二）上述资产无法匹配自用办公需求，且涉诉案件已撤诉，仍未结合本次交易同步置出的原因 本次交易的保留资产主要包括黄寺综合楼以及锡华房产，均是上市公司购买取得，并非上市公司自行开发建设形成的住宅和商业房产。基于上市公司后续实施重大资产重组的需要，北京城乡召开的第九届第二十二次董事会会议、第九届第二十四次董事会会议审议通过了对外处置黄寺综合楼、锡华房产的相关议案。 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 1-1-120北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书36 号）《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》等有关规定，本次交易方案需上报北京市国资委并取得批准，且本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告需经北京市国资委核准，相关事项均需要一定的审批时间周期。 2022 年 4 月 11 日，北京城乡召开第九届第二十四次董事会会议审议通过本次重组相关议案，且本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已于第九届第二十四次董事会会议召开前取得北京市国资委核准。 经多次沟通协调，锡华房产涉诉案件于 2022 年 4 月 21 日取得北京市海淀区人民法院出具《民事裁定书》（[2020]京 0108 民初 17759 号），准许北京市海淀区体育局撤诉。 若在涉诉案件撤诉后将上述资产纳入本次交易置出资产范围，则涉及对交易方案、资产范围进行调整，需重新对相关资产开展审计、评估工作，并需将相关资产评估报告再次上报北京市国资委履行评估报告核准程序；待相关资产评估报告取得北京市国资委核准后，北京城乡需再次召开董事会审议本次交易相关事项。 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。为顺利推动本次重组进行，增强本次重组进程的可确定性，鉴于本次重组的首次董事会决议披露时间为 2021 年10 月 20 日，上市公司最迟应于 2022 年 4 月 19 日之前发出召开股东大会的通知。 若将上述资产纳入本次交易置出资产范围，则可能导致本次重组的相关审批程序完成时间存在较大的不确定性，导致上市公司无法在规定时间内发出召开股东大会的通知，因此经本次交易各方商议后，上述资产未结合本次交易同步置出，具有合理性。 1-1-121北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （三）上述资产处置的最新进展、预计完成时间，是否存在实质障碍 1、黄寺综合楼处置的最新进展及后续安排 2021 年 11 月 29 日，北京城乡召开第九届第二十二次董事会会议，审议通过了《关于处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的议案》，基于北京城乡后续实施重大资产重组的需要，北京城乡拟受让燕兴贸易（北京城乡全资子公司）持有的黄寺商厦 20%股权，并将黄寺综合楼增资划转至黄寺商厦；待黄寺商厦变更为北京城乡直接持有 100%股权的全资子公司且持有黄寺综合楼后，北京城乡将依照北京产权交易所的相关流程通过以公开挂牌转让的方式转让黄寺商厦100%股权。 2021 年 11 月 30 日，黄寺商厦完成上述股权转让的工商变更登记，黄寺商厦成为北京城乡直接持有 100%股权的全资子公司。 2022 年 5 月 31 日，北京城乡完成将黄寺综合楼增资划转至黄寺商厦的不动产过户手续，并取得了新换发的京（2022）朝不动产权第 0037446 号不动产权证书。 根据北京市国资委发布的《关于进一步规范市属国有企业京内土地房屋资产处置和房屋出租对外合作经营管理的通知》（京国资发[2018]21 号）相关规定，企业土地处置权在市政府，企业不得私自处置土地，擅自改变土地用途。土地处置是指土地再利用以及土地房屋转让，包括含有土地房屋资产的股权转让失去控股权、合资合作或土地作价入股失去控股权等情形。因此，黄寺商厦100%股权的正式处置需要取得北京市政府的批准。 截至目前，北京城乡与相关中介机构正积极开展对黄寺商厦 100%股权的审计、评估工作。待评估机构出具评估报告并经有权机关核准/备案，且取得北京市政府的批准后，北京城乡将在北京产权交易所预挂牌转让其持有的全资子公司黄寺商厦 100%股权，预披露时间不少于 20 个工作日。 完成预挂牌程序后，北京城乡将在北京产权交易所正式挂牌转让其持有的全资子公司黄寺商厦 100%股权，正式挂牌时间不少于 20 个工作日。 待通过北京产权交易所公开挂牌程序确定黄寺商厦 100%股权的受让方后，北京城乡将履行相应决策程序予以确认，并签署相关转让协议。 1-1-122北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、锡华房产处置的最新进展及后续安排 2022 年 4 月 11 日，北京城乡召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过《关于处置锡华房产的议案》，基于北京城乡后续实施重大资产重组的需要，北京城乡拟将锡华房产以增资划转方式投入全资子公司北京城乡海体企业服务有限公司（以下简称城乡海体）；待该增资划转事项完成后，北京城乡将择机通过北京产权交易所公开挂牌或协议转让城乡海体 100%股权。 截至目前，北京城乡正在办理将锡华房产增资划转至城乡海体的相关手续。 待该增资划转事项完成后，北京城乡与相关中介机构将开展对城乡海体100%股权的审计、评估工作。待评估机构出具评估报告并经有权机关核准/备案，且取得北京市政府的批准后，北京城乡将在北京产权交易所预挂牌转让其持有的全资子公司城乡海体 100%股权，预披露时间不少于 20 个工作日。 完成预挂牌程序后，北京城乡将在北京产权交易所正式挂牌转让其持有的全资子公司城乡海体 100%股权，正式挂牌时间不少于 20 个工作日。 待通过北京产权交易所公开挂牌程序确定城乡海体 100%股权的受让方后，北京城乡将履行相应决策程序予以确认，并签署相关转让协议。 综上，黄寺综合楼及锡华房产的处置工作正在有序开展，预计不存在实质障碍。 1-1-123北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第五章 拟置入资产基本情况 本次交易的拟置入资产为北京外企 100%股权。 一、北京外企基本情况 企业名称 北京外企人力资源服务有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 14 号 法定代表人 王一谔 注册资本 7,076.744185 万元 成立日期 2002 年 11 月 8 日 统一社会信用代码 9111010574470043X2 代理记账；出版物零售；销售食品；为用人单位推荐劳动者；为劳 动者介绍用人单位；为用人单位和个人提供职业介绍信息服务；开 展高级人才寻访服务；组织开展现场招聘会；根据国家有关规定从 事互联网人力资源信息服务；开展网络招聘（人力资源许可证有效 期至 2026 年 3 月 29 日）；人力资源管理咨询、人力资源供求信息 的收集和发布、人力资源培训、人力资源测评、承接人力资源服务 外包；向外商投资企业（含港、澳、台企业）及外国企业驻京办事 机构、华侨、国内企业和其他经济组织、社会团体提供人力资源服 务；为驻京外商投资企业人员提供家庭劳务服务；境外中介服务； 经济信息咨询（中介服务除外）；市场调查；企业管理咨询；技术 开发、技术转让、技术服务；承包展览展示；会议服务；组织文化 经营范围 艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项 目除外）；劳务派遣；翻译服务；出租办公用房；接受委托提供外 包服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；接受 金融机构委托从事金融数据处理外包服务；以外包方式从事农作物 种植业务、农业技术服务；设计制作代理发布广告；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、日用品、文具用品、体育用品、工艺 品、针纺织品、金银制品和珠宝首饰、五金交电、家用电器、通讯 设备、新鲜水果、新鲜蔬菜；票务代理；航空机票销售代理；（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账、出版物 零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 二、北京外企历史沿革 （一）2002 年 11 月，公司设立 2002 年 8 月 21 日，北京市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核（内）字[2002]第 10757383 号），预先核准北京外企的公司名称为“北京外企人力资源服务有限公司”。 1-1-124北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2002 年 9 月 20 日，外企集团作出董事会决议，同意设立“北京外企人力资源服务有限责任公司”，公司注册资本为 3,000 万元，其中外企集团出资占90%，北京市新地房地产开发有限责任公司（以下简称“新地房地产”）出资占10%。 2002 年 9 月 25 日，北京市对外经济贸易委员会向北京市人民政府报送《关于北京外企服务集团有限责任公司设立“北京外企人力资源服务有限责任公司”的请示》（京经贸计财字[2002]62 号），北京市对外经济贸易委员拟同意外企集团设立“北京外企人力资源服务有限责任公司”，并请北京市人民政府批示。经征求北京市人民政府相关部门意见，北京市人民政府批示同意设立“北京外企人力资源服务有限责任公司”。 2002 年 11 月 5 日，北京京诚会计师事务所有限公司出具“京诚会验字（2002）第 087 号”《验资报告》，经审验，截至 2002 年 11 月 5 日，北京外企已收到外企集团和新地房地产缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元，其中，外企集团出资 2,700 万元，新地房地产出资 300 万元。 2002 年 11 月 6 日，北京外企全体股东通过《北京外企人力资源服务有限公司公司章程》，外企集团和新地房地产共同出资设立北京外企，注册资本为3,000 万元，其中外企集团认缴出资 2,700 万元、新地房地产认缴出资 300 万元。北京外企的经营范围为向外商投资企业（含港、澳、台企业）及外国企业驻京办事机构、华侨、国内企业提供人力资源服务；为驻京外商投资企业外方人员提供家庭劳务服务；向国（境）外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。经营期限为 30 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 2002 年 11 月 8 日，北京外企取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 1100001496633。 北京外企设立时的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 外企集团 2,700.00 货币 90.00% 2 新地房地产 300.00 货币 10.00% 合计 3,000.00 - 100.00% 1-1-125北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 注：新地房地产系外企集团的全资子公司。 （二）2004 年 1 月，第一次增资 2003 年 4 月 25 日，北京中诚永信资产评估事务所出具《关于北京外企人力资源服务有限公司资产评估报告书》（京诚评报（2003）1-044 号），截至 2003年 3 月 31 日，北京外企净资产评估价值为人民币 3,023.63 万元。2003 年 7 月 1日，北京市财政局出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：094），对前述评估结果进行了备案。 2003 年 12 月 18 日，北京外企全体股东召开股东会并作出股东会决议，同意公司注册资本由 3,000 万元增加至 4,286 万元，并同意新增股东深圳市中信联合创业投资有限公司（以下简称“中信联合”），由其出资 1,286 万元。外企集团、新地房地产、中信联合签署《股东协议》，约定中信联合向北京外企增资1,286 万元，增资完成后中信联合持有公司 30%股权。 2004 年 1 月 6 日，外企集团、新地房地产及中信联合共同签署了新的公司章程。 2004 年 1 月 15 日，北京驰创会计师事务所出具“京创会[2004]第 1-Y002号”变更登记验资报告书，经审验，北京外企变更后的注册资本为 4,286 万元，中信联合以货币方式新增出资 1,286 万元，占公司注册资本的 30%，已全部出资到位。 本次增资完成后，北京外企的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 外企集团 2,700.00 货币 63.00% 2 新地房地产 300.00 货币 7.00% 3 中信联合 1,286.00 货币 30.00% 合计 4,286.00 - 100.00% 中信联合此次增资入股系北京外企实施员工持股，中信联合所持有的 30%股权系为北京外企相关员工代持，关于员工持股演变情况详见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、北京外企历史沿革”之“（八）历史上员工持股说明”。 1-1-126北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （三）2006 年 5 月，第一次股权转让 2006 年 1 月 10 日，北京外企全体股东召开股东会议并作出股东会决议，同意中信联合将其持有的北京外企 30%股权转让给北京成遂既投资顾问有限公司（以下简称“成遂既投资”），同意新地产房产将其持有的北京外企 7%股权转让给外企集团。 2006 年 1 月 10 日，中信联合与成遂既投资签署《股权转让协议》，约定中信联合将其持有的北京外企 30%股权以 1,286 万元价格转让给成遂既投资。 2006 年 5 月 9 日，新地房地产与外企集团签署《股权转让协议》，约定新地房地产将其持有的北京外企 7%的股权以 300 万元价格转让给外企集团。 2006 年 5 月 9 日，外企集团与成遂既投资召开北京外企股东会并作出股东会决议，同意修改公司章程中的股东名称及股权比例。 本次股权转让完成后，北京外企的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 外企集团 3,000.00 货币 70.00% 2 成遂既投资 1,286.00 货币 30.00% 合计 4,286.00 - 100.00% 注：由于中信联合代持期限届满，北京外企设立了成遂既投资作为员工持股平台，受让了中信联合持有的北京外企股权，关于成遂既投资相关员工持股演变情况详见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、北京外企历史沿革”之“（八）历史上员工持股说明”。 （四）2017 年 7 月，第二次股权转让 北京外企员工持股于 2012 年进行了清理，持股员工全部退出持股，成遂既投资成为了外企集团的全资子公司，具体情况详见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、北京外企历史沿革”之“（八）历史上员工持股说明”。 2014 年 3 月 24 日，外企集团召开董事会并作出《关于同意集团公司吸收合并成遂既公司的实施方案及吸收合并协议的董事会决议》，同意外企集团吸收合并成遂既投资；吸收合并后，成遂既投资解散并注销，成遂既投资全部资产（含所持有其他公司股权）、负债及权利义务由外企集团承继。 2014 年 3 月 28 日，外企集团与成遂既投资签订《吸收合并协议》，约定外 1-1-127北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企集团吸收合并成遂既投资，合并基准日为 2014 年 3 月 31 日。合并完成后，成遂既投资作为被合并方解散并注销。成遂既投资原持有的北京外企 30%的股权归外企集团所有。 2015 年 2 月 14 日，北京市朝阳区地方税务局出具了《北京市地方税务局注销税务登记证明》，证明成遂既投资已办理税务注销登记手续。2015 年 11 月 3日，北京市朝阳区国家税务局出具《税务事项通知书》，准予成遂既投资注销税务登记。2016 年 5 月 23 日，北京市工商局朝阳分局出具了《注销核准通知书》，准予成遂既投资因合并而注销。2017 年 5 月 26 日，北京市工商局出具了《合并变更证明》，核准外企集团吸收合并成遂既投资并办理变更登记。 2017 年 6 月 21 日，北京外企全体股东召开股东会议并作出股东会决议，同意公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。 本次变更后，北京外企的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 外企集团 4,286.00 货币 100.00% 合计 4,286.00 - 100.00% （五）2017 年 9 月，第二次增资 2017 年 9 月 11 日，北京外企的股东外企集团作出股东决定，同意公司注册资本由 4,286 万元变更为 6,086 万元。同日，外企集团签署了北京外企新的公司章程。 2018 年 3 月 15 日，北京坤泰融和会计师事务所有限公司出具“坤泰融和审字[2018]第 2186 号”《审计报告》：经审验，公司实收资本为 6,086 万元；其中，2014 年和 2015 年外企集团分别追加投资 500 万元及 1,000 万元，2017 年外企集团追加投资 300 万元。至此，外企集团出资 6,086 万元，占公司注册资本的 100%。另根据北京外企说明，因该增资资金需国有资本经营预算资金拨付，故外企集团分三次以现金形式对北京外企进行增资；此外，在上述期间外企集团正在吸收合并成遂既投资，为避免多次进行工商变更登记，选择在 2017 年 9月一次性完成工商变更登记。 本次增资完成后，北京外企的股权结构如下： 1-1-128北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 外企集团 6,086.00 货币 100.00% 合计 6,086.00 - 100.00% （六）2019 年 9 月，第三次增资 2019 年 3 月 18 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京外企人力资源服务有限公司拟增资扩股引入战略投资者项目涉及之北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字 [2018]第080141 号），经评估，北京外企于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为 512,688.62 万元。 2019 年 5 月 17 日，外企集团召开董事会并作出《关于同意北京外企人力资源服务有限公司混合所有制改革方案的决议》，同意北京外企混合所有制改革方案，以增资扩股方式引入三家社会投资人；增资后外企集团持股比例不低于86%，北京外企由一人有限公司变更为国有控股公司。 2019 年 6 月 4 日，北京市国资委作出《关于同意北京外企人力资源服务有限公司混合所有制改革方案的批复》（京国资产权[2019]72 号）原则同意北京外企混合所有制改革方案，同意北京外企以增资扩股方式引入 3 家战略投资者，合计持股比例不超过 14%，其中，通过北京产权交易所公开征集投资方 2 家，持股比例约 12.8%；通过非公开协议增资方式引入京国发，持股比例约 1.2%。增资价格以北京市国资委核准的评估结果为基础确定，京国发的增资价格与公开方式增资的投资方相同。 2019 年 6 月，北京外企通过北京产权交易所公开披露增资信息。经公开征集与综合评议，确定天津融衡、北创投为最终投资方。 2019 年 8 月 1 日，北京市国资委作出《关于对北京外企人力资源服务有限公司拟增资扩股资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2019]84 号）。 2019 年 8 月 28 日，外企集团、天津融衡、北创投和京国发共同签署了《关于北京外企人力资源服务有限公司之增资协议》，各方同意，以不低于经北京市国资委核准的北京外企的评估结果为本次增资的作价基础，进场投资方天津融衡以 52,875.000000 万元认购公司 8.8125%股权、北创投以 24,000.000000 万元 1-1-129北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书认购公司 4.0000%股权，京国发通过非公开增资方式以与进场投资方相同价格，以 7,125.000000 万元认购公司 1.1875%的股权（合称“本次增资”）。增资款中，990.744185 万元作为公司新增注册资本，83,009.255815 万元作为溢价进入公司的资本公积金。各方按照北京产权交易所关于本次增资的相关安排缴纳增资款，并由北京产权交易所出具相应《增资凭证》。 2019 年 9 月 3 日，北京产权交易所出具关于本次增资的《增资凭证》。 2019 年 9 月 11 日，北京外企唯一股东外企集团作出如下股东决定：同意增加新股东天津融衡、北创投、京国发；同意免去陆平的董事职务、倪瀛的董事职务；同意免去郑燕军的监事职务、周伟的监事职务；同意修改公司章程。 2019 年 9 月 11 日，外企集团、天津融衡、北创投及京国发召开股东会并作出股东会决议，同意以下事项：由外企集团、天津融衡、北创投及京国发组成北京外企新的股东会；注册资本变更为 7,076.744185 万元，变更后的出资情况为：外企集团出资 6,086 万元，天津融衡出资 623.638081 万元，北创投出资283.069767 万元，京国发出资 84.036337 万元；同意选举付星然、刘炜为董事；选举杜小猛、梁望南为监事；修改公司章程。 2019 年 9 月 19 日，北京外企在北京市工商行政管理局办理了本次注册资本变更登记。 2020 年 7 月 16 日，北京外企向北京市人民政府国有资产监督管理委员会申请进行企业产权登记（编号：1100002020040700270）。 本次变更完成后，北京外企的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 外企集团 6,086.00 货币 86.0000% 2 天津融衡 623.638081 货币 8.8125% 3 北京创投 283.069767 货币 4.0000% 4 京国发 84.036337 货币 1.1875% 合计 7,076.744185 - 100.00% （七）2021 年 12 月，第一次股权无偿划转 2021 年 10 月 13 日，北京市国资委作出《关于北京外企人力资源服务有限 1-1-130北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司与北京城乡商业（集团）股份公司重组的通知》（京国资[2021]121 号），明确外企集团持有的北京外企 86%股权无偿划转至北京国管，北京外企为北京国管下属二级企业。 2021 年 10 月 18 日，外企集团与北京国管签署《关于北京外企人力资源服务有限公司的股权划转协议》，约定外企集团将持有的北京外企 86%股权无偿划转至北京国管。 2021 年 11 月 5 日，北京外企召开 2021 年第四次股东会，股东一致达成决议：外企集团将持有的北京外企 86%股权无偿划转至北京国管，北京外企其余股东放弃优先购买权。 2021 年 11 月 25 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（发垄断审查决定[2021]705 号），同意北京国管和北京外企实施经营者集中。 2021 年 11 月 30 日，北京外企召开 2021 年第五次股东会，股东一致达成决议组建新的股东会并修改公司章程。 2021 年 12 月 15 日，北京市朝阳区市场监督管理局向北京外企核发了变更后的营业执照。 本次股权划转完成后，北京外企的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 北京国管 6,086.00 货币 86.0000% 2 天津融衡 623.638081 货币 8.8125% 3 北京创投 283.069767 货币 4.0000% 4 京国发 84.036337 货币 1.1875% 合计 7,076.744185 - 100.00% （八）历史上员工持股说明 1、北京外企员工持股情况概述 2004 年 1 月，北京外企完成了第一次增资，公司注册资本由 3,000 万元增加至 4,286 万元，由新增股东中信联合出资 1,286 万元，增资完成后中信联合持有公司 30%股权。中信联合此次增资入股系北京外企实施员工持股，中信联合 1-1-131北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所持有的 30%股权系为北京外企相关员工代持。 2006 年 1 月，由于中信联合代持期限届满，北京外企设立了成遂既投资作为员工持股平台，中信联合与成遂既投资签署《股权转让协议》，约定中信联合将其持有的北京外企 30%股权以 1,286 万元价格转让给成遂既投资。 2012 年，北京外企对员工持股进行了清理，持股员工全部退出持股，成遂既投资成为了外企集团的全资子公司。 2014 年 3 月 24 日，外企集团召开董事会并作出《关于同意集团公司吸收合并成遂既公司的实施方案及吸收合并协议的董事会决议》，同意外企集团吸收合并成遂既投资；吸收合并后，成遂既投资解散并注销，成遂既投资全部资产（含所持有其他公司股权）、负债及权利义务由外企集团承继。 2014 年 3 月 28 日，外企集团与成遂既投资签订《吸收合并协议》，约定外企集团吸收合并成遂既投资，合并基准日为 2014 年 3 月 31 日。合并完成后，成遂既投资作为被合并方解散并注销，成遂既投资原持有的北京外企 30%的股权归外企集团所有。 2、中信联合作为员工持股公司 （1）员工持股的审批 2002 年 9 月 12 日，外企集团向北京市对外经济贸易委员会报送《关于外企服务集团资产重组、剥离主业设立“北京外企人力资源服务有限公司”的请示》（外企文[2002]669 号），请求批准在北京外企设立后，拟由管理层和关键岗位骨干人员组建职工持股会并向股东出资购买北京外企 30%股权。 2002 年 9 月 25 日，北京市对外经济贸易委员会向北京市政府报送《关于北京外企服务集团有限责任公司设立“北京外企人力资源服务有限公司”的请示》（京经贸计财字[2002]62 号），拟同意外企集团设立“北京外企人力资源服务有限公司”的方案，并向北京市政府请示。 2002 年 10 月 8 日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具意见，明确外企集团提出在新公司设立职工持股会的要求，符合《北京市人民政府办公厅转发市政府体改办市经委关于本市国有大中型企业建立现代企业制度指导意见的 1-1-132北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通知》（京政办发[2001]69 号）的规定。 由于民政部门暂停了对职工持股会的登记，北京外企之后引入中信联合作为代持股东向北京外企增资，并实施员工持股。 2003 年 4 月 25 日，北京中诚永信资产评估事务所出具《关于北京外企人力资源服务有限公司资产评估报告书》（京诚评报（2003）1-044 号），截至2003 年 3 月 31 日，北京外企净资产评估价值为人民币 3023.63 万元。2003 年 7月 1 日，北京市财政局出具相应的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：094），对前述评估结果进行了备案。 2003 年 7 月 28 日，外企集团向北京市政府报送请示，进一步就具体经营管理者参与北京外企员工持股进行请示。 2003 年 8 月 28 日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具意见，明确北京外企的改革举措符合改革的方向，应当予以支持，北京外企相关人员对企业出资入股符合相关政策规定。 2003 年 9 月 8 日，外企集团就具体经营管理者参与北京外企员工持股向北京市委组织部报送请示，并明确员工持股在具体操作上采用中介公司代持的方法。 2003 年 9 月 28 日，北京市委组织部作出“京组字[2003]86 号”批复，同意了外企集团报送的请示。 （2）员工持股实施 2003 年 10 月 23 日，外企集团作出董事会决议，同意中信联合入股北京外企，持有北京外企 30%股权。 2003 年 12 月 18 日，北京外企全体股东召开股东会并作出股东会决议，同意公司注册资本由 3,000 万元增加至 4,286 万元，并同意新增股东中信联合，由其出资 1,286 万元。外企集团、新地房地产、中信联合签署《股东协议》，约定中信联合向北京外企增资 1,286 万元，增资完成后中信联合持有公司 30%股权。 2004 年 1 月 6 日，外企集团、新地房地产及中信联合共同签署了新的公司 1-1-133北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书章程。 2004 年 1 月 15 日，北京驰创会计师事务所出具“京创会[2004]第 1-Y002号”变更登记验资报告书，经审验，北京外企变更后的注册资本为 4,286 万元，中信联合以货币方式新增出资 1,286 万元，占公司注册资本的 30%，已全部出资到位。 本次增资完成后，北京外企的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 外企集团 2,700.00 2,700.00 63.00 货币 2 新地房地产 300.00 300.00 7.00 货币 3 中信联合 1,286.00 1,286.00 30.00 货币 合计 42,86.00 4,286.00 100.00 - 中信联合增资入股成为北京外企的股东之后，其将所持北京外企的 16.1%（对应出资 6,900,005 元）股权转让给了外企集团员工和北京外企员工，本次股权转让后未进行工商变更登记，仍然由中信联合作为名义股东，为外企集团员工及北京外企员工代持北京外企股权。就中信联合另外持有的北京外企 13.9%股权（对应出资 596 万元），根据中信联合与外企集团签署的《股权处置约定书》，中信联合将在外企集团指定的时间转让给外企集团指定的第三方（员工）。 经核查，委托中信联合持股的职工为 106 人，后有 2 人放弃认购，实际委托中信联合持股员工变更为 104 人（外企集团员工 30 人，北京外企员工 74人）。 中信联合代持期限届满后及在成遂既投资作为员工持股平台成立后，中信联合将其持有的北京外企 30%股权转让给成遂既投资。 3、设立成遂既投资作为持股公司 （1）设立成遂既投资作为持股公司的批准程序 1）2005 年 11 月 7 日，北京外企向外企集团报送《关于进一步落实管理层和骨干员工职工持股的请示》，主要内容如下： ①由具备持股资格的管理层出资成立成遂既投资。该公司作为管理层和骨 1-1-134北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书干员工参与北京外企及其关联企业投资的主体，原则上成遂既投资不再开展其他经营活动。 ②由成遂既投资直接持有中信联合代为持有的 30%股权。在成遂既投资成立后，中信联合代持的北京外企 30%的股权转让给成遂既投资。 ③由成遂既投资全体股东选举三名持股代表，代表全体股东作为投资人，办理工商登记注册手续。经研究，推荐王一谔、闵瑀、刘振兴三人作为持股代表。 ④成遂既投资全体股东通过制定股东公约来规范公司的经营、决策和利益分享模式。 2）2005 年 11 月 7 日，外企集团作出《关于同意北京外企人力资源服务有限公司成立员工持股公司的批复》（外企函[2005]37 号），主要内容如下： ①同意北京外企成立员工持股公司，员工持股公司由王一谔、闵瑀、刘振兴作为发起人，代表员工持股。 ②同意员工持股公司成立后，目前由中信联合持有的北京外企 30%的股权全部转让给员工持股公司，同时终止与中信联合签订的原代持协议，并由员工持股公司与员工重新签订相关协议。 （2）成遂既投资的设立 1）2005 年 11 月 3 日，北京市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（京朝企名预核（内）字[2005]第 11968990 号），同意预先核准企业名称“北京成遂既投资顾问有限公司”。 2005 年 11 月 14 日，成遂既投资取得北京市工商行政管理局出具的《准予行政许可决定书》（京工商 005 注册企许字（2005）0054715 号）以及《企业法人营业执照》（注册号：1101052904946）。 成遂既投资设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例 1 王一谔 货币 210,000 65.60% 2 闵瑀 货币 80,000 25.00% 1-1-135北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例 3 刘振兴 货币 30,000 9.40% 合计 320,000 100% 2）2006 年 1 月 5 日，成遂既投资召开 2006 年度第一次股东会议，同意股东王一谔增资 4,255,765 元，刘振兴增资 1,765,541 元，增资后成遂既投资注册资本为 6,341,306 元。 2006 年 1 月 11 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（京创会字[2006]第 1-Y001 号），确认成遂既投资注册资本增加602.1306 万元，其中增王一谔以货币出资 425.5765 万元，刘振兴以货币出资176.5541 万元。 2006 年 1 月 20 日，成遂既投资取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》（1101052904946），公司注册资本、实收资本增至634.1306 万元。 本次增资后，成遂既投资股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例 1 王一谔 货币 4,465,765 70.42% 2 闵瑀 货币 80,000 1.26% 3 刘振兴 货币 1,795,541 28.32% 合计 6,341,306 100% 3）2006 年 3 月 13 日，成遂既投资召开 2006 年第三次股东会并作出股东会决议，同意闵瑀增资 6,518,694 元，增资完成后王一谔、刘振兴和闵瑀的投资额分别为 4,465,765 元、1,795,541 元和 6,598,694 元，股权比例分别为 34.73%、13.96%和 51.31%。 2006 年 3 月 22 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京创会字[2006]第 Y011 号），确认截至 2006 年 3 月 22 日，成遂既投资增加注册资本 651.8694 万元，由股东闵瑀以货币出资认缴。 2006 年 4 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发了成遂既投资的《企业法人营业执照》（注册号：1101052904946），成遂既投资注册资本变更为 1,286 万元。 1-1-136北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次增资后，成遂既投资股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例 1 王一谔 货币 4,465,765 34.73% 2 闵瑀 货币 6,598,694 51.31% 3 刘振兴 货币 1,795,541 13.96% 合计 12,860,000 100% （3）成遂既投资受让中信联合持有的北京外企 30%股权 2006 年 1 月 9 日，委托中信联合持股的职工、外企集团分别与中信联合签署了《股权处置授权书》，要求中信联合将所持北京外企 30%股权转让给成遂既投资。 2006 年 1 月 10 日，北京外企全体股东召开股东会议并作出股东会决议，同意中信联合将其持有的北京外企 30%股权转让给成遂既投资，同意新地产房产将其持有的北京外企 7%股权转让给外企集团。 2006 年 1 月 10 日，中信联合与成遂既投资签署《股权转让协议》，约定中信联合将其持有的北京外企 30%股权以 1,286 万元价格转让给成遂既投资。2006 年 4 月，成遂既投资完成了全部股权转让价款的支付。 2006 年 5 月 9 日，新地房地产与外企集团签署《股权转让协议》，将其所持北京外企 7%的股权以 300 万元价格转让给外企集团。 2006 年 6 月 14 日，北京外企取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，北京外企的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 北京外企服务集团有限公司 3,000 70% 2 北京成遂既投资顾问有限公司 1,286 30% 合计 4,286 100% 4、成遂既投资作为持股公司后持股人员变动 （1）成遂既投资受让北京外企股权之初的员工持股情况 根据 2005 年 11 月签署的成遂既投资《股东公约》，成遂既投资受让北京 1-1-137北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书外企 30%股权时涉及的持股员工共计 101 人（原来委托中信联合持股的 104 人中有 6 名员工退出委托持股，另有 3 名员工新加入委托持股），其中外企集团员工为 27 人，北京外企员工为 74 人；外企集团员工持股以刘振兴名义代持，北京外企员工持股以王一谔名义代持，其余作为预留股份以闵瑀名义代持。 与上述职工股相对应，成遂既投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例 1 王一谔 货币 4,465,765 34.73% 2 闵瑀 货币 6,598,694 51.31% 3 刘振兴 货币 1,795,541 13.96% 合计 12,860,000 100% （2）成遂既投资受让北京外企股权之后的职工持股变化情况 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年度，由于对晋升骨干员工增加授予成遂既投资股权，以及原有持股员工因离职或退休等原因退出持股，历年度均存在不同程度调整员工持股的情形，在法律形式上同时体现为调整代持人王一谔（代持北京外企员工实际享有的股权）、刘振兴（代持外企集团员工实际享有的股权）、闵瑀（代持预留股权）的名义持股金额。 2011 年调整后，员工持股人数变更为 129 人（外企集团员工 22 人，北京外企员工 107 人）。本次调整后，与职工股相对应，成遂既投资股权结构变更如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例 1 王一谔 货币 7,474,578 58.123% 2 闵瑀 货币 4,074,677 31.685% 3 刘振兴 货币 1,310,745 10.192% 合计 12,860,000 100.00% 根据历年度股权调整时签署的书面协议、相关付款凭证及北京外企的书面说明，相关员工退出持股均按照原始出资金额转让，已经支付完毕；新入股员工或因晋升等原因增加持股的员工均按每股 1 元价格进入。 5、员工持股的终止 为进一步推动公司股改，贯彻落实国家关于规范国有企业职工持股和投资 1-1-138北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书相关文件的精神，公司于 2012 启动了清理历史形成的职工股的相关工作。 （1）转让价格的确定 2012 年 10 月 20 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《北京外企服务集团有限责任公司拟收购北京成遂既投资顾问有限公司股权所涉及北京成遂既投资顾问有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天华资评报字[2012]第 1289 号），截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，成遂既投资净资产评估值为 14,656.83 万元。 2012 年 10 月 31 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《北京成遂既投资顾问有限公司 2011 年 12 月 31 日净资产专项审计报告书》（中兴华审字（2012）第 3207041 号），截止 2011 年 12 月 31 日，成遂既投资的资产总额为人民币 142,115,953.95 元，负债总额为人民币 4,628,255.38 元，净资产（所有者权益）总额为人民币 137,487,698.57 元。 2012 年 11 月 2 日，中兴华富华会计师事务所出具《北京外企服务集团有限责任公司执行商定程序的报告》（中兴华咨字（2012）第 5107002 号）。根据该报告，截至 2011 年 12 月 31 日，FESCO 归母净资产为 313,461,400.56 元，经按照持股比例 29.84%扣除和调整分红后 FESCO 净资产为 310,407,335.42 元；经调整后成遂既投资持有 FESCO29.84%持股比例计算的成遂既投资的净资产为137,487,698.57 元 ； 成 遂 既 投 资 预 留 股 权 31.68% 所 享 有 的 历 年 分 红（43,562,977.29 元）应当调整为外企集团所有，不计算为成遂既投资股东权益，该部分的原始出资（4,074,677 元）计算为归属成遂既投资股东享有，则按此方式计算的成遂既投资股东价值为 97,999,398.28 元。 2012 年 12 月 25 日，成遂既投资召开股东会并作出股东会决议，同意并确认，全体股东于 2006 年向成遂既投资出资 1,286 万元，用于购买的 FESCO30%股权，根据当时的评估报告，成遂既投资实际收购 FESCO 的股权比例应为29.84%；确认 2007 年从 FESCO 按 30%股权比例收取分红 73,914,322.64 元，现同意按照 29.84%股权比例对收取分红进行调整，并将成遂既投资多收取的分红453,889.72 元予以返还，并按 29.84%股权的对价依据转让 FESCO 股权。 于 2012 年当年，王一谔、刘振兴和闵瑀作为转让方与外企集团签订《北京 1-1-139北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成遂既投资顾问有限公司之股权转让协议》，王一谔、刘振兴和闵瑀向外企集团转让其合计持有的成遂既投资 100%的股权，股权转让价款合计 97,999,398.28元，其中，王一谔转让其在成遂既投资的出资 446.5765 万元，对应股权比例为34.73%；刘振兴转让其在成遂既投资的出资 179.5541 万元，对应股权比例为13.96%；闵瑀转让其在成遂既投资的出资 659.8694 万元，对应股权比例为51.31%。 （2）终止员工持股 上述股权转让协议签署后，成遂既投资的新股东外企集团签署《北京成遂既投资顾问有限公司章程》，外企集团持股 100%，出资 1,286 万元。 2012 年 11 月 12 日，外企集团向北京市国资委报送《关于收购北京成遂既投资顾问有限公司 100%股权的请示》（外企文[2012]379 号），拟收购成遂既投资 100%股权，通过吸收合并方式使北京外企成为外企集团的全资子公司。2012 年 12 月 14 日，北京市国资委出具《关于北京外企服务集团有限责任公司收 购 北京成遂既投资 顾问有限公司 100% 股权的批复》（京国 资 [2012]166号），同意外企集团收购成遂既投资 100%股权。 经审查公司提供的相关文字资料，成遂既投资的实际权益人即全体 129 名持股员工，自 2012 年 12 月至 2013 年 3 月签署了成遂既投资《股权转让同意函》，同意将通过王一谔、刘振兴代持的全部股权和通过闵瑀代持的预留股权转让给外企集团。 1-1-140北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 三、产权控制关系 （一）股权结构 北京市人民政府国有资产监 督管理委员会 100.00% 北京国有资本运营管 北京京国发股权投资 北京创新产业投 天津融衡股权投资合 理有限公司 基金（有限合伙） 资有限公司 伙企业（有限合伙） 86.00% 1.1875% 4.00% 8.8125% 北京外企人力资源服务有限公司 （二）控股股东及实际控制人基本情况 北京外企的控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。 （三）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容 截至本报告书签署日，北京外企现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。 （四）高级管理人员的安排 本次交易完成后，北京外企原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。 （五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 本次交易完成后，北京外企将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。 四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 （一）主要资产权属情况 截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企资产总额为 1,271,011.28 万元，主要资产账面情况如下： 1-1-141 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位：万元 2021年12月31日 项目 金额 占比 货币资金 605,120.34 47.61% 交易性金融资产 12,000.00 0.94% 应收账款 173,691.49 13.67% 应收款项融资 58.37 0.00% 预付款项 7,872.53 0.62% 其他应收款 311,724.91 24.53% 一年内到期的非流动资产 39,500.00 3.11% 其他流动资产 2,302.36 0.18% 流动资产合计 1,152,270.00 90.66% 长期股权投资 16,156.89 1.27% 固定资产 10,330.33 0.81% 使用权资产 38,862.31 3.06% 无形资产 5,747.41 0.45% 商誉 3,102.42 0.24% 长期待摊费用 5,313.13 0.42% 递延所得税资产 14,014.38 1.10% 其他非流动资产 25,214.42 1.98% 非流动资产合计 118,741.28 9.34% 资产总计 1,271,011.28 100.00% 1、土地权属情况 截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司拥有的土地使用权 情况如下： 分摊土地面 取得 权利序号 权利人 证号 坐落 用途 终止日期 积（㎡） 方式 限制 京朝其国用 北京市朝阳区光 综合 1 北京外企 （2012 出）第 华路 7 号 79.76 出让 2044.12.27 无 用地 0600312 号 （5A6） 三土房 城镇 三亚市河东区凤 2 北京外企 （2013）字第 651.5 住宅 出让 2069.10.14 无 凰路 12-01-80-1 06711 号 用地 2、自有房产情况 截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司拥有的房屋所有权 1-1-142 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 情况如下： 证载面积 房屋 取得 他项序号 权利人 证号 坐落 用途 （㎡） 性质 方式 权利 京房权证朝字第 北京市朝阳区光华 1 北京外企 840.74 办公 商品房 购买 无 1083909 号 路 7 号（5A6） 粤房地权证穗字第 广东省广州市天河 2 北京外企 786.81 办公 商品房 购买 无 0920036944 号 区金穗路 3 号 1301 粤房地权证穗字第 广东省广州市天河 3 北京外企 785.54 办公 商品房 购买 无 0920036947 号 区金穗路 3 号 1302 三土房（2013）字 三亚市河东区凤凰 4 北京外企 511.88 住宅 / 购买 无 第 06711 号 路 12-01-80-1 北京外企人力 郑东新区金水东路 郑房权证字第 5 资源服务河南 88 号 2 号楼 1 单元 464.88 办公 / 购买 无 1501185040 号 有限公司 11 层 1101 号 北京外企人力 郑东新区金水东路 郑房权证字第 6 资源服务河南 88 号 2 号楼 1 单元 128.02 办公 / 购买 无 1501185044 号 有限公司 11 层 1102 号 北京外企人力 郑东新区金水东路 郑房权证字第 7 资源服务河南 88 号 2 号楼 1 单元 264.93 办公 / 购买 无 1501185047 号 有限公司 11 层 1103 号 北京外企人力 郑东新区金水东路 郑房权证字第 8 资源服务河南 88 号 2 号楼 1 单元 495.26 办公 / 购买 无 1501185038 号 有限公司 11 层 1104 号 北京外企人力 郑东新区金水东路 郑房权证字第 9 资源服务河南 88 号 2 号楼 1 单元 126.32 办公 / 购买 无 1501185042 号 有限公司 11 层 1105 号 北京外企人力 郑东新区金水东路 郑房权证字第 10 资源服务河南 88 号 2 号楼 1 单元 130.43 办公 / 购买 无 1501185036 号 有限公司 11 层 1106 号 四川方胜人力 东升街道大件路东 双房权证监证字第 11 资源服务有限 升段 1089 号 31 栋- 284.17 住宅 / 购买 无 1310583 号 公司 1-3 层 1 号 四川方胜人力 东升街道大件路东 双房权证监证字第 12 资源服务有限 升段 1089 号 31 栋- 281.85 住宅 / 购买 无 1310584 号 公司 1-3 层 2 号 四川方胜人力 东升街道大件路东 双房权证监证字第 13 资源服务有限 升段 1089 号 31 栋- 281.85 住宅 / 购买 无 1310585 号 公司 1-3 层 3 号 四川方胜人力 东升街道大件路东 双房权证监证字第 14 资源服务有限 升段 1089 号 31 栋- 284.17 住宅 / 购买 无 1310586 号 公司 1-3 层 4 号 此外，根据澳大利亚律师出具的法律意见书及北京外企提供的相关资料， 澳大利亚外企在澳大利亚墨尔本柯斯林街 100 号（100 Collins Street, Melbourne Vic 3000）4 层合法拥有一处面积为 282 平方米的房产所有权（freehold），该房 产未设定任何抵押、质押、留置，也不存在任何所有权争议纠纷。 1-1-143 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、租赁房产情况 截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司共租赁 143 处房 产，具体情况如下： 是否 面积 出租方权属序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁 （㎡） 证书号 备案 北京外企人 北京外企服 京房权证朝 北京市朝阳区朝阳门南 2021.1.1- 1 力资源服务 务集团有限 10,993.78 国字第 否 大街 14 号 2022.12.31 有限公司 责任公司 00609 号 京（2018） 北京外企人 北京住总科 北京市朝阳区广渠路世 2016.12.1- 朝不动产权 2 力资源服务 贸控股集团 12,942.63 否 东国际 B 座 3-15 层 2026.11.30 第 0088878 有限公司 有限公司 号 北京市新地 北京外企人 北京市朝阳区西大望路 X 京房权证 房地产开发 2021.1.1- 3 力资源服务 15 号院 4 号楼 8 层 801、 2,076.16 朝其字第 否 有限责任公 2023.12.31 有限公司 803 号，9 层 901 号 518025 号 司 北京外企人 北京富瑞物 北京市朝阳区潘家园 9 2018.1.1- 4 力资源服务 业管理有限 132.7 未取得 否 号院 31 号楼三处库房 2026.12.31 有限公司 公司 北京外企人 北京富瑞物 北京市朝阳区潘家园 9 2018.3.1- 5 力资源服务 业管理有限 512.92 未取得 否 号院 31 号楼地下二层 2027.2.28 有限公司 公司 北京外企人 北京双新物 北京市朝阳区西大望路 2021.8.1- 6 力资源服务 业管理有限 120.00 未取得 否 15 号院 6 号楼 B3 2022.7.31 有限公司 公司 北京外企人 北京国合宇 2021.11.10- 京房权证朝 北京市朝阳区望京中环 7 力资源服务 华控股有限 2022.4.30 712.60 全 07 字第 否 南路 9 号 3 号楼 17 层 有限公司 公司 （***） 01323 号 北京外企人 北京市通州区新华东街 北京通佰国 2019.4.2- 8 力资源服务 11 号院 1 号楼 3 层 506.00 未取得 否 际商务中心 2024.4.1 有限公司 3003/3004/3005 号房间 北京市海淀区北四环西 北京外企人 北京海淀置 路 66 号第 15 层（自然层 X 京房权证 力资源服务 2020.11.20- 9 业集团有限 第 12 层） 868.11 海字第 否 有限公司海 2024.1.3 公司 1507/1508/1509/1510/151 371437 号 淀分公司 1/1512/1515/1516 号 北京外企人 浙（2018） 宁波梅港海 2019.4.1- 力资源服务 北仑区梅山七星路 88 号 北仑区不动10 洋投资有限 2022.3.31 68.41 否 有限公司宁 3 幢 D301 室 （**） 产权第 公司 波分公司 0026706 号 呼房权证赛 北京外企人 罕区字第 呼和浩特市赛罕区丁香 力资源服务 2019.4.15- 11 米耀文 路以西新华东街以南万 280 否 有限公司内 2023.4.14 号、 达广 1705、1706 蒙古分公司 蒙（2017） 呼和浩特市 1-1-144 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 面积 出租方权属序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁 （㎡） 证书号 备案 不动产权第 0045439 号 黔（2017） 北京外企人 贵阳国际人 贵阳市观山湖区阳关大 2019.5.1- 高新区 力资源服务12 才城管理办 道 28 号贵阳国际人才城 2022.4.30 150 （观）不动 否 有限公司贵 公室 3楼6号 （***） 产权第 州分公司 0000721 号 天津开发区 房地证津字 天津中天对 天津市河西区解放南路 泰达大厦房 2020.10.1- 第13 外服务有限 256 号泰达大厦第 9 层 1,215.81 否 地产开发有 2022.9.30 公司 ABCDEFG 座 限公司 8号 房地证津字 天津中天对 天津新滨江 天津市和平区南马路 11 2021.10.8- 第14 外服务有限 机电广场有 48.04 否 号 2022.10.7 公司 限公司 3号 德事商务咨 房地证津字 天津中天对 询有限公司 天津市经济技术开发区 2021.1.1- 第15 外服务有限 / 否 开发区分公 第一大街 79 号 2022.12.31 公司 司 4号 天津开发区 天津中天对 天津市河西区解放南路 泰达大厦房 2021.1.1-16 外服务有限 256 号泰达大厦 19 层 O 20 未取得 否 地产开发有 2022.12.15 公司 座 限公司 北京市新地 北京外企市 北京市朝阳区西大望路 X 京房权证 房地产开发 2021.1.1-17 场营销顾问 15 号外企大厦 B 座 19 层 650 朝其字第 否 有限责任公 2022.11.30 有限公司 1907 室 518025 号 司 北京市新地 北京外企市 朝阳区西大望路 15 号外 2021.11.1- X 京房权证 房地产开发18 场营销顾问 企大厦 B 座 19 层 1905 2022.4.30 / 朝其字第 否 有限责任公 （***） 有限公司 室 518025 号 司 北京外企市 上海市北生 场营销顾问 沪房地闸字 产性企业服 上海市静安区江场三路 2020.5.1-19 有限公司上 134.04 （2014）第 否 务发展有限 238 号 304 室 2023.5.7 海闸北分公 014605 号 公司 司 北京外企市 哈尔滨铁路 哈尔滨市南岗区铁路街 8 2021.5.1- 场营销顾问20 昆仑酒店管 号哈尔滨铁路昆仑酒店 2022.4.30 54 未取得 否 有限公司哈 理有限公司 2413 室 （*） 尔滨分公司 北京外企市 温州浙瓯房 温州市鹿城区黎明西路 2021.1.1- 场营销顾问21 地产开发有 307 弄 12 号机械大厦 709 2022.2.28 36 未取得 否 有限公司温 （***） 限公司 室 州分公司 北京外企市 南京市秦淮区中山东路 宁房权证转 2019.9.20-22 场营销顾问 杨时敏 90 号华泰证券大厦 21 楼 80.54 字第 392097 否 2024.9.19 有限公司南 E3 座 号 1-1-145 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 面积 出租方权属序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁 （㎡） 证书号 备案 京分公司 北京外企市 粤房地权证 广州市天河区林和西路 1 场营销顾问 侨鑫集团有 2020.1.1- 穗字第23 号广州国际贸易中心 38 118.73 否 有限公司广 限公司 2022.12.31 楼 3806 单元 州分公司 号 北京外企市 成都侠客岛 四川省成都市锦江区东 2020.1.21- 成房权证监 场营销顾问 企业联合办24 风路 27 号花园饭店 4 号 2022.1.20 63.08 证字第 否 有限公司成 公室管理有 楼 4 层花园岛 （*） 1166661 号 都分公司 限公司 内蒙古方舟 北京外企市 房地产开发 呼房权证回 场营销顾问 有限责任公 呼和浩特回民区中山西 2021.12.6- 民区字第25 有限公司呼 司、呼和浩 路盘古商业中心六层 60.00 否 2022.12.5 和浩特分公 特市方舟物 628B 号 司 业服务有限 责任公司 北京外企市 郑州慧丰商 郑州市二七区陇海中路 郑房权证字 2020.9.1-26 场营销顾问 务咨询有限 50 号慧丰大厦 4 楼 401- 60.00 第 否 2022.8.31 有限公司 公司 403 室 长房权证芙 北京外企市 长沙市芙蓉区五一大道 2018.12.15- 蓉字第27 场营销顾问 杨桂林 249 号湘域中央 2 号栋 105.00 否 2022.12.14 有限公司 1216-1217 号 湘（2020） 北京外企市 湖南湘永房 长沙市芙蓉区五一大道 2021.12.1- 长沙市不动28 场营销顾问 地产开发有 318 号佳兆业广场 40 楼 241.04 否 2024.11.30 产权第 有限公司 限公司 4010 房 0005533 号 房产证长房 北京外企市 2020.6.20- 长春市朝阳区隆礼路 28 权字第29 场营销顾问 李力 2022.6.19 64.14 否 号家属院 1 号楼 213 室 （*） 有限公司 号 北京外企市 2020.6.20- 银川兴庆区满春乡 10930 场营销顾问 魏静 2022.6.19 66.00 未取得 否 国道金马华庭 8 层 808 号 有限公司 （**） 西安市房权 证碑林区字 北京外企市 陕西省西安市和平路 11831 场营销顾问 李群 号和平银座 1 幢 8 层 2021.1.10- 85.00 第 否 2023.1.9 1125108008I- 有限公司 10804 室 61-1-10804 号 苏（2019） 北京外企市 无锡机械工 无锡市复兴路 151 号机 2021.1.1- 无锡市不动32 场营销顾问 业发展有限 81.00 否 械大楼 8 层 822 室 2022.12.31 产权第 有限公司 公司 0344942 号 北京外企市 2021.6.23- 房权证乌市 新疆乌鲁木齐市红山新33 场营销顾问 黄健 2022.6.22 46.82 天山区字第 否 世纪写字楼 21 楼 D4 室 有限公司 （**） 1-1-146 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 面积 出租方权属序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁 （㎡） 证书号 备案 号 津（2018） 北京外企市 天津市和平区庆善大街 2021.9.1- 和平区不动34 场营销顾问 隋鑫 与福安大街交口西北侧 46.92 否 2022.8.31 产权第 有限公司 金茂广场 4-914 号 1007628 号 北京外企市 山西华宇商 太原市开化寺街 181 号 2021.3.20- 房权证并字35 场营销顾问 业发展股份 华宇商贸写字楼 10 层 2022.3.19 35.00 第 00125559 否 有限公司 有限公司 1009 室 （*） 号 北京外企德 北京外企市 苏州工业园区金鸡湖大 2021.4.1- 苏房权证园 科人力资源36 场营销顾问 道 1355 号国际科技园一 2022.3.31 100.00 区字第 否 服务苏州有 （*） 有限公司 期 202A 单元 00229543 号 限公司 北京外企市 深圳市瑞思 深地房字第 深南大道以北世纪假日 2021.11.1-37 场营销顾问 投资有限公 35.52 4000415824 否 广场 A 座 615 2022.10.31 有限公司 司 号 粤（2018） 北京外企市 汕头市龙湖区黄河路 19 2010.12.15- 汕头市不动38 场营销顾问 林奕 号智汇时代雅园 3 幢第 2 124.77 否 2022.12.14 产权第 有限公司 层 07 号 9000229 号 闽（2018） 北京外企市 2019.7.1- 厦门市湖里区嘉禾路 396 厦门市不动39 场营销顾问 郑朝旭 2022.6.30 34.02 否 号 C812 单元 （**） 产权第 有限公司 0100059 号 北京外企市 西宁市城中区香格里拉 韩永寿、孛 2020.8.17-40 场营销顾问 路 16 号贾小新村安置小 99.80 未取得 否 文芳 2022.8.16 有限公司 区 1 号楼 1702 鲁（2018） 北京外企市 2021.3.7- 李沧区书院路 37 号 6 号 青岛市不动41 场营销顾问 吴兴世 2022.3.6 67.84 否 楼 19 层 1911 户 产权第 有限公司 （*） 0071163 号 北京外企市 宁波市海曙区东渡路 29 2020.10.17- 甬附海曙42 场营销顾问 童金康 号 8-156、8-157 室 61.15 否 2022.10.16 有限公司 （8A07） 赣房权证东 北京外企市 南昌市东湖区八一大道 2021.8.8- 湖区字第43 场营销顾问 万向华 357 号财富广场 B 座 63.00 否 2024.8.7 有限公司 1505 室 号 兰房权证 北京外企市 甘肃省兰州市城关区皋 2021.4.1- （城关区）44 场营销顾问 成磊 兰路郑家台 71 号 4 单元 2022.3.31 42.46 否 字第 296584 有限公司 602 （*） 号 山东省济南市历下区文 鲁（2021） 北京外企市 山东省盐业 化东路 59 号山东省盐业 2021.5.13- 济南市不动45 场营销顾问 集团有限公 85.20 否 集团有限公司办公楼 6 2023.5.12 产权第 有限公司 司 层 616 号 0137435 号 北京外企市 合肥市濉溪路 168 号新 2021.1.1- 房地权证合46 杨可莹 62.79 否 场营销顾问 天地广场公寓 6-1106 室 2022.12.31 庐字第 1-1-147 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 面积 出租方权属序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁 （㎡） 证书号 备案 有限公司 第 11 层 6 号 号 北京外企市 杭州市上城区钱江路 555 杭房权证上 杭州德家物 2020.11.20-47 场营销顾问 号日信国际商业中心 21 54.00 字第 否 业有限公司 2022.11.19 有限公司 楼 2130 室 16287368 号 北京外企市 佛山市国讯 粤房地证字 佛山市禅城区丝织路 10 2020.8.1-48 场营销顾问 电信服务有 29.00 号 C4693368 否 号之一 1017 2022.7.31 有限公司 限公司 号 北京外企市 东莞市恒惠 东莞市莞城街道兴塘社 2021.8.1-49 场营销顾问 实业投资有 区东城西路 181 号金澳 57.00 未取得 否 2022.7.31 有限公司 限公司 大厦 B 区 411A 室 包房权证昆 北京外企市 包头市昆区钢铁大街帝 2020.10.1- 字第50 场营销顾问 董强 15.00 否 豪天下大厦 1-523-4 2022.9.30 有限公司 2号 北京外企市 101 房地证 渝中区重庆村 1 号名义 2019.4.1-51 场营销顾问 周开琼 70.39 2012 字第 否 层 5-7#（电梯层 7-7） 2023.3.31 有限公司 03478 号 北京外企人 北京外企市 福州市台江区江滨中大 力资源服务 2020.10.1-52 场营销顾问 道 358 号海峡银行大厦 / 未取得 否 福建有限公 2022.9.30 有限公司 12 层 司 大房权证高 北京外企市 大连锦辉购 大连市沙河口区西安路 2020.9.8- 单字第53 场营销顾问 物广场有限 53.00 否 86 号行政大厦 1412 室 2022.9.7 有限公司 责任公司 号 黔（2016） 北京外企市 南明区都司路与博爱路 2018.9.1- 南明区不动54 场营销顾问 崔玉霞 49.00 否 口纽约 1 单元 17 层 3 号 2022.8.31 产权第 有限公司 021571 号 北京外企市 广西南宁市东葛路 29-1 邕房权证字 2021.1.1-55 场营销顾问 蒋玉珍 号荣和中央公园 1 号楼 99.83 第 02394444 否 2022.12.31 有限公司 第 12 层 1212 室 号 北京外企市 云南省昆明市人民中路 2021.4.1- 昆明市房权56 场营销顾问 兰剑萍 39 号傲城大厦 B 座 18- 2022.3.31 54.47 证字第 否 有限公司 214 （*） 200635963 号 北京外企人 中信银行股 济南中信广场主楼七层 济房权证历 力资源服务 2021.4.1-57 份有限公司 709、八层 816、818、 441 字第 076194 否 济南有限公 2022.12.31 济南分行 820 号 司 北京外企人 烟台市芝罘 鲁（2019） 中国国烟台人力资源服 2020.10.1- 力资源服务 区公共就业 烟台市芝不58 务产业园（机场路 90 2023.9.30 154.22 否 济南有限公 （人才）服 （*） 动产权第 号）北楼七层 701、702 司 务中心 0035897 号 北京外企人 鲁（2018） 潍坊市奎文区新华路 2020.4.1-59 力资源服务 魏永剑 130.65 潍坊市奎文 否 1589 号 1 号楼 2615 2023.3.31 济南有限公 区不动产权 1-1-148 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 面积 出租方权属序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁 （㎡） 证书号 备案 司 第 0036580 号 四川方胜人 高新区天仁路 387 号大 2019.3.1-60 力资源服务 易建国 鼎世纪广场 2 栋 18 楼整 1,998.17 未取得 否 2023.2.28 有限公司 层（1801-1808） 四川方胜人 成都高新投 成都市高新区天府大道 成房权证监 2020.3.8-61 力资源服务 资集团有限 中段 688 号大源国际中 281.5 证字第 否 2023.3.7 有限公司 公司 心 3 栋 6 层 06004-2 4208383 号 四川方胜人 成都市国投 成都市青羊区清江中路 2021.3.15-62 力资源服务 明嘉资产管 20 号中国成都人力资源 2022.3.14 156.85 未取得 否 有限公司 理有限公司 服务产业园 12A 层 8 号 （*） 四川方胜人 2021.4.1- 成都市天府新区万安镇63 力资源服务 翟小波 2022.3.31 110 未取得 否 双泉村 1 组 200 号内 有限公司 （*） 北京外企人 青岛软件园 青房权证市 力资源服务 青岛市市南区宁夏路 288 2020.12.1-64 发展有限公 828.64 字第 否 青岛有限公 号 4 号楼 4 层 A 区 2023.11.30 司 201167696 号 司 北京外企人 南京新城科 力资源服务 技园建设发 南京市建邺区白龙江东 2018.9.10-65 1,482 未取得 否 江苏有限公 展有限责任 街 8 号 01 幢 22 层 2028.9.9 司 公司 北京外企人 力资源服务 南通房权证 南通市贸易中心 2106 2021.5.1-66 江苏有限公 祁英 60 字 否 （实际楼层 1906） 2024.4.30 司南通分公 120020636 号 司 北京外企人 苏（2020） 力资源服务 常州市新北区龙锦路 2020.12.6- 常州市不动67 腾嫣然 50.01 否 江苏有限公 1590 号 3 号楼 7 层 704 2023.12.5 产权第 司 0073521 号 北京外企人 力资源服务 无锡市崇正路 8 号无锡 2021.11.1- 无锡人才市68 江苏有限公 人力资源服务产业园 11 2022.5.30 409.84 未取得 否 场有限公司 （**） 司无锡分公 层 司 粤房地权证 广东方胜人 广州市天河区金穗路 3 2019.6.16- 穗字第69 力资源服务 王丽君 785.55 是 号汇美大厦 1102 2022.12.15 有限公司 号 粤房地权证 穗字第 广东方胜人 北京外企人 广州市天河区金穗路 3 2017.9.1-70 力资源服务 力资源服务 1,572.35 号；粤房地 是 号汇美大厦 1301-1302 2022.8.31 有限公司 有限公司 权证穗字第 号 1-1-149 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 面积 出租方权属序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁 （㎡） 证书号 备案 粤房地权证 广东方胜人 广州市天河区金穗路 3 广州汇美置 2019.11.25- 穗字第71 力资源服务 号汇美大厦 1103 自编 B 237.01 是 业有限公司 2022.11.24 有限公司 单元 号 粤房地权证 广东方胜人 广州汇美置 广州市天河区金穗路 3 2019.10.13- 穗字第72 力资源服务 468.2 是 业有限公司 号汇美大厦 1303 2022.10.12 有限公司 号 广东方胜人 广州市从化 2019.1.10- 粤房地证字 广州市从化区街口街开73 力资源服务 区公共资产 2022.1.10 100 第 C066989 是 源路 23 号 303 自编 A1 （*） 有限公司 管理中心 号 广东方胜人 粤房地权证 力资源服务 佛山市南海区桂城街平 2020.4.1- 佛字第74 有限公司佛 梁翠芳 西村东平路以北地段综 2022.3.31 45 是 山南海分公 合楼四层 421 （*） 号A 司 广东方胜人 深圳市万贡 深圳市福田区滨河路与 深房地字第 力资源服务 2020.5.1-75 投资有限公 彩田路交汇处联合广场 B 100 3000776765 是 有限公司深 2023.4.30 司 栋办公 B1201-F 号 圳分公司 广东方胜人 粤房地权证 中山市东区起湾北道 12 力资源服务 2019.8.1- 中府字第76 陈简 号华鸿水云轩 5 期 12 幢 34.44 是 有限公司中 2022.7.31 13 卡 山分公司 号 广东方胜人 广东省东莞市莞城街道 力资源服务 东莞市沃佳 莞龙路莞城段 58 号智慧 2020.5.1-77 有限公司东 实业投资有 50 未取得 否 小镇创意产业园二期 B 2026.12.30 莞莞城分公 限公司 座 302 司 广东方胜人 力资源服务 2020.1.31- 粤房地共证 佛山市禅城区华远东路78 有限公司佛 朱淑芬 2022.1.31 54.45 字第 否 19 号 512 （*） 山禅城分公 C1450386 号 司 广东方胜人 粤房地权证 惠州市仲恺区陈江街道 力资源服务 2020.9.1- 惠州字第79 庄婷婷 五一住宅小区 A1-1 栋 5 20.28 否 有限公司惠 2022.8.31 楼 509 州分公司 号 广东方胜人 江门市利泰 2020.3.6- 粤房地权证 力资源服务 会城惠民东路 6 号第 7 层80 成物业管理 2022.3.5 22 0 字第 否 有限公司江 一间室 有限公司 （*） 426739 号 门分公司 广东方胜人 粤房地权证 力资源服务 蓝喜来、 汕头市龙湖区黄河路 25 2020.8.1- 汕字第81 58 否 有限公司汕 陈荣喜 号银信大厦后楼 610 2023.7.31 头分公司 号 2021.11.10-82 中化方胜能 宁波梅山保 宁波市北仑区梅山海兰 85.29 甬房权证仑 否 2024.11.9 1-1-150 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 面积 出租方权属序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁 （㎡） 证书号 备案 源管理服务 税区涌金物 路 55 号 1 幢 1309 （开）字第 有限公司 流有限公司 北京市丰台区西铁营中 中化石油销 中化方胜能 路 2 号院 17 号楼佑安国 售有限公司 2021.12.1-83 源管理服务 际大厦 10 层 1、2（部 381.02 未取得 否 北京顶优商 2023.10.31 有限公司 分）、5（部分）、13 贸分公司 （部分）号单元 北京外企人 新乡市金穗大道与新二 豫（2021） 2021.6.1- 力资源服务 街交叉口东北角迎宾大 新乡市不动84 许丽 2022.5.31 112 否 河南有限公 厦（靖业跨境贸易大 （*） 产权第 司 厦）第 26 层 06 0058421 号 安徽省合肥市南二环与 合肥不动产 金寨路交口安粮国贸中 北京外企人 登记中心房 安徽省安福 心 31 层 3101、3102、 2017.5.11- 力资源服务 屋所有权登85 置业有限公 3103、3104、3105、 2022.5.10 2,088.93 否 安徽有限公 （***） 记证明 司 3106、3107、3108、 司 （0173061- 3109、3110、3111、 0173072） 3112 室 北京外企人 皖（2016） 芜湖金鹰滨 力资源服务 芜湖金鹰世界中心写字 2019.12.22- 芜湖市不动86 江世纪发展 226.92 否 安徽有限公 楼 2701 2022.12.21 产权第 有限公司 司 0038295 号 北京外企人 宁德市东侨经济开发区 2021.4.1.- 宁房权证东 力资源服务 金兰路 8 号（金域兰湾 A87 郑丽清 2022.3.31 48.98 侨字第 否 福建有限公 区）16 栋 407 室包括无 （*） 20091651 号 司 号附属间 北京外企人 闽（2018） 福建省漳州市龙文区漳 2021.5.1- 力资源服务 漳州市不动88 许启术 华东路 315 号毅达阳光 2022.4.30 130.12 否 福建有限公 产权第 48 栋 3 单元 206 室 （*） 司 0003201 号 北京外企人 中国民生银 闽（2018） 福建省厦门市思明区湖 力资源服务 行股份有限 2019.3.1- 厦门市不动89 滨南路 50 号厦门民生银 1,772.78 否 福建有限公 公司厦门分 2029.2.28 产权第 行大厦 10 层 司 行 0025548 号 北京外企人 福建海峡银 福州市台江区江滨中大 力资源服务 2020.9.1-90 行股份有限 道 358 号海峡银行大厦 922 未取得 否 福建有限公 2025.8.31 公司 12 层北半层 司 北京外企人 湘（2020） 湖南艾珂人 2021.6.1- 力资源服务 湖南艾珂人力资源服务 长沙市不动91 力资源服务 2022.5.31 / 否 福建有限公 有限公司的一个工位 （*） 产权第 有限公司 司 0137552 号 北京外企人 闽（2020） 力资源服务 福州市台江区富闽时代 2021.12.17- 福州市不动92 翁文夷 95.18 否 福建有限公 广场 2 号楼 2705 2022.12.16 产权第 司 9020277 号93 北京外企人 黄军 福州市台江区天御城 11 2021.7.15- 60 闽（2016） 否 1-1-151 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 面积 出租方权属序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁 （㎡） 证书号 备案 力资源服务 楼 303 2022.7.14 福州市不动 福建有限公 产证明第 司 9013956 号 北京外企人 力资源服务 泉州德健贸 泉州市丰泽区津淮街 25 2021.8.6-94 福建有限公 134.99 未取得 否 易有限公司 号燃气大厦 A 栋 1101 室 2023.8.5 司泉州分公 司 西安市房权 北京外企人 北京外企德 陕西省西安市高新区丈 证高新区字 力资源服务 科人力资源 2020.8.1-95 八四路 20 号神州数码科 1,420 第 否 陕西有限公 服务陕西有 2022.7.31 技园 5 号楼 14 层 1025100025- 司 限公司 2-5-10000 号 北京外企人 武汉市江汉区武汉中央 力资源服务 武汉电器集 商务区泛海国际 SOHO 2017.7.21-96 1,036.09 未取得 否 湖北有限公 团公司 城 3 号楼 2306、2307、 2023.7.20 司 2308、2309、2310 河北方胜人 石家庄鼎元 石家庄市中山东路 39 号 石房权证长 2021.12.1-97 力资源服务 泰物业服务 勒泰中心 B 座 13 层 01- 596.98 字第 否 2022.11.30 有限公司 有限公司 03 单元 190001552 号 河北方胜人 长安愿达房 石家庄市中山东路 39 号 2021.12.1-98 力资源服务 产经纪服务 勒泰中心 B 座 13 层 04 152.83 未取得 否 2022.11.30 有限公司 部 单元 保定中关村 冀（2021） 河北方胜人 信息谷科技 保定创新中心 A 座十八 2020.10.21- 保定市不动99 力资源服务 67.00 否 服务有限责 层 A1801 2023.10.20 产权第 有限公司 任公司 0005645 号 保定中关村 冀（2021） 河北方胜人 保定市朝阳北大街 1799 信息谷科技 2020.10.21- 保定市不动100 力资源服务 号保定中关村创新中心 97 否 服务有限责 2023.10.20 产权第 有限公司 A 座 108、109 室 任公司 0005645 号 唐山市北新西道以南， 唐（2018） 河北方胜人 唐山凤城房 卫国路以西，国安街以 2019.1.25- 路北区不动101 力资源服务 地产开发有 119.64 否 北（凤城国贸）A 座写字 2023.1.24 产权第 有限公司 限公司 楼 10 层 1009 505009897 号 河北方胜人 邯郸市光明北大街 123 2020.3.1-102 力资源服务 康文华 77.56 未取得 否 号恒亿大厦 A 座 1105 2024.2.28 有限公司 河北方胜人 廊坊市大中 廊坊市广阳区金光道与 2021.7.21-103 力资源服务 房地产开发 银河路交口大中广场 50.08 未取得 否 2022.7.20 有限公司 有限公司 北京外企 赣（2016） 南昌高新人 高新开发区紫阳大道 2021.4.25- （江西）人 南昌市不动104 力资源服务 3399 号云中城 B#办公楼 2022.4.24 549.67 否 力资源服务 （*） 产权第 有限公司 第 39 层 08、09、10 室 有限公司 1082547 号 北京外企人 云南金鼎峰 云南省昆明市五华区如 2017.6.12- 昆明市房权105 390 否 力资源服务 矿业有限公 安街 64 号第五层 5-1 2022.3.20 证字第 1-1-152 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 面积 出租方权属序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁 （㎡） 证书号 备案 云南有限公 司 （*） 200227239 号 司 北京外企人 云南金鼎峰 云南省昆明市五华区如 2017.6.12- 昆明市房权 力资源服务106 矿业有限公 安街 64 号第五层 5-1 2022.3.20 22 证字第 否 云南有限公 （*） 司 （阁楼） 200227239 号 司 北京外企人 昆房权证 云南省国际 2021.4.1- 力资源服务 昆明市空间俊园小区 B （昆明市）107 人才交流协 2022.3.31 86.27 否 云南有限公 座 2201 号 字第 会 （*） 司 201219725 号 北京外企人 浙（2018） 宁波梅港海 2020.5.1- 力资源服务 北仑区梅山七星路 88 号 北仑区不动108 洋投资有限 2022.3.31 38 否 宁波有限公 3 幢 D301 室-2 产权第 公司 （**） 司 0026706 号 北京外企德 上海颐德广 上海市黄浦区中山南路 沪房地黄字 科人力资源 2017.3.1-109 厦投资管理 28（号/幢）久事附楼一 7702 （2016）第 否 服务上海有 2023.2.28 有限公司 层至六层 002436 号 限公司 北京外企德 上海颐德广 上海市黄浦区中山南路 沪房地黄字 科人力资源 2020.5.1-110 厦投资管理 28（号/幢）附楼一层东 397.01 （2016）第 否 服务上海有 2023.2.28 有限公司 侧 002436 号 限公司 北京外企德 上海前滩国 沪（2019） 上海市浦东新区东育路 科人力资源 际商务区投 2020.7.31- 浦字不动产111 227 弄 1 号（前滩世贸中 3,496.40 否 服务上海有 资（集团） 2025.7.31 权第 026036 心二期 A 栋）1、2、3 层 限公司 有限公司 号 北京外企德 沪（2021） 科人力资源 上海综艺控 上海市黄浦区中山南路 2020.12.1- 黄字不动产112 12,416.25 否 服务上海有 股有限公司 589 号 F 栋 2026.8.31 权第 004169 限公司 号 京（2018） 北京仕邦达 北京外企人 北京市朝阳区广渠路 18 2018.5.1- 朝不动产权113 人力资源服 力资源服务 号院世东国际 B 座（3 号 2022.5.31 794 否 （***） 第 0088878 务有限公司 有限公司 楼）3 层办公区域 号 北京仕邦达 南通苏通科 2019.5.1- 南开房权证 人力资源服 技产业园控114 苏通园区海伦广场 301 2022.4.30 114.91 字第 否 务有限公司 股发展有限 （***） 13006536 号 上海分公司 公司 北京仕邦达 苏州工业园 苏州大道西路 205 号尼 2020.7.1- 人力资源服 区尼盛商业115 盛广场 1 幢 2102（名义 2022.6.30 153.60 未取得 否 务有限公司 管理有限公 （*） 房间号：2202） 上海分公司 司 北京仕邦达 太古汇（广 广州市天河区天河路 385 2020.11.16-116 人力资源服 州）发展有 号太古汇一座第 8 层 804 228.00 未取得 是 2023.11.15 务有限公司 限公司 单元 北京外企德 苏州工业园 苏州工业园区金鸡湖大 2020.8.28- 苏房权证园117 1,771.61 否 科人力资源 区科技发展 道 1355 号国际科技园一 2022.8.27 区字第 1-1-153 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 面积 出租方权属序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁 （㎡） 证书号 备案 服务苏州有 有限公司 期 201B 00229543 号 限公司 北京外企德 苏州工业园 苏州工业园区金鸡湖大 苏房权证园 科人力资源 2021.10.23-118 区科技发展 道 1355 号国际科技园一 1,056.02 区字第 否 服务苏州有 2023.10.22 有限公司 期 202A 单元 00229543 号 限公司 北京外企德 苏州工业园 苏州工业园区金鸡湖大 苏房权证园 科人力资源 2021.6.15-119 区科技发展 道 1355 号国际科技园一 486.57 区字第 否 服务苏州有 2023.6.14 有限公司 期 203 单元 00229543 号 限公司 北京外企德 科人力资源 常熟华顺软 常熟高新技术产业开发 熟房权证虞 2016.12.1-120 服务苏州有 件信息科技 区贤士路 88 号 5 栋 5 层 147.76 山字第 否 2022.11.30 限公司常熟 有限公司 02C 15025695 号 分公司 北京外企德 苏州工业园 苏房权证园 科人力资源 区汇英商业 苏州市工业园区凤里街 2019.1.1-121 110.80 区字第 否 服务苏州有 服务有限公 336 号 2023.12.31 00340855 号 限公司 司 北京外企德 苏州高新区 科人力资源 苏房权证新 （虎丘区） 苏州市高新区 22 号 1 幢 2020.1.1-122 服务苏州有 244.05 区字第 否 人力资源开 101 2022.12.31 限公司新区 00174487 号 发管理中心 分公司 北京外企德 苏 2016 苏州 苏州环秀湖 苏州市相城区高铁新城 科人力资源 2020.3.1- 市不动产权123 实业发展有 南天成路 77 号高融大厦 107.14 否 服务苏州有 2022.12.31 第 7019768 限公司 401 室附 405 号 限公司 号 北京外企德 苏州市吴江 科人力资源 吴房权证松 区人力资源 苏州市吴江区人社大厦 2020.5.15-124 服务苏州有 33.12 陵字第 否 产业园管理 1210 室 2023.5.14 限公司吴江 01087587 号 办公室 分公司 北京外企德 深圳市南山区深圳湾科 科人力资源 深圳湾科技 技生态园大厦（工业 2020.7.1-125 服务深圳有 发展有限公 1,039.15 未取得 否 区）9 栋 B 座 07 层 2023.6.30 限公司南山 司 04A、05 分公司 北京外企德 科人力资源 汕头市潮人 汕头市龙湖区嵩山北路 2019.3.20-126 服务深圳有 创客企业管 35 未取得 否 118 号 A 栋 2 楼 219 2023.3.19 限公司汕头 理有限公司 分公司 北京外企德 北京仕邦达 广州市天河区天河路 385 科人力资源 2020.11.16-127 人力资源服 号太古汇发展项目办公 / 未取得 否 服务深圳有 2023.11.15 务有限公司 楼 1 第 8 层 807 号 限公司广州 1-1-154 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 面积 出租方权属序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁 （㎡） 证书号 备案 分公司 北京外企德 佛山市南海区桂城街道 粤（2017） 佛山市集扬 科人力资源 灯湖东路 1 号友邦金融 2021.11.01- 佛南不动产128 物业发展有 469.21 否 服务深圳有 中心二座实际楼层第 24 2026.10.31 权第 限公司 限公司 层（名义楼层第 27 层） 0024086 号 北京外企德 东莞市松山湖高新技术 粤（2017） 科人力资源 东莞酷派天 产业开发区工业南路 14 2020.1.1- 东莞不动产129 服务深圳有 安投资发展 48 否 号松山湖天安云谷 A 区 2024.12.31 权第 限公司东莞 有限公司 14 栋第二层 207 单元 0230101 号 分公司 浙江外企德 杭州福浩投 杭州市江干区钱潮路 369 杭房权证江 科人力资源 2021.1.1-130 资管理有限 号智谷人才广场 8 层东 495.4 字第 否 服务有限公 2023.12.31 公司 侧 801 14676872 号 司 浙江外企德 浙江省嘉兴市国际金融 浙江楼友会 2021.4.1- 科人力资源 广场 B 座浙江长三角人131 人才开发有 2022.4.30 40 未取得 否 服务有限公 才大厦 21 层 2110 室 8 工 （***） 限公司 司 位 提供秀洲高 浙江外企德 新区管委会 科人力资源 嘉兴英才人 嘉兴市秀洲区秀洲大道 2019.6.1- 开具的房产132 服务有限公 力资源服务 136 号未来科技广场 E 座 2022.2.28 207 否 证明，无法 司嘉兴分公 有限公司 402-1 （*） 提供房产证 司 书 浙江外企德 金华科技园 2021.3.1- 金房权证婺 科人力资源 金华市四联路 398 号金133 创业服务中 2022.2.28 120 字第 否 服务有限公 华网络经济中心 5 楼 502 （*） 心有限公司 00400198 号 司 甬房权证江 东字第 号； 甬房权证江 东字第 鄞州区樟树街 515 号 053 号； 浙江外企德 宁波市鄞州 幢宁波人才广场宁波人 甬房权证江 科人力资源 区人力资源 力资源服务产业园区 2021.4.1- 东字第134 服务有限公 683.41 否 市场发展促 （汉德城）10-1、10-2、 2022.12.31 司宁波鄞州 进中心 10-3、10-4、10-5、10- 号； 分公司 6、10-7 甬房权证江 东字第 号； 甬房权证江 东字第 号；甬房权 1-1-155 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 面积 出租方权属序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁 （㎡） 证书号 备案 证江东字第 号；甬房权 证江东字第 号 浙江外企德 浙江省绍兴市越城区曲 科人力资源 绍兴楼友会 2019.1.25- 屯路 368 号海智汇绍兴135 服务有限公 人力资源服 2022.1.24 187 未取得 否 国际人才创业创新服务 （*） 司绍兴分公 务有限公司 中心 335 司 浙江外企德 浙(2017)温州 科人力资源 浙江合众商 2021.2.1- 市不动产权136 合众大厦 11 层 05-01 212.33 否 服务有限公 务有限公司 2024.1.31 第 0000324 司 号 浙江外企德 浙（2017） 科人力资源 杭州市拱墅区萍水街杭 2017.1.1- 杭州市不动137 胡欣亚 1,311 否 服务有限公 州银泰城 D 座 11 楼 2022.12.31 产权第 司 0321236 号 浙江外企德 浙（2017） 杭州市拱墅区丰潭路 380 科人力资源 2021.2.1- 杭州市不动138 周博闻 号城西银泰城 5 幢 1401- 1,294.74 否 服务有限公 2024.1.31 产权第 司 0043815 号 重庆外企德 重庆市渝中区华盛路 7 渝(2018)渝中 北京外企服 科人力资源 号（企业天地 7 号楼） 2021.1.1- 区不动产权139 务集团有限 1,332.66 否 服务有限公 16 层 1、2、3、4、5 单 2025.12.31 第 责任公司 司 元 000678204 号 重庆外企德 渝（2016） 科人力资源 重庆市人力 重庆市渝北区春华大道 2020.2.16- 渝北区不动140 服务有限公 资源开发服 61.71 否 99 号北区 7 号楼 4 层 406 2022.12.31 产权第 司渝北分公 务中心 000813027 号 司 重庆外企德 重庆西永微 渝（2019） 科人力资源 重庆市沙坪坝区西永大 电子产业园 2021.12.28- 沙坪坝区不141 服务有限公 道 28-2 号 SOHO 楼 A 栋 122.12 否 区开发有限 2022.12.27 动产权第 司外包分公 402-A156 公司 000608516 号 司 西安市房权 北京外企德 西安神州数 陕西省西安市高新区丈 证高新区字 科人力资源 2021.2.1-142 码实业有限 八四路 20 号神州数码科 1,420 第 否 服务陕西有 2023.1.31 公司 技园 14 层 1025100025- 限公司 2-5-10000 号 湖南外企德 长沙市岳麓区环湖路 湘（2019） 科人力资源 长沙鼎茂置 1177 号方茂苑（二期） 2021.8.1- 长沙市不动143 340.22 否 服务有限公 业有限公司 12、13、15 栋金茂广场 2024.7.31 产权第 司 北塔 1710 号房屋 0418411 号 注：上表中标“*”、“**”、“***”的 40 处房屋的租赁合同期限于 2022 年 6 月 30 日及之前已经届满，其中标“*”的 26 处房屋租赁已经续租；标“**”的 6 处房屋租赁正 1-1-156 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 在办理房屋租赁合同续签手续，目前处于正常租赁使用中；标“***”的 8 处房屋租赁不再 续租。 北京外企及下属控股子公司租赁的上述 143 处房产建筑面积合计 93,022.39 平方米，其中 31 处合计 10,248.69 平方米房产尚未取得房产权属证书，面积占 比为 11.02%。鉴于上述未取得权属证书的租赁房产面积占比较低，且主要用于 办公用途，可替代性强；同时，如果因出租方未取得权属证书或合法授权，导 致北京外企及其下属控股子公司无法按照租赁合同使用的情况下，北京外企及 其控股子公司可以依法追究出租方的违约责任。因此，上述租赁房产未取得权 属证书不构成本次重组的实质性法律障碍。 上述租赁房屋中有 134 处未办理房屋租赁备案手续。根据《民法典》第七 百零六条及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律 若干问题的解释（2020 修正）》的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办 理租赁合同登记备案手续的，不影响租赁合同的效力。根据《商品房屋租赁管 理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）第二十三条的规定，存 在被房屋主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，存在被处一千元 以上一万元以下罚款的风险。 经核查，北京外企及其控股子公司在报告期内未曾因上述房屋未办理备案 手续而受到行政处罚，且前述未备案情形可能存在的处罚金额较小。因此，上 述租赁房产未办理房屋租赁备案手续不构成本次重组的实质性法律障碍。 此外，根据香港律师出具的法律意见书，香港外企作为承租方向作为出租 方的中外服（香港）有限公司租赁了位于香港北角电气道 183 号友邦大厦 34 楼 3409 房的 3 个工位，租赁期限为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。 4、专利情况 截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司拥有的专利情况如 下： 他项序号 专利名称 权利人 专利号 类型 申请日 取得方式 权利 一种云计算中 1 隐私数据的安 北京外企 ZL201410634598.X 发明专利 2014.11.12 受让取得 无 全使用方法 2 档案柜 上海外企 ZL201730106021.6 外观设计 2017.04.01 原始取得 无 1-1-157 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 他项序号 专利名称 权利人 专利号 类型 申请日 取得方式 权利 德科 带图形用户界 面的计算机 上海外企 3 （业务流程、 ZL201730028931.7 外观设计 2017.01.24 原始取得 无 德科 进度监控系 统） 一种人力资源 上海外企 4 ZL201520286410.7 实用新型 2015.05.05 原始取得 无 用办公桌 德科 一种招聘市场 上海外企 5 ZL201520286389.0 实用新型 2015.05.05 原始取得 无 用移动摊位 德科 一种招聘信息 上海外企 6 ZL201520285200.6 实用新型 2015.05.05 原始取得 无 发布装置 德科 一种人力资源 上海外企 7 ZL201520286390.3 实用新型 2015.05.05 原始取得 无 用档案夹 德科 一种人力资源 上海外企 8 ZL201520225928.X 实用新型 2015.04.15 原始取得 无 信息展示架 德科 一种人力资源 上海外企 9 ZL201520225929.4 实用新型 2015.04.15 原始取得 无 档案箱 德科 5、作品著作权 截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司共拥有 9 项作品著 作权，具体情况如下： 首次 取得 他项 序号 著作权人 著作权全称 登记号 登记日期 发表日期 方式 权利 北京外企人 国作登字-2020- 原始 1 力资源服务 FEMO 肥萌 2020.3.20 2020.7.21 无 F-01077022 取得 有限公司 北京外企人 易北京 Easy 国作登字-2019- 原始 2 力资源服务 2019.10.21 2019.12.30 无 Beijing F-00965149 取得 有限公司 北京外企人 FESCO 国作登字-2017- 原始 3 力资源服务 DEP“同伴” 2017.7.10 2017.7.10 无 F-00371283 取得 有限公司 行动 北京外企人 FEMO 日常篇 国作登字-2020- 原始 4 力资源服务 2020.6.3 2020.12.17 无 表情包 F-00021979 取得 有限公司 北京外企人 FEMO 手绘形 国作登字-2021- 原始 5 力资源服务 2020.6.1 2021.1.15 无 象图 F-00010626 取得 有限公司 北京外企人 FEMO 形象识 国作登字-2020- 原始 6 力资源服务 - 2020.12.10 无 别手册 L-00016949 取得 有限公司 广东方胜人 国作登字-2016- 原始 7 力资源服务 方胜魔方 - 2016.3.3 无 F-00251747 取得 有限公司 1-1-158 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 首次 取得 他项 序号 著作权人 著作权全称 登记号 登记日期 发表日期 方式 权利 北京外企人 力资源服务 国作登字-2018- 原始 8 蚂蚁公仔 - 2018.6.28 无 安徽有限 F-00570354 取得 公司 上海君铧富 国作登字-2019- 原始 9 励信息技术 超级积分 logo 2019.4.6 2019.9.18 无 F-00836274 取得 有限公司 6、软件著作权 截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司已登记取得的软件 著作权合计 202 项，具体情况如下： 首次 取得 他项序号 著作权人 著作权全称 登记号 登记日期 发表日期 方式 权利 北京外企人力资 财务外包业务 受让 1 2012SR097071 2006.10.1 2012.10.16 无 源服务有限公司 系统 V1.0 取得 北京外企人力资 大客户业务支 受让 2 2012SR097075 2008.4.1 2012.10.16 无 源服务有限公司 持系统 V1.0 取得 北京外企人力资 企业年金管理 受让 3 2012SR097064 2008.12.1 2012.10.16 无 源服务有限公司 系统 V1.0 取得 北京外企人力资 社保业务处理 受让 4 2012SR097078 2009.8.1 2012.10.16 无 源服务有限公司 系统 V1.0 取得 北京外企人力资 人力资源业务 受让 5 2012SR097056 2011.5.31 2012.10.16 无 源服务有限公司 管理系统 V1.0 取得 FESCO 互联网 北京外企人力资 原始 6 综合服务平台 2017SR669517 2017.9.29 2017.12.6 无 源服务有限公司 取得 系统 V1.0 北京外企人力资 外企全国交互 原始 7 2018SR751585 未发表 2018.9.17 无 源服务有限公司 系统 V1.0 取得 北京外企人力资 智能监督管理 原始 8 2020SR0772888 2020.6.3 2020.7.15 无 源服务有限公司 平台软件 V1.0 取得 北京外企人力资 易北京安卓 原始 9 2019SR1069541 未发表 2019.10.22 无 源服务有限公司 APP 软件 V1.0 取得 FESCO P-file 电 北京外企人力资 原始 10 子档案管理系 2019SR0187018 2018.11.16 2019.2.26 无 源服务有限公司 取得 统软件 V2.0 FESCO 社保公 北京外企人力资 原始 11 积金基数采集 2018SR751592 未发表 2018.9.17 无 源服务有限公司 取得 系统 V1.0 北京外企人力资 员工薪酬福利 原始 12 2018SR751564 2016.7.31 2018.9.17 无 源服务有限公司 管理平台 V1.0 取得 北京外企人力资 FESCO 主数据 原始 13 2018SR751550 未发表 2018.9.17 无 源服务有限公司 管理系统 V1.0 取得 北京外企人力资 员工入离职管 原始 14 2018SR752069 未发表 2018.9.17 无 源服务有限公司 理平台 V1.0 取得 北京外企人力资 企业考勤管理 原始 15 2018SR751573 未发表 2018.9.17 无 源服务有限公司 平台 V1.0 取得 1-1-159 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 首次 取得 他项序号 著作权人 著作权全称 登记号 登记日期 发表日期 方式 权利 北京外企人力资 社保 OCR 信息 原始 16 2018SR752074 未发表 2018.9.17 无 源服务有限公司 采集系统 V1.0 取得 北京外企人力资 FESCO 体检管 原始 17 2018SR752067 未发表 2018.9.17 无 源服务有限公司 理系统 V1.0 取得 北京外企人力资 外企收费打票 原始 18 2018SR746041 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 登录系统 V1.0 取得 北京外企人力资 公积金在线支 原始 19 2018SR746044 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 取系统 V1.0 取得 北京外企人力资 HR CODE 企业 原始 20 2018SR746047 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 服务平台 V1.0 取得 好生活电子交 北京外企人力资 原始 21 易商城平台 2018SR746026 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 取得 V1.0 FESCO H3C 数 北京外企人力资 原始 22 据交互系统 2018SR746024 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 取得 V1.0 北京外企人力资 企业代发薪资 原始 23 2018SR748991 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 管理平台 V1.0 取得 整体福利积分 北京外企人力资 原始 24 弹性选择平台 2018SR746279 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 取得 V1.0 北京外企人力资 外企公积金支 原始 25 2018SR746718 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 取系统 V1.0 取得 外企收公积金 北京外企人力资 原始 26 回盘处理系统 2018SR746009 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 取得 V1.0 北京外企人力资 外企社保回单 原始 27 2018SR746700 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 处理系统 V1.0 取得 北京外企人力资 外企工资发放 原始 28 2018SR746691 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 系统 V1.0 取得 北京外企人力资 企业组织人事 原始 29 2018SR746015 2015.12.31 2018.9.14 无 源服务有限公司 管理平台 V1.0 取得 北京外企人力资 外企本地客服 原始 30 2018SR746010 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 管理系统 V1.0 取得 北京外企人力资 外企社保申报 原始 31 2018SR746709 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 系统 V1.0 取得 外企福利报销 北京外企人力资 原始 32 与审核系统 2018SR746014 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 取得 V1.0 外企收费通知 北京外企人力资 原始 33 单处理系统 2018SR746923 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 取得 V1.0 北京外企统一 北京外企人力资 原始 34 用户管理系统 2018SR746543 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 取得 V1.0 FESCO UKey 管 北京外企人力资 原始 35 理与监控系统 2018SR746018 未发表 2018.9.14 无 源服务有限公司 取得 V1.0 1-1-160 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 首次 取得 他项序号 著作权人 著作权全称 登记号 登记日期 发表日期 方式 权利 北京外企人力资 HELO 员工自助 原始 36 2018SR745825 未发表 2018.9.13 无 源服务有限公司 服务平台 V1.0 取得 北京外企人力资 外企工资个税 原始 37 2018SR743838 未发表 2018.9.13 无 源服务有限公司 计算系统 V1.0 取得 北京外企人力资 外企销售管理 原始 38 2018SR743847 未发表 2018.9.13 无 源服务有限公司 系统 V1.0 取得 北京外企人力资 外企资金管理 原始 39 2018SR744022 未发表 2018.9.13 无 源服务有限公司 系统 V1.0 取得 外企同心苑内 北京外企人力资 原始 40 容管理与发布 2018SR745896 未发表 2018.9.13 无 源服务有限公司 取得 系统 V1.0 北京外企人力资 外企公积金申 原始 41 2018SR744008 未发表 2018.9.13 无 源服务有限公司 报系统 V1.0 取得 北京外企人力资 外企产品管理 原始 42 2018SR743856 未发表 2018.9.13 无 源服务有限公司 系统 V1.0 取得 北京外企人力资 外企个税申报 原始 43 2018SR745885 未发表 2018.9.13 无 源服务有限公司 系统 V1.0 取得 外企机构、角 北京外企人力资 原始 44 色、权限管理 2018SR745900 未发表 2018.9.13 无 源服务有限公司 取得 系统 V1.0 外企服务大厅 北京外企人力资 原始 45 入职办理系统 2018SR745909 未发表 2018.9.13 无 源服务有限公司 取得 V1.0 北京外企人力资 HELO 工资钱包 原始 46 2018SR745919 未发表 2018.9.13 无 源服务有限公司 系统 V1.0 取得 北京外企人力资 FESCO IT 运维 原始 47 2018SR745908 未发表 2018.9.13 无 源服务有限公司 管理系统 V1.0 取得 FESCO 开放平 北京外企人力资 原始 48 台配置管理系 2018SR745906 未发表 2018.9.13 无 源服务有限公司 取得 统 V1.0 北京外企人力资 在线理赔医疗 原始 49 2018SR745898 未发表 2018.9.13 无 源服务有限公司 报销系统 V1.0 取得 FESCO 商保业 北京外企人力资 原始 50 务运营平台 2020SR1791244 未发表 2020.12.11 无 源服务有限公司 取得 V2.0 FESCO 社保公 北京外企人力资 原始 51 积金基数采集 2021SR0755540 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 取得 系统 V1.2 北京外企人力资 FESCO.员工服 原始 52 2021SR0755542 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 务平台 V2.0 取得 北京外企人力资 HR Code 企业服 原始 53 2021SR0755538 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 务平台 V2.0 取得 北京外企人力资 社保智能申报 原始 54 2021SR0755541 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 系统 V2.0 取得 北京外企人力资 体检后台管理 原始 55 2021SR0755539 2018.5.2 2021.5.25 无 源服务有限公司 系统 V2.0 取得 北京外企人力资 FESCO 工惠通 原始 56 2021SR0761530 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 运营系统 V1.0 取得 1-1-161 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 首次 取得 他项序号 著作权人 著作权全称 登记号 登记日期 发表日期 方式 权利 北京外企人力资 FESCO 管理驾 原始 57 2021SR0755543 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 驶舱系统 V1.0 取得 FESCO 培训平 北京外企人力资 原始 58 台.管理系统 2021SR0761712 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 取得 V1.0 FESCO 培训平 北京外企人力资 原始 59 台.培训用户端 2021SR0761713 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 取得 系统 V1.0 FESCO 培训平 北京外企人力资 原始 60 台.运营系统 2021SR0761681 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 取得 V1.0 北京外企人力资 FESCO 医疗健 原始 61 2021SR0761682 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 康平台 V1.0 取得 北京外企人力资 FESCO 员工激 原始 62 2021SR0761680 2019.12.1 2021.5.25 无 源服务有限公司 励平台 V1.0 取得 北京外企人力资 员工弹性福利 原始 63 2021SR0761720 2018.12.1 2021.5.25 无 源服务有限公司 平台 V2.0 取得 北京外企人力资 FESCO 运营管 原始 64 2021SR0761721 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 理系统 V1.0 取得 FESCO 政策通 北京外企人力资 原始 65 政策管理平台 2021SR0761683 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 取得 V1.0 HR Code 员工自 北京外企人力资 原始 66 助服务平台 2021SR0761718 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 取得 V1.0 北京外企人力资 扶 You 职上招 原始 67 2021SR0761719 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 聘系统 V1.0 取得 北京外企人力资 共享服务平台 原始 68 2021SR0755544 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 V1.0 取得 全国业务共享 北京外企人力资 原始 69 平台供应商交 2021SR0755382 未发表 2021.5.27 无 源服务有限公司 取得 互系统 V1.0 全国业务共享 北京外企人力资 原始 70 平台客户服务 2021SR0761505 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 取得 系统 V1.0 全国业务共享 北京外企人力资 原始 71 平台社保公积 2021SR0755384 未发表 2021.5.27 无 源服务有限公司 取得 金系统 V1.0 全国业务共享 北京外企人力资 原始 72 平台员工服务 2021SR0755383 未发表 2021.5.27 无 源服务有限公司 取得 系统 V1.0 北京外企人力资 通用财务平台 原始 73 2021SR0761506 2021.1.1 2021.5.25 无 源服务有限公司 会计平台 V1.0 取得 北京外企人力资 通用财务平台 原始 74 2021SR0755386 2021.1.1 2021.5.27 无 源服务有限公司 结算平台 V1.0 取得 北京外企人力资 通用财务平台 原始 75 2021SR0755536 2021.1.1 2021.5.25 无 源服务有限公司 资金平台 V1.0 取得 76 北京外企人力资 万众 e 签.电子 2021SR0755535 2021.2.9 2021.5.25 原始 无 1-1-162 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 首次 取得 他项序号 著作权人 著作权全称 登记号 登记日期 发表日期 方式 权利 源服务有限公司 签系统 V1.0 取得 一站式薪酬服 北京外企人力资 原始 77 务管理平台 2021SR0755385 未发表 2021.5.27 无 源服务有限公司 取得 V1.0 北京外企人力资 职小萌就业平 原始 78 2021SR0755537 未发表 2021.5.25 无 源服务有限公司 台 V1.0 取得 北京外企人力资 干部人事档案 原始 79 2021SR1937164 2019.10.20 2021.11.30 无 源服务有限公司 管理系统 V1.0 取得 iMarketingPlus 北京外企市场营 原始 80 渠道营销管理 2018SR269635 2018.3.1 2018.4.20 无 销顾问有限公司 取得 软件 V1.0 iMarketingPlus 北京外企市场营 渠道营销管理 原始 81 2018SR271806 2018.3.1 2018.4.20 无 销顾问有限公司 软件（IOS 版） 取得 V1.0 iMarketingPlus 北京外企市场营 渠道营销管理 原始 82 2018SR271805 2018.3.1 2018.4.20 无 销顾问有限公司 软件（Android 取得 版）V1.0 北京外企市场营 小鱼雄兵 原始 83 2021SR1538230 未发表 2021.10.21 无 销顾问有限公司 appV1.0 取得 北京外企市场营 线上营销方案 原始 84 2021SR0459282 2020.9.11 2021.3.26 无 销顾问有限公司 设计系统 V1.0 取得 FESCO 江苏人 北京外企人力资 力资源外包服 原始 85 源服务江苏有限 2019SR0574021 2018.12.29 2019.6.5 无 务渠道管理系 取得 公司 统软件 V1.0 FESCO 江苏人 北京外企人力资 才市场信息咨 原始 86 源服务江苏有限 2019SR0577199 2017.12.18 2019.6.5 无 询服务系统软 取得 公司 件 V1.0 FESCO 江苏企 北京外企人力资 业人才信息咨 原始 87 源服务江苏有限 2019SR0573793 2018.12.26 2019.6.5 无 询管理系统软 取得 公司 件 V1.0 FESCO 江苏人 北京外企人力资 力资源服务管 原始 88 源服务江苏有限 2019SR0577192 2017.12.8 2019.6.5 无 理系统软件 取得 公司 V1.0 FESCO 江苏人 北京外企人力资 力资源外包服 原始 89 源服务江苏有限 务社保信息管 2019SR0574032 2017.12.19 2019.6.5 无 取得 公司 理系统软件 V1.0 FESCO 江苏企 北京外企人力资 业管理咨询与 原始 90 源服务江苏有限 2019SR0577211 2018.12.29 2019.6.5 无 形象策划系统 取得 公司 软件 V1.0 1-1-163 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 首次 取得 他项序号 著作权人 著作权全称 登记号 登记日期 发表日期 方式 权利 FESCO 江苏企 北京外企人力资 业外包服务资 原始 91 源服务江苏有限 2019SR0577217 2018.12.28 2019.6.5 无 源共享系统软 取得 公司 件 V1.0 FESCO 江苏劳 北京外企人力资 务派遣人才信 原始 92 源服务江苏有限 2019SR0573805 2017.12.29 2019.6.5 无 息管理系统软 取得 公司 件 V1.0 FESCO 江苏境 北京外企人力资 内人力资源服 原始 93 源服务江苏有限 2019SR0573760 2017.12.28 2019.6.5 无 务信息系统软 取得 公司 件 V1.0 FESCO 江苏劳 北京外企人力资 务派遣人才大 原始 94 源服务江苏有限 2019SR0577238 2017.12.28 2019.6.5 无 数据平台软件 取得 公司 V1.0 FESCO 江苏求 北京外企人力资 职者意向分析 原始 95 源服务江苏有限 2019SR0577056 2018.12.19 2019.6.5 无 数据库管理系 取得 公司 统软件 V1.0 FESCO 江苏境 北京外企人力资 外人力资源服 原始 96 源服务江苏有限 2019SR0577237 2017.12.28 2019.6.5 无 务信息系统软 取得 公司 件 V1.0 FESCO 江苏人 北京外企人力资 力资源外包服 原始 97 源服务江苏有限 2019SR0575517 2017.12.19 2019.6.5 无 务信息系统软 取得 公司 件 V1.0 FESCO 江苏企 北京外企人力资 业人才供求信 原始 98 源服务江苏有限 2019SR0577196 2018.12.12 2019.6.5 无 息整合系统软 取得 公司 件 V1.0 FESCO 江苏人 北京外企人力资 力资源管理咨 原始 99 源服务江苏有限 2019SR0572828 2018.12.26 2019.6.5 无 询服务平台软 取得 公司 件 V1.0 FESCO 江苏劳 北京外企人力资 务派遣及职业 原始100 源服务江苏有限 2019SR0571584 2018.12.26 2019.6.4 无 中介服务平台 取得 公司 软件 V1.0 FESCO 江苏境 北京外企人力资 内职业中介管 原始101 源服务江苏有限 2019SR0571579 2017.12.22 2019.6.4 无 理系统软件 取得 公司 V1.0 FESCO 江苏人 北京外企人力资 才需求信息发 原始102 源服务江苏有限 2019SR0571625 2017.12.16 2019.6.4 无 布管理系统软 取得 公司 件 V1.0 1-1-164 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 首次 取得 他项序号 著作权人 著作权全称 登记号 登记日期 发表日期 方式 权利 FESCO 江苏企 北京外企人力资 业定制型招聘 原始103 源服务江苏有限 2019SR0571620 2018.12.18 2019.6.4 无 人才管理系统 取得 公司 软件 V1.0 FESCO 江苏劳 北京外企人力资 保事务代理服 原始104 源服务江苏有限 2019SR0571614 2018.12.8 2019.6.4 无 务管理平台软 取得 公司 件 V1.0 广东方胜流水 广东方胜人力资 原始105 化作业系统 2020SR1089107 2019.12.20 2020.9.14 无 源服务有限公司 取得 V1.0 广东方胜人力资 原始106 EHR 系统 V1.0 2020SR1091005 2018.5.20 2020.9.14 无 源服务有限公司 取得 求职青年公众 广东方胜人力资 原始107 号平台系统 2020SR1090989 2019.8.21 2020.9.14 无 源服务有限公司 取得 V1.0 广东方胜人力资 档案管理系统 原始108 2020SR1090981 2017.12.8 2020.9.14 无 源服务有限公司 V1.0 取得 广东方胜人力资 广东方胜客户 原始109 2020SR1089044 2019.12.21 2020.9.14 无 源服务有限公司 服务系统 V1.0 取得 FESCO 员工自 广东方胜人力资 原始110 助服务系统 2020SR1088985 2019.10.20 2020.9.14 无 源服务有限公司 取得 V1.0 方胜生产服微 广东方胜人力资 原始111 信平台系统 2020SR1091593 2018.5.27 2020.9.14 无 源服务有限公司 取得 V1.0 FESCO 广东方 广东方胜人力资 原始112 胜业务管理系 2020SR1091586 2018.9.3 2020.9.14 无 源服务有限公司 取得 统 V1.0 广东方胜人力资 奖券管理系统 原始113 2020SR1091579 2018.11.20 2020.9.14 无 源服务有限公司 V1.0 取得 广东方胜人力资 招聘简历管理 原始114 2020SR1089052 2018.12.20 2020.9.14 无 源服务有限公司 系统 V1.0 取得 广东方胜人力资 广东方胜投保 原始115 2020SR1091602 2018.10.22 2020.9.14 无 源服务有限公司 系统 V1.0 取得 FESCO 广东方 广东方胜人力资 胜薪酬业务模 原始116 2020SR1087278 2018.8.12 2020.9.11 无 源服务有限公司 块管理系统 取得 V1.3 广东方胜人力资 EHR 系统（移 原始117 2020SR1087311 2019.12.20 2020.9.11 无 源服务有限公司 动版）V1.0 取得 FESCO 广东方 广东方胜人力资 胜财务业务模 原始118 2020SR1087271 2019.12.12 2020.9.11 无 源服务有限公司 块管理系统 取得 V1.4 FESCO 广东方 广东方胜人力资 胜社保中心业 原始119 2020SR1087076 2018.3.26 2020.9.11 无 源服务有限公司 务模块管理系 取得 统 V1.2 1-1-165 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 首次 取得 他项序号 著作权人 著作权全称 登记号 登记日期 发表日期 方式 权利 人力资源服务 广东方胜人力资 原始120 一站式采购平 2019SR0076898 2017.3.6 2019.1.22 无 源服务有限公司 取得 台 V1.0 北京外企人力资 薪税通系统 原始121 源服务安徽有限 2020SR0746398 2020.5.12 2020.7.9 无 V1.0 取得 公司 北京外企人力资 政企招考系统 原始122 源服务安徽有限 2020SR0693535 2020.5.10 2020.6.30 无 V1.0 取得 公司 北京外企人力资 原始123 源服务安徽有限 VAST 系统 V1.0 2020SR0693936 2020.4.16 2020.6.30 无 取得 公司 北京外企人力资 CLOOP 系统 原始124 源服务安徽有限 2020SR0693528 2020.5.12 2020.6.30 无 V1.0 取得 公司 北京外企人力资 跑腿侠系统 原始125 源服务安徽有限 2020SR0697734 2020.4.28 2020.6.30 无 V1.0 取得 公司 北京外企人力资 源服务安徽有限 法律事务咨询 原始126 2018SR021231 2015.12.20 2018.1.9 无 公司、颛孙书 系统 V1.0 取得 勤、黄洋 北京外企人力资 源服务安徽有限 绩效考核咨询 原始127 2018SR021234 2015.11.10 2018.1.9 无 公司、颛孙书 系统 V1.0 取得 勤、黄洋 北京外企人力资 源服务安徽有限 劳务派遣咨询 原始128 2018SR021245 2016.11.20 2018.1.9 无 公司、颛孙书 系统 V1.0 取得 勤、杜新新 北京外企人力资 源服务安徽有限 企业管理咨询 原始129 2018SR021238 2016.10.20 2018.1.9 无 公司、颛孙书 系统 V1.0 取得 勤、张月 北京外企人力资 源服务安徽有限 档案扫描系统 原始130 2018SR021242 2016.12.10 2018.1.9 无 公司、颛孙书 V1.0 取得 勤、杜新新 北京外企人力资 源服务安徽有限 社保一体化服 原始131 2018SR017747 2017.6.10 2018.1.8 无 公司、颛孙书 务系统 V1.0 取得 勤、王晓梅 北京外企人力资 源服务安徽有限 员工关系咨询 原始132 2018SR017768 2015.12.23 2018.1.8 无 公司、颛孙书 系统 V1.0 取得 勤、王晓梅 北京外企人力资 职业发展咨询 原始133 2018SR017765 2016.11.13 2018.1.8 无 源服务安徽有限 系统 V1.0 取得 1-1-166 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 首次 取得 他项序号 著作权人 著作权全称 登记号 登记日期 发表日期 方式 权利 公司、颛孙书 勤、杜新新 北京外企人力资 源服务安徽有限 兼职招聘系统 原始134 2018SR017757 2017.9.10 2018.1.8 无 公司、颛孙书 V1.0 取得 勤、赵斌海 北京外企人力资 源服务安徽有限 全国业务平台 原始135 2018SR017744 2017.9.10 2018.1.8 无 公司、颛孙书 系统 V1.0 取得 勤、吴瑕 北京外企人力资 源服务安徽有限 员工信息查询 原始136 2018SR017772 2017.10.20 2018.1.8 无 公司、颛孙书 APP 软件 V1.0 取得 勤、吴瑕 北京外企人力资 源服务安徽有限 银行金融业务 原始137 2018SR017754 2016.11.30 2018.1.8 无 公司、颛孙书 咨询系统 V1.0 取得 勤、王晓静 北京外企人力资 源服务安徽有限 入离职办理平 原始138 2018SR017745 2017.7.10 2018.1.8 无 公司、颛孙书 台 V1.0 取得 勤、赵斌海 北京外企人力资 源服务安徽有限 商业保险代理 原始139 2018SR017761 2017.6.20 2018.1.8 无 公司、颛孙书 服务系统 V1.0 取得 勤、陈昕 北京外企人力资 源服务安徽有限 薪酬体系构建 原始140 2018SR017749 2015.12.10 2018.1.8 无 公司、颛孙书 咨询系统 V1.0 取得 勤、孙月 北京外企人力资 源服务安徽有限 公积金代理服 原始141 2018SR014481 2017.5.10 2018.1.5 无 公司、颛孙书 务系统 V1.0 取得 勤、陈昕 北京外企人力资 源服务安徽有限 政府采购服务 原始142 2018SR010747 2017.5.10 2018.1.4 无 公司、颛孙书 系统 V1.0 取得 勤、赵斌海 北京外企人力资 源服务安徽有限 市场调查咨询 原始143 2018SR009857 2016.8.15 2018.1.4 无 公司、颛孙书 系统 V1.0 取得 勤、王晓梅 北京外企人力资 源服务安徽有限 培训咨询系统 原始144 2018SR011298 2015.12.10 2018.1.4 无 公司、颛孙书 V1.0 取得 勤、查陈明 北京外企人力资 通讯呼叫服务 原始145 2018SR009748 2016.10.10 2018.1.4 无 源服务安徽有限 系统 V1.0 取得 1-1-167 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 首次 取得 他项序号 著作权人 著作权全称 登记号 登记日期 发表日期 方式 权利 公司、颛孙书 勤、王晓静 北京外企人力资 FESCO ERP 系 原始146 源服务陕西有限 2020SR0558752 未发表 2020.6.3 无 统软件 V1.0 取得 公司 北京外企人力资 fesco 湖北大学 原始147 源服务湖北有限 生实习实训见 2019SR1207350 2018.12.16 2019.11.25 无 取得 公司 习平台 V2.0 北京外企人力资 fesco 湖北薪酬 原始148 源服务湖北有限 2019SR1205799 2019.3.4 2019.11.25 无 对账系统 V3.0 取得 公司 北京外企人力资 档案数字化加 原始149 源服务湖北有限 2021SR2077777 2021.9.20 2021.12.17 无 工系统 V1.0 取得 公司 北京外企人力资 人力资源服务 原始150 源服务湖北有限 2021SR1164779 2018.8.21 2021.8.6 无 平台 V1.0 取得 公司 北京外企人力资 智能人才管理 原始151 源服务湖北有限 2021SR1164778 2018.6.8 2021.8.6 无 系统 V1.0 取得 公司 北京外企人力资 职位信息可视 原始152 源服务湖北有限 化数字软件 2021SR1164683 2019.7.22 2021.8.6 无 取得 公司 V1.0 北京外企人力资 人力资源数据 原始153 源服务湖北有限 可视化系统 2021SR1164648 2019.5.22 2021.8.6 无 取得 公司 V1.0 北京外企人力资 人力资源管理 原始154 源服务湖北有限 2021SR1164649 2018.10.26 2021.8.6 无 考勤系统 V1.0 取得 公司 北京外企人力资 人力资源管理 原始155 源服务湖北有限 2021SR1169739 2019.11.15 2021.8.9 无 助手平台 V1.0 取得 公司 北京外企人力资 就业大数据可 原始156 源服务湖北有限 2021SR1168772 2020.9.17 2021.8.9 无 视化系统 V1.0 取得 公司 北京外企人力资 一体化人力资 原始157 源服务湖北有限 源管理软件 2021SR1161363 2020.4.17 2021.8.6 无 取得 公司 V1.0 北京外企人力资 人力资源招聘 原始158 源服务湖北有限 2021SR1161333 2020.7.14 2021.8.6 无 管理平台 V1.0 取得 公司 北京外企人力资 人力资源自助 原始159 源服务湖北有限 2021SR1161117 2020.10.19 2021.8.6 无 排班系统 V1.0 取得 公司 北京外企人力资 智能化招聘管 原始160 源服务湖北有限 2021SR1171573 2021.3.12 2021.8.9 无 理系统 V1.0 取得 公司 1-1-168 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 首次 取得 他项序号 著作权人 著作权全称 登记号 登记日期 发表日期 方式 权利 北京外企人力资 智能化人事考 原始161 源服务湖北有限 勤管理软件 2021SR1175145 2021.5.10 2021.8.10 无 取得 公司 V1.0 北京外企人力资 薪酬绩效数据 原始162 源服务湖北有限 2021SR1175142 2021.6.14 2021.8.10 无 管理系统 V1.0 取得 公司 北京外企人力资 人事信息管理 原始163 源服务湖北有限 2021SR1171807 2021.4.16 2021.8.9 无 系统 V1.0 取得 公司 北京外企德科人 无人机操作系 原始164 力资源服务上海 2016SR363664 未发表 2016.12.9 无 统 V1.0 取得 有限公司 北京外企德科人 FESCO Adecco 原始165 力资源服务上海 数据交换平台 2015SR126722 2013.12.1 2015.7.7 无 取得 有限公司 系统 V1.0 北京外企德科人 项目资产管理 原始166 力资源服务上海 2015SR126651 未发表 2015.7.7 无 系统 V1.0 取得 有限公司 FESCO Adecco 北京外企德科人 Xstaffing 供应 原始167 力资源服务上海 2015SR113337 未发表 2015.6.24 无 商业务系统 取得 有限公司 V1.0 北京外企德科人 大客户事件管 原始168 力资源服务上海 2015SR111659 2014.10.28 2015.6.23 无 理系统 V1.0 取得 有限公司 北京外企德科人 电子档案查询 原始169 力资源服务上海 2015SR111680 2013.11.6 2015.6.23 无 系统 V1.0 取得 有限公司 北京外企德科人 薪资计算及管 原始170 力资源服务上海 理支持系统 2015SR070705 2014.5.20 2015.4.28 无 取得 有限公司 V1.0 北京外企德科人 琪琪招聘系统 原始171 力资源服务上海 2015SR070208 2014.8.1 2015.4.28 无 V1.0 取得 有限公司 FESCO Adecco 北京外企德科人 XPRESS 全国供 原始172 力资源服务上海 2015SR070164 2014.12.31 2015.4.28 无 应商业务委托 取得 有限公司 平台系统 V1.0 北京外企德科人 Fesco Adecco 原始173 力资源服务上海 Phoenix 自助系 2015SR070167 2015.4.1 2015.4.28 无 取得 有限公司 统 V1.0 北京外企德科人 FESCO Adecco 原始174 力资源服务上海 请休假考勤系 2015SR070214 2014.8.30 2015.4.28 无 取得 有限公司 统 V1.0 北京外企德科人 北京外企德科 原始175 力资源服务上海 人事服务管理 2014SR031333 2013.4.15 2014.3.17 无 取得 有限公司 系统 V1.0176 上海君铧富励信 FAFULI 理赔自 2019SR1409611 2019.10.9 2019.12.20 原始 无 1-1-169 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 首次 取得 他项序号 著作权人 著作权全称 登记号 登记日期 发表日期 方式 权利 息技术有限公司 动报表软件 取得 V1.0 FAFULI 体检业 上海君铧富励信 原始177 务后台管理软 2019SR1409606 2019.10.10 2019.12.20 无 息技术有限公司 取得 件 V1.0 FAFULI 员工福 上海君铧富励信 原始178 利管理软件 2019SR1409522 2019.9.15 2019.12.20 无 息技术有限公司 取得 V1.0 君铧富励极速 上海君铧富励信 赔呗自助理赔 原始179 2019SR0100454 2018.4.30 2019.1.28 无 息技术有限公司 渠道对接软件 取得 V1.0 君铧富励员工 上海君铧富励信 原始180 活动线上化软 2019SR0100077 2018.10.20 2019.1.28 无 息技术有限公司 取得 件 V1.0 君铧富励极速 上海君铧富励信 原始181 赔呗自助理赔 2019SR0100446 2018.4.15 2019.1.28 无 息技术有限公司 取得 查询软件 V1.0 君铧富励极速 上海君铧富励信 原始182 赔呗自助理赔 2019SR0100464 2018.4.1 2019.1.28 无 息技术有限公司 取得 申请软件 V1.0 君铧富励体检 上海君铧富励信 原始183 预约线上化软 2019SR0100082 2018.9.30 2019.1.28 无 息技术有限公司 取得 件 V1.0 君铧富励中端 上海君铧富励信 医疗直付卡微 原始184 2019SR0088662 2018.3.30 2019.1.24 无 息技术有限公司 信卡包软件 取得 V1.0 君铧富励积分 上海君铧富励信 原始185 商城用户平台 2019SR0085773 2018.5.15 2019.1.24 无 息技术有限公司 取得 操作软件 V1.0 君铧富励积分 上海君铧富励信 商城电子卡自 原始186 2019SR0089635 2018.10.25 2019.1.24 无 息技术有限公司 动发码软件 取得 V1.0 上海君铧富励信 君铧富励税延 原始187 2019SR0088670 2018.5.1 2019.1.24 无 息技术有限公司 保险软件 V1.0 取得 君铧富励积分 上海君铧富励信 原始188 商城供应商平 2019SR0087944 2018.5.1 2019.1.24 无 息技术有限公司 取得 台软件 V1.0 上海君铧富励信 君铧富励兑换 原始189 2019SR0087218 2018.9.30 2019.1.24 无 息技术有限公司 中心软件 V1.0 取得 上海君铧富励信 君铧富励卡池 原始190 2019SR0088887 2018.10.20 2019.1.24 无 息技术有限公司 管理软件 V1.0 取得 君铧富励积分 上海君铧富励信 原始191 分类管理后台 2019SR0087211 2018.5.30 2019.1.24 无 息技术有限公司 取得 软件 V1.0192 上海君铧富励信 君铧富励保险 2019SR0089593 2018.3.30 2019.1.24 原始 无 1-1-170 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 首次 取得 他项序号 著作权人 著作权全称 登记号 登记日期 发表日期 方式 权利 息技术有限公司 福利卡兑换软 取得 件 V1.0 君铧富励保全 上海君铧富励信 原始193 自动化软件 2019SR0081958 2018.4.30 2019.1.23 无 息技术有限公司 取得 V1.0 FAFULI 体检卡 上海君铧富励信 原始194 线上化软件 2020SR1802256 2020.10.9 2020.12.14 无 息技术有限公司 取得 V1.0 上海君铧富励信 FAFULI 保险团 原始195 2020SR1787184 2020.10.9 2020.12.10 无 息技术有限公司 购软件 V1.0 取得 FAFULI 员工福 上海君铧富励信 原始196 利秒杀软件 2020SR1787189 2020.10.9 2020.12.10 无 息技术有限公司 取得 V1.0 FAFULI 员工福 上海君铧富励信 原始197 利商城拼团软 2020SR1787188 2020.10.9 2020.12.10 无 息技术有限公司 取得 件 V1.0 FAFULI 保险自 上海君铧富励信 原始198 选平台软件 2020SR1787205 2020.10.9 2020.12.10 无 息技术有限公司 取得 V1.0 深度垂直整合 北京外企德科人 招聘流程各环 2015.6.17 受让199 力资源服务苏州 节的掌上蓝领 2015SR108777 2014.5.21 （2016.3.22 无 取得 有限公司 求职软件 V2.3 变更登记） （23） 北京外企德科人 外企德科全国 力资源服务深圳 原始200 供应商管理系 2018SR1027540 2018.10.17 2018.12.18 无 有限公司南山分 取得 统软件 V1.0 公司 北京外企德科人 外企德科人才 力资源服务深圳 原始201 薪资计算系统 2018SR1040413 2018.10.30 2018.12.19 无 有限公司南山分 取得 管理软件 V1.0 公司 北京外企人力资 招聘考试报名 原始202 源服务青岛有限 2021SR2073308 2021.3.1 2021.12.17 无 系统 V1.0 取得 公司 7、域名 截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司共拥有 102 项已备 案域名，具体情况如下： 序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日 北京外企人力资源服 1 waiqi.cn 京 ICP 备 09062339 号-1 2024.3.20 务有限公司 北京外企人力资源服 2 waiqi.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-1 2024.9.27 务有限公司 北京外企人力资源服 3 fesco.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-1 2024.7.1 务有限公司 1-1-171北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日 北京外企人力资源服 4 fibcl.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-4 2024.8.11 务有限公司 北京外企人力资源服 5 fescoib.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-4 2024.4.26 务有限公司 北京外企人力资源服 6 fescosurvey.com 京 ICP 备 09062339 号-5 2024.8.21 务有限公司 北京外企人力资源服 fescosurvey.com.c 7 京 ICP 备 09062339 号-5 2024.8.21 务有限公司 n 北京外企人力资源服 8 jobfesco.com 京 ICP 备 09062339 号-6 2024.8.28 务有限公司 北京外企人力资源服 9 jobfesco.net 京 ICP 备 09062339 号-6 2024.8.28 务有限公司 北京外企人力资源服 10 fescojobs.com 京 ICP 备 09062339 号-6 2024.6.24 务有限公司 北京外企人力资源服 11 fescolife.com 京 ICP 备 09062339 号-8 2024.8.18 务有限公司 北京外企人力资源服 12 fescolife.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-8 2024.8.18 务有限公司 北京外企人力资源服 13 fescoweekly.com 京 ICP 备 09062339 号-9 2024.2.13 务有限公司 北京外企人力资源服 fescoweekly.com.c 14 京 ICP 备 09062339 号-9 2024.8.8 务有限公司 n 北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号- 15 fescohelo.com 2024.1.28 务有限公司 北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号- 16 fescohelo.com.cn 2024.1.28 务有限公司 北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号- 17 fescohelo.cn 2024.1.28 务有限公司 北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号- 18 feser.cn 2024.5.22 务有限公司 北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号- 19 fescovip.com 2024.3.12 务有限公司 北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号- 20 fescovip.cn 2024.3.12 务有限公司 北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号- 21 fescovip.com.cn 2024.3.12 务有限公司 北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号- 22 fescovip.net 2024.3.12 务有限公司 北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号- 23 helohr.com 2024.12.6 务有限公司 北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号- 24 hrisynergy.com 2024.4.12 务有限公司 北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号- 25 feser.com.cn 2024.5.22 务有限公司 天津中天对外服务有 26 ztwf.com 津 ICP 备 12005625 号-1 2024.1.2 限公司 天津中天对外服务有 27 fescotj.cn 津 ICP 备 12005625 号-2 2028.10.15 限公司 1-1-172北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日 北京外企市场营销顾 imarketingplus.co 28 京 ICP 备 15039678 号-1 2024.3.16 问有限公司 m 北京外企市场营销顾 29 imarketingplus.cn 京 ICP 备 15039678 号-1 2024.3.16 问有限公司 北京外企人力资源服 30 fescojinan.com 鲁 ICP 备 15024279 号-2 2025.5.27 务济南有限公司 四川方胜人力资源服 31 fescosichuan.com 蜀 ICP 备 14018996 号-2 2025.6.26 务有限公司 四川方胜人力资源服 32 fescosc.com 蜀 ICP 备 14018996 号-3 2026.2.12 务有限公司 四川方胜人力资源服 33 fescosc.cn 蜀 ICP 备 14018996 号-4 2025.1.19 务有限公司 四川方胜人力资源服 34 fescosichuan.cn 蜀 ICP 备 14018996 号-5 2025.3.13 务有限公司 四川方胜人力资源服 35 fescoscol.com 蜀 ICP 备 14018996 号-6 2023.9.4 务有限公司 北京外企人力资源服 36 fescoqingdao.com 鲁 ICP 备 18002726 号-1 2023.9.29 务青岛有限公司 北京外企人力资源服 37 fescojs.com 苏 ICP 备 11052192 号-1 2023.7.6 务江苏有限公司 北京外企人力资源服 38 fescojs.com.cn 苏 ICP 备 11052192 号-1 2023.6.23 务江苏有限公司 北京外企人力资源服 39 fescojiangsu.com 苏 ICP 备 11052192 号-1 2023.6.21 务江苏有限公司 北京外企人力资源服 40 fescojiangsu.cn 苏 ICP 备 11052192 号-1 2023.6.21 务江苏有限公司 北京外企人力资源服 fescojiangsu.com. 41 苏 ICP 备 11052192 号-1 2023.6.21 务江苏有限公司 cn 广东方胜人力资源服 42 fescogdmf.com 粤 ICP 备 09063263 号-2 2025.5.29 务有限公司 广东方胜人力资源服 fescoguangdong.c 43 粤 ICP 备 09063263 号 3 2025.5.29 务有限公司 om 广东方胜人力资源服 44 fesco-gd.com 粤 ICP 备 09063263 号-4 2023.10.8 务有限公司 北京外企人力资源服 45 fescohenan.com 豫 ICP 备 19019881 号-1 2024.5.13 务河南有限公司 北京外企人力资源服 fescohenan.com.c 46 豫 ICP 备 19019881 号-2 2024.5.13 务河南有限公司 n 北京外企人力资源服 47 fescoanhui.com 皖 ICP 备 11013171 号-2 2022.7.1 务安徽有限公司 北京外企人力资源服 48 anhuifesco.com 皖 ICP 备 11013171 号-2 2023.7.7 务安徽有限公司 北京外企人力资源服 49 fescofujian.com 闽 ICP 备 15013936 号-1 2022.7.2 务福建有限公司 北京外企人力资源服 50 fescohubei.com 鄂 ICP 备 15009158 号-1 2025.5.20 务湖北有限公司 河北方胜人力资源服 51 fescohb.com 冀 ICP 备 14002418 号-1 2024.2.10 务有限公司 1-1-173北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日 河北方胜人力资源服 52 renshibang.com.cn 冀 ICP 备 14002418 号-1 2027.8.8 务有限公司 北京外企人力资源服 53 fescoyunnan.cn 滇 ICP 备 18001269 号-1 2027.4.15 务云南有限公司 北京外企人力资源服 fescoyunnan.com. 54 滇 ICP 备 18001269 号-1 2027.4.15 务云南有限公司 cn 北京外企德科人力资 55 adeccofesco.com 沪 ICP 备 08021160 号-2 2025.9.29 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 56 adeccofesco.cn 沪 ICP 备 08021160 号-2 2026.9.29 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 adeccofesco.com.c 57 沪 ICP 备 08021160 号-2 2026.9.29 源服务上海有限公司 n 北京外企德科人力资 58 fescoadecco.com 沪 ICP 备 08021160 号-2 2026.2.3 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 fescoadecco.com.c 59 沪 ICP 备 08021160 号-2 2026.7.9 源服务上海有限公司 n 北京外企德科人力资 60 fescoadecco.cn 沪 ICP 备 08021160 号-2 2026.7.9 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 fescoshanghai.co 2022.6.13 61 沪 ICP 备 08021160 号-3 源服务上海有限公司 m （*） 北京外企德科人力资 50zhuanchang.co 62 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18 源服务上海有限公司 m 北京外企德科人力资 63 50zhuanchang.net 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 64 50zhuanchang.cn 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 50zhuanchang.co 65 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18 源服务上海有限公司 m.cn 北京外企德科人力资 66 50talent.com 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 67 50talent.net 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 68 50talent.cn 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 69 50talent.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 70 qiqizhao.com 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 71 qiqizhao.net 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 72 qiqizhao.cn 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 73 qiqizhao.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 74 qiqizhaopin.com 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 75 qiqizhaopin.net 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26 源服务上海有限公司 1-1-174北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日 北京外企德科人力资 76 qiqizhaopin.cn 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 qiqizhaopin.com.c 77 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26 源服务上海有限公司 n 北京外企德科人力资 2022.5.19 78 eachtui.com 沪 ICP 备 08021160 号-8 源服务上海有限公司 （**） 北京外企德科人力资 2022.5.19 79 eachtwi.com 沪 ICP 备 08021160 号-8 源服务上海有限公司 （***） 北京外企德科人力资 2022.5.19 80 eachtui.net 沪 ICP 备 08021160 号-8 源服务上海有限公司 （***） 北京外企德科人力资 2022.5.19 81 eachtwi.net 沪 ICP 备 08021160 号-8 源服务上海有限公司 （***） 北京外企德科人力资 2022.5.19 82 eachtui.cn 沪 ICP 备 08021160 号-8 源服务上海有限公司 （***） 北京外企德科人力资 2022.5.19 83 eachtwi.cn 沪 ICP 备 08021160 号-8 源服务上海有限公司 （***） 北京外企德科人力资 2022.5.19 84 eachtwi.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-8 源服务上海有限公司 （***） 北京外企德科人力资 2022.5.19 85 eachtui.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-8 源服务上海有限公司 （***） 北京外企德科人力资 86 hrbpo.cn 沪 ICP 备 08021160 号-9 2022.10.23 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 沪 ICP 备 08021160 号- 87 fescoadecco.net 2023.12.29 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 沪 ICP 备 08021160 号- 2022.5.22 88 hrbaijia.com 源服务上海有限公司 11 （***） 北京外企德科人力资 沪 ICP 备 08021160 号- 2022.5.22 89 hrbaijia.cn 源服务上海有限公司 12 （***） 北京外企德科人力资 fescoadeccoshang 沪 ICP 备 08021160 号- 90 2025.7.27 源服务上海有限公司 hai.com 北京外企德科人力资 沪 ICP 备 08021160 号- 91 fatalent.com 2025.6.15 源服务上海有限公司 北京外企德科人力资 沪 ICP 备 08021160 号- 92 wolaifuli.com 2023.1.7 源服务上海有限公司 上海君铧富励信息技 93 fafuli.com 沪 ICP 备 18015054 号-1 2023.5.9 术有限公司 北京外企德科人力资 fescoadeccosuzho 2022.6.24 94 苏 ICP 备 16012060 号-1 源服务苏州有限公司 u.com （*） 北京外企德科人力资 fescoadeccosz.co 95 粤 ICP 备 15091586 号-1 2025.9.15 源服务深圳有限公司 m 北京外企德科人力资 96 fescoadeccosz.cn 粤 ICP 备 15091586 号-1 2025.9.15 源服务深圳有限公司 北京外企德科人力资 fescoadeccoshenz 97 粤 ICP 备 15091586 号-2 2026.1.15 源服务深圳有限公司 hen.com 浙江外企德科人力资 fescoadeccozhejia 98 浙 ICP 备 10052397 号-2 2022.7.30 源服务有限公司 ng.com 浙江外企德科人力资 fescoadeccozhejia 99 浙 ICP 备 10052397 号-2 2022.7.30 源服务有限公司 ng.cn 1-1-175 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日 浙江外企德科人力资 fescoadeccozhejia 100 浙 ICP 备 10052397 号-2 2022.7.30 源服务有限公司 ng.com.cn 重庆外企德科人力资 fescoadeccochong 101 渝 ICP 备 18015408 号-1 2026.1.6 源服务有限公司 qing.com 北京外企德科人力资 fescoadeccoshaan 陕 ICP 备 2020017939 102 2024.11.9 源服务陕西有限公司 xi.cn 号-1 注：上表中标“*”、“**”、“***”的 12 项域名的有效期于 2022 年 6 月 30 日之前 已经届满，其中标“*”的 2 项域名已经续签；标“**”的 1 项域名正在办理续签手续；标 “***”9 项域名不再续签。 8、自有商标 截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司共拥有 274 项注册 商标，其中境内注册商标 269 项，境外注册商标 5 项，具体情况如下： 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企人 受让 1 力资源服务 1319925 39 2029.9.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始 2 力资源服务 50581035 41 2031.8.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始 3 力资源服务 50566463 9 2031.7.20 无 取得 有限公司 北京外企人 受让 4 力资源服务 772940 45 2024.11.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让 5 力资源服务 3869785 5 2028.5.20 无 取得 有限公司 北京外企人 原始 6 力资源服务 44181591 41 2030.10.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让 7 力资源服务 3539014 5 2025.4.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让 8 力资源服务 26044746 5 2028.8.13 无 取得 有限公司 北京外企人 受让 9 力资源服务 3869784 6 2025.12.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让10 力资源服务 3538435 6 2024.10.27 无 取得 有限公司 1-1-176 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企人 原始 11 力资源服务 3538441 12 2024.11.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始12 力资源服务 3870480 12 2026.2.20 无 取得 有限公司 北京外企人 受让13 力资源服务 3870479 16 2028.11.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始14 力资源服务 39147091 16 2030.9.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让15 力资源服务 1349939 35 2029.12.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让16 力资源服务 3538424 35 2025.2.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让17 力资源服务 3869776 35 2026.5.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让18 力资源服务 3869775 36 2028.9.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让19 力资源服务 3538405 36 2025.10.20 无 取得 有限公司 北京外企人 受让20 力资源服务 17927898 36 2026.10.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让21 力资源服务 3538406 37 2025.7.13 无 取得 有限公司 北京外企人 受让22 力资源服务 3869774 37 2026.8.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让23 力资源服务 3869773 38 2028.9.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让24 力资源服务 3538407 38 2028.4.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让25 力资源服务 3869772 39 2028.11.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让26 力资源服务 3538408 39 2025.7.13 无 取得 有限公司 1-1-177 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企人 受让27 力资源服务 21599400 39 2028.6.20 无 取得 有限公司 北京外企人 受让28 力资源服务 3538409 40 2025.2.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让29 力资源服务 21599751 41 2029.10.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让30 力资源服务 3538410 41 2025.6.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让31 力资源服务 3870491 41 2028.11.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让32 力资源服务 3538411 42 2025.9.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让33 力资源服务 3870490 42 2026.6.13 无 取得 有限公司 北京外企人 受让34 力资源服务 1334760 42 2029.11.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始35 力资源服务 3870489 43 2026.5.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始36 力资源服务 3538412 43 2025.6.20 无 取得 有限公司 北京外企人 受让37 力资源服务 3870488 44 2026.5.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让38 力资源服务 3538413 44 2025.6.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让39 力资源服务 3538414 45 2025.6.20 无 取得 有限公司 北京外企人 受让40 力资源服务 3869771 45 2026.5.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让41 力资源服务 5370116 16 2025.12.13 无 取得 有限公司 北京外企人 受让42 力资源服务 5370115 35 2031.1.13 无 取得 有限公司 1-1-178 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企人 受让43 力资源服务 5370114 41 2030.2.20 无 取得 有限公司 北京外企人 受让44 力资源服务 15495383 9 2025.11.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让45 力资源服务 15495384 35 2025.11.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让46 力资源服务 15495385 42 2025.11.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让47 力资源服务 21599291 16 2029.2.20 无 取得 有限公司 北京外企人 受让48 力资源服务 21599330 35 2028.2.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让49 力资源服务 21599315 39 2028.11.20 无 取得 有限公司 北京外企人 受让50 力资源服务 21599360 41 2028.11.20 无 取得 有限公司 北京外企人 受让51 力资源服务 21599436 42 2027.12.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让52 力资源服务 21599147 43 2027.12.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让53 力资源服务 21599200 44 2027.12.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让54 力资源服务 21599480 45 2027.12.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始55 力资源服务 43599866 36 2030.9.27 无 取得 有限公司 北京外企人 受让56 力资源服务 22946804 9 2029.7.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让57 力资源服务 22946236 16 2029.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 受让58 力资源服务 22946417 36 2029.2.20 无 取得 有限公司 1-1-179 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企人 受让59 力资源服务 22947276 39 2028.12.16 无 取得 有限公司 北京外企人 受让60 力资源服务 22947399 41 2029.7.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让61 力资源服务 22947479 42 2029.2.20 无 取得 有限公司 北京外企人 受让62 力资源服务 13572678 35 2025.2.6 无 取得 有限公司 北京外企人 受让63 力资源服务 13572677 36 2025.2.20 无 取得 有限公司 北京外企人 原始64 力资源服务 21602133 35 2027.12.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始65 力资源服务 30510919 9 2030.2.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始66 力资源服务 30488070 35 2030.2.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始67 力资源服务 30503806 36 2029.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始68 力资源服务 30486223 41 2030.2.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始69 力资源服务 30489436 45 2029.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始70 力资源服务 30500852 9 2029.9.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始71 力资源服务 30500862 16 2029.5.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始72 力资源服务 30494623 35 2029.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始73 力资源服务 30510978 36 2029.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始74 力资源服务 30495867 41 2029.2.13 无 取得 有限公司 1-1-180 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企人 原始75 力资源服务 30495891 45 2029.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始76 力资源服务 30500849 9 2029.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始77 力资源服务 30494608 16 2029.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始78 力资源服务 30509672 35 2029.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始79 力资源服务 30509678 36 2029.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始80 力资源服务 30503823 41 2029.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始81 力资源服务 30486243 45 2029.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始82 力资源服务 30503176 9 2029.4.20 无 取得 有限公司 北京外企人 原始83 力资源服务 30486187 16 2029.5.20 无 取得 有限公司 北京外企人 原始84 力资源服务 30500876 35 2029.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始85 力资源服务 30486631 36 2029.2.20 无 取得 有限公司 北京外企人 原始86 力资源服务 30511102 41 2029.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始87 力资源服务 30486355 45 2029.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始88 力资源服务 30502096 35 2029.5.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始89 力资源服务 30509666 35 2029.5.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始90 力资源服务 30489450 45 2029.4.13 无 取得 有限公司 1-1-181 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企人 原始91 力资源服务 32683027 39 2029.8.20 无 取得 有限公司 北京外企人 受让92 力资源服务 16060548 35 2028.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 受让93 力资源服务 16060549 35 2026.9.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始94 力资源服务 32690263 9 2029.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始95 力资源服务 32685822 36 2029.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始96 力资源服务 32672527 38 2029.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始97 力资源服务 32675191 39 2029.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始98 力资源服务 32679526 41 2029.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始99 力资源服务 32677701 42 2029.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始100 力资源服务 32675192 45 2029.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始101 力资源服务 34658324 9 2029.8.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始102 力资源服务 34665026 35 2029.8.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始103 力资源服务 34667731 41 2029.8.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始104 力资源服务 34667734 42 2029.8.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始105 力资源服务 34665034 45 2029.8.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始106 力资源服务 35881558 9 2029.9.13 无 取得 有限公司 1-1-182 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企人 原始107 力资源服务 35888551 35 2029.9.20 无 取得 有限公司 北京外企人 原始108 力资源服务 35894472 38 2029.9.20 无 取得 有限公司 北京外企人 原始109 力资源服务 35895671 39 2029.9.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始110 力资源服务 35881556 42 2029.9.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始111 力资源服务 35877152 9 2029.8.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始112 力资源服务 35881564 35 2029.9.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始113 力资源服务 35877150 38 2029.9.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始114 力资源服务 35883723 39 2029.9.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始115 力资源服务 35880184 42 2029.9.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始116 力资源服务 35885414 45 2029.9.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始117 力资源服务 36338008 35 2029.10.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始118 力资源服务 36339355 36 2029.10.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始119 力资源服务 36339357 41 2029.1.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始120 力资源服务 38174665 9 2030.1.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始121 力资源服务 38183349 35 2030.8.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始122 力资源服务 38163066 41 2030.3.27 无 取得 有限公司 1-1-183 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企人 原始123 力资源服务 38167649 42 2030.1.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始124 力资源服务 38183354 45 2030.1.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始125 力资源服务 42335549 9 2030.8.20 无 取得 有限公司 北京外企人 原始126 力资源服务 42322802 41 2030.8.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始127 力资源服务 43592248 41 2030.10.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始128 力资源服务 43601531 9 2030.10.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始129 力资源服务 43611609 35 2030.10.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始130 力资源服务 43646220 45 2030.10.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始131 力资源服务 43646233 45 2030.9.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始132 力资源服务 43621038 41 2030.9.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始133 力资源服务 43639379 35 2030.10.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始134 力资源服务 43646692 9 2030.10.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始135 力资源服务 43644404 41 2030.9.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始136 力资源服务 43644396 35 2030.9.20 无 取得 有限公司 北京外企人 原始137 力资源服务 43625653 9 2030.9.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始138 力资源服务 46646824 41 2031.4.27 无 取得 有限公司 1-1-184 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企人 原始139 力资源服务 36341114 45 2030.11.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始140 力资源服务 42197298 45 2030.12.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始141 力资源服务 43584859 41 2030.11.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始142 力资源服务 43604388 35 2030.12.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始143 力资源服务 45473978 45 2031.3.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始144 力资源服务 46648249 37 2031.4.20 无 取得 有限公司 北京外企人 原始145 力资源服务 46654589 5 2031.4.20 无 取得 有限公司 北京外企人 原始146 力资源服务 46654843 44 2031.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始147 力资源服务 46657253 43 2031.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始148 力资源服务 46657285 45 2031.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始149 力资源服务 46657509 6 2031.4.20 无 取得 有限公司 北京外企人 原始150 力资源服务 46657564 9 2031.4.20 无 取得 有限公司 北京外企人 原始151 力资源服务 46657582 12 2031.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始152 力资源服务 46671357 42 2031.5.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始153 力资源服务 46677638 35 2031.4.27 无 取得 有限公司 1-1-185 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企人 原始154 力资源服务 46679076 38 2031.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始155 力资源服务 46683997 40 2031.2.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始156 力资源服务 49133423 35 2031.4.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始157 力资源服务 49137484 41 2031.4.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始158 力资源服务 49631611 18 2031.6.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始159 力资源服务 49631634 21 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始160 力资源服务 49631643 29 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始161 力资源服务 49631680 32 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始162 力资源服务 49633342 3 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始163 力资源服务 49634686 18 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始164 力资源服务 49634708 28 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始165 力资源服务 49636233 14 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始166 力资源服务 49637600 14 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始167 力资源服务 49637637 20 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始168 力资源服务 49639141 25 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始169 力资源服务 49639143 25 2031.4.13 无 取得 有限公司 1-1-186 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企人 原始170 力资源服务 49639157 30 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始171 力资源服务 49641552 26 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始172 力资源服务 49642012 29 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始173 力资源服务 49642382 18 2031.6.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始174 力资源服务 49642389 16 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始175 力资源服务 49645312 41 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始176 力资源服务 49645740 9 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始177 力资源服务 49646492 28 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始178 力资源服务 49647178 21 2031.6.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始179 力资源服务 49647183 25 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始180 力资源服务 49650442 21 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始181 力资源服务 49650297 16 2031.7.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始182 力资源服务 56899485 41 2032.1.6 无 取得 有限公司 北京外企人 原始183 力资源服务 49653136 3 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始184 力资源服务 49653186 20 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始185 力资源服务 49654494 20 2031.4.13 无 取得 有限公司 1-1-187 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企人 原始186 力资源服务 49654539 26 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始187 力资源服务 49654562 28 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始188 力资源服务 49657052 30 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始189 力资源服务 49657387 41 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始190 力资源服务 49657561 9 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始191 力资源服务 49657564 9 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始192 力资源服务 49657971 11 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始193 力资源服务 49658572 11 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始194 力资源服务 49658585 11 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始195 力资源服务 49659355 30 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始196 力资源服务 49659370 32 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始197 力资源服务 49659374 32 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始198 力资源服务 49659759 26 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始199 力资源服务 49664327 3 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始200 力资源服务 49664357 14 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始201 力资源服务 49664403 41 2031.4.13 无 取得 有限公司 1-1-188 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企人 原始202 力资源服务 49664415 29 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始203 力资源服务 49664860 16 2031.4.13 无 取得 有限公司 北京外企人 受让204 力资源服务 21599154 9 2031.10.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始205 力资源服务 47121371 35 2031.10.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始206 力资源服务 47121385 41 2031.10.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始207 力资源服务 42213787 39 2031.7.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始208 力资源服务 42207263 43 2031.7.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始209 力资源服务 42211344 45 2031.7.27 无 取得 有限公司 北京外企人 原始210 力资源服务 47104763 9 2031.10.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始211 力资源服务 47084823 35 2031.8.20 无 取得 有限公司 北京外企人 原始212 力资源服务 47084829 41 2031.8.20 无 取得 有限公司 北京外企人 原始213 力资源服务 47104783 42 2031.10.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始214 力资源服务 47079948 45 2031.10.13 无 取得 有限公司 北京外企人 原始215 力资源服务 30509636 16 2031.12.27 无 取得 有限公司 北京外企市 原始216 场营销顾问 31596692 35 2029.5.20 无 取得 有限公司 1-1-189 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企市 原始217 场营销顾问 31588707 9 2029.5.20 无 取得 有限公司 北京外企市 原始218 场营销顾问 31592929 45 2029.5.6 无 取得 有限公司 北京外企市 原始219 场营销顾问 31593481 16 2029.5.20 无 取得 有限公司 北京外企市 原始220 场营销顾问 31582123 41 2029.5.13 无 取得 有限公司 北京外企市 原始221 场营销顾问 50055549 35 2031.5.27 无 取得 有限公司 北京外企市 原始222 场营销顾问 50068593 41 2031.7.27 无 取得 有限公司 北京外企市 原始223 场营销顾问 50286289 35 2031.6.27 无 取得 有限公司 北京外企市 原始224 场营销顾问 54692325 42 2031.10.20 无 取得 有限公司 北京外企市 原始225 场营销顾问 54689123 35 2031.10.27 无 取得 有限公司 北京外企市 原始226 场营销顾问 50316271 35 2031.8.27 无 取得 有限公司 北京外企人 力资源服务 原始227 27089497 9 2028.10.20 无 安徽有限公 取得 司 北京外企人 力资源服务 原始228 27089513 28 2028.10.20 无 安徽有限公 取得 司 1-1-190 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企人 力资源服务 原始229 27074363 35 2028.10.27 无 安徽有限公 取得 司 北京外企人 力资源服务 原始230 27074380 41 2028.10.27 无 安徽有限公 取得 司 北京外企人 力资源服务 原始231 27082074 42 2028.10.20 无 安徽有限公 取得 司 北京外企德 科人力资源 原始232 52158968 16 2031.8.20 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始233 52156433 42 2031.8.27 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始234 52143101 42 2031.8.20 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始235 52135578 36 2031.8.20 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始236 39578175 16 2030.4.27 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始237 39597967 35 2030.9.6 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始238 39585346 36 2030.4.27 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始239 39592369 42 2030.9.6 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 原始240 科人力资源 39596704 45 2030.9.6 无 取得 服务上海有 1-1-191 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 限公司 北京外企德 科人力资源 原始241 34993824 16 2029.8.6 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始242 35005838 35 2029.8.6 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始243 34996367 36 2029.8.13 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始244 34988854 41 2029.8.6 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始245 35009514 42 2029.8.6 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始246 34998647 45 2029.8.6 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始247 22669131 35 2028.2.13 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始248 22669221 41 2028.2.13 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始249 20981647 35 2027.10.6 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始250 20981772 41 2027.10.6 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始251 17325506 35 2026.9.6 无 服务上海有 取得 限公司 1-1-192 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企德 科人力资源 原始252 17326211 41 2026.8.13 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始253 17325210 35 2026.8.13 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始254 17326182 41 2026.9.6 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始255 17325133 35 2027.9.27 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始256 17325664 41 2026.8.13 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始257 14830990 38 2025.9.13 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始258 8538782 42 2031.8.13 无 服务上海有 取得 限公司 北京外企德 科人力资源 原始259 8538759 35 2031.9.13 无 服务上海有 取得 限公司 上海君铧富 受让260 励信息技术 21849195 36 2027.12.27 无 取得 有限公司 上海君铧富 受让261 励信息技术 21849309 41 2027.12.27 无 取得 有限公司 上海君铧富 受让262 励信息技术 21848880 42 2027.12.27 无 取得 有限公司 1-1-193 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 上海君铧富 受让263 励信息技术 21848773 35 2028.2.6 无 取得 有限公司 上海君铧富 受让264 励信息技术 21849051 42 2027.12.27 无 取得 有限公司 上海君铧富 原始265 励信息技术 49042663 35 2031.4.27 无 取得 有限公司 上海君铧富 原始266 励信息技术 49057932 44 2031.4.6 无 取得 有限公司 上海君铧富 原始267 励信息技术 49059003 44 2031.4.6 无 取得 有限公司 上海君铧富 原始268 励信息技术 49074291 36 2031.4.6 无 取得 有限公司 北京仕邦达 原始269 人力资源服 12160493 35 2025.11.13 无 取得 务有限公司 北京外企人 300452772 受让270 力资源服务 35 2025.7.6 无 （香港） 取得 有限公司 北京外企人 受让271 力资源服务 （加拿 35 2024.1.15 无 取得 有限公司 大） 北京外企人 受让272 力资源服务 （英、 35 2025.6.7 无 取得 有限公司 法、俄） 北京外企人 受让273 力资源服务 （美、 35 2027.9.25 无 取得 有限公司 日、澳） 北京外企人 01936536 受让274 力资源服务 35 2028.8.31 无 （台湾） 取得 有限公司 注：注册号为 16060548、27089497、27074363、27074380、27082074 的 5 项商标处于 撤销/无效宣告申请审查中。 9、被许可使用商标 北京外企下属子公司上海外企德科、深圳外企德科、浙江外企德科、重庆 外企德科、陕西外企德科、苏州外企德科获得 Adecco Group AG.的授权，使用 其部分商标，具体情况如下： 1-1-194北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 被许 许可方 商标 注册号 类别 授权范围 授权期限 授权费用号 可方 IR666347 35 IR666347 41 IR666347 42 在中国境 内提供合 同外包业 （1）针 IR901755 35 务 、 一 般 除非特殊 对外包业 北京 派 遣 业 务 情况提前 务，收取 外企 范 围 内 ， 结束，授 2% 合 同 德科 根 据 商 标 权期限自 外包业务 Adecco 人力 使 用 规 则 2014 年 1 毛利。1 Group 资源 IR901755 36 AG. 非 独 占 、 月 1 日起 （ 2 ） 针 服务 不 得 分 许 至上海外 对派遣业 上海 可 、 不 得 企德科经 务，收取 有限 转 让 地 与 营 期 结 2% 一 般 公司 FESCO 商 束。 派遣业务 IR901755 41 标一起使 销售额。 用 Adecco 商标。 IR901755 42 IR666347 35 IR666347 41 IR666347 42 在中国境 内提供合 同外包业 （1）针 IR901755 35 务 、 一 般 除非特殊 对外包业 北京 派 遣 业 务 情况提前 务，收取 外企 范 围 内 ， 结束，授 2% 合 同 德科 根 据 商 标 权期限自 外包业务 Adecco 人力 使 用 规 则 2014 年 毛利。2 Group 资源 IR901755 36 AG 非 独 占 、 12 月 16 （ 2 ） 针 服务 不 得 分 许 日起至深 对派遣业 深圳 可 、 不 得 圳外企德 务，收取 有限 转 让 地 与 科经营期 2% 一 般 公司 FESCO 商 结束。 派遣业务 IR901755 41 标一起使 销售额。 用 Adecco 商标。 IR901755 42 1-1-195北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 被许 许可方 商标 注册号 类别 授权范围 授权期限 授权费用号 可方 8720131 35 8720132 36 IR666347 35 IR666347 41 IR666347 42 在中国境 IR901755 35 内提供合 同外包业 （1）针 务 、 一 般 除非特殊 对外包业 浙江 派 遣 业 务 情况提前 务，收取 外企 范 围 内 ， 结束，授 2% 合 同 德科 IR901755 36 根 据 商 标 权期限自 外包业务 Adecco 人力 使 用 规 则 2014 年 1 毛利。3 Group AG 资源 非 独 占 、 月 1 日起 （ 2 ） 针 服务 不 得 分 许 至浙江外 对派遣业 有限 可 、 不 得 企德科经 务，收取 IR901755 41 公司 转 让 地 与 营 期 结 2% 一 般 FESCO 商 束。 派遣业务 标一起使 销售额。 用 Adecco IR901755 42 商标。 8720131 35 8720132 36 IR666347 35 在中国境 内提供合 （1）针 IR666347 41 同 外 包 业 除非特殊 对外包业 重庆 务 、 一 般 情况提前 务，收取 IR666347 42 外企 派 遣 业 务 结束，授 2% 合 同 德科 范 围 内 ， 权