证券代码：600860证券简称：京城股份公告编号：临2025-052
北京京城机电股份有限公司BeijingJingchengMachineryElectricCompanyLimited(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁暨限制性股票上市公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,774,800股。
本次股票上市流通总数：1,774,800股。?本次股票上市流通日期：2025年11月14日。北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定及公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会认为激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共110名，可解除限售的限制性股票数量为1,774,800股，约占目前公司总股本的0.32%。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2023年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2023年3月24日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年5月12日至2023年5月22日，公司在内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月29日，公司披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
、2023年
月
日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。
4、2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年11月14日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励
对象名单进行了审核并发表了核查意见。
6、2023年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计
万股，首次授予激励对象人数为
人，并于2023年
月
日披露了《京城股份2023年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
7、2025年2月27日，公司第十一届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议审议通过了相关议案。本激励计划首次授予对象中，5人因离职等原因不符合激励对象条件，公司对其获授的限制性股票予以回购并注销，回购注销数量为
万股。
8、2025年4月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。2025年
月
日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
9、2025年6月23日，公司第十一届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。上述事项已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
、2025年
月
日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。同日，公司召开第十一届监事会第二十三次会议审议通过了相关议案。
（二）本激励计划限制性股票的历次授予情况
| 授予批次 | 授予日 | 授予登记日期 | 授予人数 | 授予价格 | 授予股票数量 |
| 2023年限制性股票激励计划首次授予 | 2023年11月14日 | 2023年12月28日 | 115人 | 7.33元/股 | 540万股 |
（三）本激励计划限制性股票历次解除限售情况
本次解除限售为本激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售，此前无解除限售情况。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明
（一）首次授予第一个限售期将届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为34%。
公司本激励计划限制性股票首次授予日为2023年11月14日，故限制性股票首次授予第一个限售期将于2025年
月
日届满。
（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
| 激励对象获授的限制性股票解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1.公司未发生如下任一情形：（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（6）法律法规规定不得实行股权激励的；（7）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足解除限售条件。 |
| 2.激励对象未发生以下任一情形：（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；（3）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；（5）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| （8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（10）法律法规规定不得参与公司股权激励的；（11）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3.公司层面业绩考核条件本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为：（1）2024年公司净资产现金回报率不低于7.97%，且以2021年公司净资产现金回报率为基数，2024年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。（2）2024年营业收入同比增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平。（3）以2021年转型创新类收入为基数，2024年转型创新业务类收入增长率不低于400%。（4）2024年研发投入占营业收入的比重不低于3.05%。注：1、净资产现金回报率=EBITDA/平均净资产，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，数据来源于Wind呈现的EBITDA反推法值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；2、转型创新业务类收入：氢能公司产品及智能制造产品收入；3、对标企业是指证监会行业“CSRC制造业-CSRC专用设备制造业”分类下所有上市公司。 | 公司满足首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核目标,如下：（1）2024年公司净资产现金回报率为9.88%；且以2021年公司净资产现金回报率为基数，2024年净资产现金回报率增长率为271.42%，不低于同行业平均水平（同行业平均水平为-37.72%）。（2）2024年营业收入同比增长率为17.32%，且不低于同行业平均水平（同行业平均水平为4.29%）。（3）以2021年转型创新类收入为基数，2024年转型创新业务类收入增长率为408.5%。（4）2024年研发投入占营业收入的比重为4.19%。公司层面业绩考核已达到考核目标。 | ||||||
| 个人解锁比例视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同的解锁比例。注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，激励对象不得解锁。 | |||||||
110名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为85分及以上，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为100%。
综上所述，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
截至公告日，首次授予的115名激励对象中，5名激励对象因辞职、内退或工作调动等原因不再具备激励对象资格，公司已对上述5名激励对象已获授但尚未
解除限售的
万股限制性股票进行回购注销。
（四）董事会薪酬与考核委员会核查意见公司薪酬与考核委员会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票管理办法》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会经过认真审议核查，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为110名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
177.48万股，占公司总股本的
0.32%。
三、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售情况本激励计划首次授予可解除限售的激励对象人数为110人，可解除限售的限制性股票数量为1,774,800股，约占目前公司股份总数的
0.32%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 张继恒 | 执行董事、总经理 | 15.00 | 5.10 | 34.00% |
| 2 | 石凤文 | 总工程师 | 10.00 | 3.40 | 34.00% |
| 3 | 冯永梅 | 财务总监 | 10.00 | 3.40 | 34.00% |
| 4 | 李铣哲 | 总法律顾问 | 10.00 | 3.40 | 34.00% |
| 5 | 栾杰 | 董事会秘书 | 10.00 | 3.40 | 34.00% |
| 其他核心骨干员工（105人） | 467.00 | 158.78 | 34.00% | ||
| 合计 | 522.00 | 177.48 | 34.00% | ||
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上表已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年11月14日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,774,800股。
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
4、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股（非流通A股） | 5,220,000 | 减少1,774,800 | 3,445,200 |
| 无限售条件的流通股（流通A股） | 442,265,988 | 增加1,774,800 | 444,040,788 |
| H股 | 100,000,000 | 0 | 100,000,000 |
| 合计 | 547,485,988 | 0 | 547,485,988 |
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。《激励计划》设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。上述事项已履行了现阶段应履行的法定程序，公司尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2025年11月7日