证券代码：600827900923证券简称：百联股份百联B股公告编号：2025-047
上海百联集团股份有限公司关于世纪联华子公司股权转让及委托管理
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）的全资子公司上海世纪联华超市发展有限公司（以下简称“世纪联华”）拟向上海动燃实业有限公司（以下简称“动燃实业”）协议转让其持有的上海世纪联华超市杨浦有限公司（以下简称“杨浦世纪联华”）100%股权，转让价格为人民币7,828.60万元。股权转让完成后，联华超市拟与动燃实业订立委托管理协议，由联华超市向杨浦世纪联华提供经营管理服务及资源配套服务。?动燃实业为公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）的全资孙公司，本次交易构成公司的关联交易。
?本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?本次交易尚需提交联华超市股东会审议；本次交易未达到公司股东会审议标准。?截至本次交易，过去12个月，除日常关联交易及已披露的关联交易外，公司与百联集团及其控制的其他企业发生的关联交易累计2次（含本次），累计金额为11,194.6万元。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况公司控股子公司联华超市为进一步聚焦发展上海和浙江的核心业务，其全资子公司世纪联华拟与动燃实业订立股权转让协议，将世纪联华持有的杨浦世纪联华100%股权通过非公开协议转让的方式转让给动燃实业，转让价格为人民币7,828.60万元。股权转让完成后，动燃实业拟与联华超市订立委托管理协议，自委托管理协议生效之日起三年，由联华超市向杨浦世纪联华提供经营管理服务
及资源配套服务。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权?其他，具体为：委托管理 |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 杨浦世纪联华100%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：人民币7,828.60万元?尚未确定 |
| 账面成本 | 人民币5,904.10万元（母公司口径） |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 32.60% |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：协议生效之日起10个工作日内□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）公司于2025年11月19日召开第十届董事会独立董事2025年第七次会议、第十届董事会战略委员会2025年第八次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过《关于世纪联华子公司股权转让及委托管理暨关联交易的议案》。关联董事周昱、李劲彪、陆红花在董事会上回避表决。
（三）本次交易尚需提交联华超市股东会审议批准；本次交易无需公司股东会审议。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 上海动燃实业有限公司 | 杨浦世纪联华100%股权 | 人民币7,828.60 |
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方（关联方）
| 关联法人/组织名称 | 上海动燃实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91310115740586836R□不适用 |
| 成立日期 | 2002/07/04 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3层D-575室 |
| 法定代表人 | 肖红光 |
| 注册资本 | 5000.000000万人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：企业管理；企业管理咨询。 |
| 主要股东/实际控制人 | 上海百联集团资产经营管理有限公司 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
上海百联集团资产经营管理有限公司持有动燃实业100%股份，上海百联集团资产经营管理有限公司为公司控股股东百联集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。动燃实业资信情况良好，不存在被列入失信被执行人的情况。关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 上海动燃实业有限公司 | |
| 相关主体与关联人的关系 | ?交易对方自身□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为 | |
| 项目 | 2025年度/2025年9月30日（未经审计） | 2024年度/2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 14,615.09 | 14,591.13 |
| 负债总额 | 20,002.99 | 19,539.28 |
| 归属于母公司所有者权益 | -5,387.90 | -4,948.15 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -439.76 | -139.55 |
| 净利润 | -439.76 | -139.63 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况本次交易的标的为公司控股子公司联华超市全资子公司世纪联华持有的杨浦世纪联华100%股权。
2、交易标的的权属情况本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况截至2025年7月31日，杨浦世纪联华下属共有5家门店（含河南世纪联华超市有限公司下属4家门店）。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 上海世纪联华超市杨浦有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91310110054597180N□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是□否?不适用委托其理财：?是□否?不适用占用上市公司资金：?是□否?不适用 |
| 成立日期 | 2012/09/27 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区国和路753号地下一层 |
| 法定代表人 | 董刚 |
| 注册资本 | 18200.000000万人民币 |
| 主营业务 | 许可项目：食品销售；餐饮服务；烟草制品零售；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医用口罩零售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；橡胶制品销售；五金产品零售；汽车零配件零售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑装饰材料销售；家具销售；体育用品及器材零售；日用百货销售；服装辅料销售；鞋帽零售；针纺织品销售；礼品花卉销售；农副产品销售；母婴用品销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼 |
| 仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；自行车及零配件零售；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 所属行业 | C52零售业 |
（2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 上海世纪联华超市发展有限公司 | 18200.000000万人民币 | 100% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 上海动燃实业有限公司 | 18200.000000万人民币 | 100% |
（二）交易标的主要财务信息（合并口径）
单位：人民币万元
| 标的资产名称 | 上海世纪联华超市杨浦有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 100 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2025年度/2025年7月31日 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 27,684.31 | 45,239.56 |
| 负债总额 | 21,048.39 | 38,605.20 |
| 净资产 | 6,635.91 | 6,634.36 |
| 营业收入 | 14,015.40 | 39,158.38 |
| 净利润 | -1,192.32 | 209.97 |
世纪联华于2025年7月对杨浦世纪联华增资7,000万元人民币，增资基准日为2024年12月31日；本次增资完成后，杨浦世纪联华的注册资本由人民币11,200万元增加至人民币18,200万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
双方协议以杨浦世纪联华评估基准日的净资产评估价值为基准，拟转让价格
合计为人民币7,828.60万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 杨浦世纪联华的股东全部权益价值 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：人民币7,828.60万元?尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/07/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：_人民币7,828.60_（万元）评估/估值增值率：_32.60_% |
| 评估/估值机构名称 | 上海立信资产评估有限公司 |
根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告初稿，通过资产基础法，杨浦世纪联华评估基准日2025年7月31日的净资产（所有者权益）账面值为人民币5,904.10万元（单体口径），评估值人民币7,828.60万元，增值人民币1,924.50万元，增值率为32.60%。评估增值主要原因：使用权资产及租赁负债重新评估导致净资产增值人民币2,522.33万元，长期股权投资按资产基础法重新估计后减值人民币600.30万元，其余为物业、厂房及设备按照市场法、重置成本法评估后的增减值。
（二）定价合理性分析
双方协议以杨浦世纪联华评估基准日的净资产评估价值为基准，拟转让价格合计为人民币7,828.60万元。本次交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用出售股权向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议
世纪联华（甲方）拟与动燃实业（乙方）签订股权转让协议，协议主要内容
如下：
1、转让标的：杨浦世纪联华100%股权
2、转让基准日：2025年7月31日
3、转让方式：本次股权转让拟通过非公开协议转让
4、转让价格：转让价格合计为人民币7,828.60万元
5、过渡期损益：由受让方享有或承担
6、付款方式：乙方应在协议生效之日起10个工作日内，将股权转让款人民币7,828.60万元一次性支付至甲方账户
7、违约责任：甲、乙双方经协商一致同意，双方应切实履行本协议中规定的义务和承诺，如任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议任一条款给另一方造成损失的，违约方应当承担违约责任。
（二）委托管理协议
上海动燃实业拟将杨浦世纪联华委托给联华超市进行统一管理，在委托管理期限内，联华超市将充分发挥其自身的品牌、商品和管理优势，向杨浦世纪联华提供经营管理服务和资源支持，同时每年收取委托管理费人民币30万元。动燃实业拟与联华超市签订《委托管理合同》，具体内容如下：
1、委托管理对象：上海世纪联华超市杨浦有限公司
2、协议期限：自委托管理合同生效之日起为期三年
3、委托管理内容：在委托管理合同期限内，联华超市对委托管理对象的采购、销售、招商、发展、财务、人事、党群等工作及主营业务的经营决策等日常经营管理事项行使经营管理权。在委托管理期间，联华超市将充分利用自身的品牌、商品和管理优势，为委托管理对象提供相关资源支持。
4、委托管理费用：在委托管理协议有效期内，联华超市每年根据委托管理协议应收的委托管理费用人民币30万元。
六、关联交易对公司的影响
本次世纪联华与动燃实业关于杨浦世纪联华股权转让事项，中长期可持续促进联华超市健康发展，有利于联华超市的属地化发展及聚焦上海和浙江核心业务。同时，联华超市与动燃实业签订委托管理协议，有利于杨浦世纪联华在股权转让事项完成后顺利过渡，通过联华超市发挥其自身的品牌、商品和管理优势，持续稳定经营。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为杨浦世纪联华提供担保、委托其理财，以及杨浦世纪联华占用公司资金等方面的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2025年11月19日，公司第十届董事会独立董事2025年第七次会议、第十届董事会战略委员会2025年第八次会议审议通过《关于世纪联华子公司股权转让及委托管理暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
2025年11月19日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于世纪联华子公司股权转让及委托管理暨关联交易的议案》，关联董事周昱、李劲彪、陆红花对上述议案回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况截至本次交易，过去12个月，除日常关联交易、已披露的关联交易及本次交易外，公司与百联集团全资子公司上海市商业投资（集团）有限公司共同对公司控股子公司按持股比例增资，公司按持股比例51%增资3,366万元。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2025年11月20日