上海隧道工程股份有限公司

2024年年度股东会

会议文件

2025年6月27日

上海隧道工程股份有限公司

2024年年度股东会议程

会议召开时间：2025年6月27日（星期五）下午14:30会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。会议召开地点：上海市大连路118号隧道股份大连路基地6楼英豪厅。网络投票时间：2025年6月27日（星期五），通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

一、宣读会议须知

二、会议事项；

1、审议《公司2024年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2024年度监事会工作报告》；

3、听取独立董事2024年度述职报告；

4、审议《公司2024年度利润分配预案》；

5、审议《公司关于变更会计师事务所的议案》；

6、审议《公司关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

7、审议《公司2025年度投资计划额度及提请股东会授权的议案》；

8、审议《公司股东会对董事会授权方案》；

9、审议《公司2024年董事、监事年度薪酬情况报告》；10、审议《公司关于补选第十届董事会董事的议案》；

11、审议《公司关于增补第十届董事会独立董事的议案》。

三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑

四、宣读表决办法的说明、进行会议议案表决

五、宣布表决结果

六、见证律师进行见证发言

七、宣读股东会决议

上海隧道工程股份有限公司

2024年年度股东会须知

为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东会须知》如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。会议设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会议秘书处登记；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议秘书处申请，经会议主席许可，始得发言或质询。

每位股东发言时，应先报告所持股份数，发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。会议以投票方式表决，表决时不进行会议发言。为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

上海隧道工程股份有限公司

2024年年度股东会秘书处

2025年6月27日

上海隧道工程股份有限公司2024年年度股东会表决办法的说明

一、本次股东会现场表决的组织工作由会议秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人，计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。

二、表决规定

1、本次股东会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

3、本次会议审议议案中，《公司股东会对董事会授权方案》为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均属普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

三、本次股东会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告会议主持人。

上海隧道工程股份有限公司2024年年度股东会秘书处

2025年6月27日

上海隧道工程股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年是深入贯彻落实党的二十大精神，推进“十四五”收官的决胜之年，中国经济顶压克难，实现了质的有效提升和量的合理增长，交出了一份“总体平稳，稳中有进”的答卷，中国式现代化迈出新的坚实步伐。

上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”或“公司”）董事会深入贯彻公司“十四五”规划，紧密围绕“聚合力、出成果、谋发展”的经营方针，带领全体员工克服诸多不利因素，持续塑造核心竞争力，扎实推进各项生产经营工作。

2024年，公司实现营业收入688.16亿元，比上年同期下降7.28%；实现归属于上市公司股东的净利润28.41亿元，比上年同期下降3.54%；2024年基本每股收益0.90元。截至2024年末，公司总资产达到1727.44亿元，归属于上市公司股东的净资产346.36亿元。

报告期内，公司累计新签各类施工、设计、运营业务订单总量为1030.16亿元，较上年同期增长8.01%，历史上首次年度订单规模跨入千亿量级，其中施工业务中的市政工程和能源工程类均同比增幅超过30%，增速难能可贵。年内公司相继中标“奉化区南山信创源及周边基础设施建设项目”（71.93亿元）、“无锡至宜兴城市轨道交通工程施工总承包”（35.63亿元）、“新加坡地铁跨岛线二期CR203项目”（28.7亿元）等一批国内外重点工程，此外，智慧城市、低空经济等一批新兴业务也呈现出良好发展态势。

第一部分2024年回顾

一、公司规划愿景加速落地，企业呈现全新发展格局。

2024年，是公司“十四五”规划全面落地的关键之年，公司牢牢聚焦“城市建设运营全生命周期管理”，践行“技术引领、资本推动、数字赋能、协同发展”的经营理念，深入研究行业发展痛点、研发新产业赋能，推动行业迭代、实现产业升级，产业链、科创链、数字链、金融链、服务链“五链融合”的全新发展模式基本成熟，“十四五”规划所确立的“城市建设运营生态圈资源集成商”的愿景目标正加速实现。2024年，隧道股份在落实国家战略、顺应行业变革、履行社会责任等方面均取得质的突破，实现了产业结构再升级、盈利模式再优化、资源集成能力再提升，在“十四五”收官前打造出面向未来的较为完整的产业图谱。

二、国企改革举措稳步推进，资产优化整合初显运营优势。

年内，公司下属上海建元资产管理有限公司完成对控股股东城建集团下属的瑞锦诚物业服务公司100%股权的收购工作，本次收购涉及的金额虽然不大，但却是隧道股份在新时期扩张公司轻资产业务版图的重要举措。通过本次收购，公司将以物业服务为抓手，通过整合关联方优质的物业服务资源，显著提升上市公司资产运营管理能力，为公司在城市公共空间领域（人居、工作、公建环境）依托物联网技术和智慧物业数字化运营管理平台，积极开拓

新的业务，培育新的利润增长点，奠定坚实基础。此外，通过收购物业服务资产，还将与公司现有的基础设施服务业务形成良性互补，有助于隧道股份“城市建设运营生态圈资源集成商”战略愿景加速落地。

三、科技创新成果不断涌现，未来发展蓝图开辟细分赛道。

2024年是公司以科创为载体促进企业转型升级的重要一年，公司以新质生产力培育为目标，全力促进科技创新成果转化为实际生产力，全年聚焦考核指标、平台建设、对外交流、成果转化、科创生态等重要关键点开展工作。期内，隧道股份新增专精特新小巨人企业2家，新增上海市交通行业创新基地4家、创新中心3家，新增市住建委首批创新平台4家，新增市级企业技术中心2家。目前，隧道股份（含托管企业）共拥有国家级研发平台2家，专精特新小巨人企业2家，高新技术企业21家，国家博士后工作站2家，市级企业技术中心9家，市级工程技术研究中心6家，市级工程技术创新中心1家。

期内，公司已成功认定12项上海市高新技术成果转化项目，产学研合作方面，不断加强与同济大学、浙江大学等创新主体的科研合作与交流。

四、董事会运作情况

（一）报告期内董事会日常工作

2024年，公司共召开了16次董事会会议，审议议案74项；召开股东会会议2次，审议议案13项，各次会议的召开符合法律法规及公司章程的相关要求。各位董事在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，积极努力地履行义务和职责。

董事会各专门委员会工作分别按照公司章程、各专门委员会议事规则等制度规定有序进行，为董事会决策提供了有力支持。报告期内，共召开战略与ESG委员会会议1次，提名委员会会议2次，审计委员会会议8次，薪酬与考核委员会3次，独立董事专门会议2次，各专门委员会及独立董事专门会议均认真履行了各自职责和义务，对相关审议事项积极建言献策，充分发挥了各组织成员对董事会科学、高效决策的辅助与参谋作用，确保公司持续稳定规范发展。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议内容。

1、公司2023年末和2024年半年度利润分配方案的执行情况

在股东回报工作方面，董事会始终以维护全体投资者的合法权益为目标，开展利润分配工作。自2012年起，年度利润分配均达到公司当年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%以上。

2024年，公司按期完成2023年度期末的利润分配工作，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），共计723,142,101.62元，该期末利润分配加上2023年半年度利润分配合计数占当年度归属于上市公司股东净利润的35.30%。

2024年，公司按期完成2024年半年度利润分配工作，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计314,409,609.40元，占当期归属于上市公司

股东净利润的40.02%。

2、聘请审计机构情况。公司于2024年6月27日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于聘任2024年度会计师事务所的预案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计”）为本公司2024年度年报审计和内控审计机构。据此，公司已聘请立信会计开展了公司2024年度审计工作。

3、公司债券和超短期融资券发行情况。

2023年10月12日公司2023年第一次临时股东大会审议通过公司关于注册发行超短期融资券和公开发行公司债券的相关议案，拟发行一般公司债券（规模不超过60亿元）、可续期公司债券（规模不超过60亿元）和超短期融资券（规模不超过60亿元）。

截止2024年末，上述融资批复均已取得，并顺利完成60亿元一般公司债券、60亿元可续期公司债券和60亿元超短期融资券的发行工作。

4、2024年度日常关联交易执行情况。

经公司2023年年度股东会审议批准，公司2024年预计与关联方发生的日常关联交易金额合计为774,621.78万元。公司2024年度日常关联交易实际发生额为404,789.73万元，未超过年度股东会授权范围。

五、公司治理情况

公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已建立并保持多年有效运行了体系化的内部控制制度。2024年公司全面修订企业治理与经营管理有关的内控制度文件，统筹内控自评、内控审计与内控测评工作，持续贯彻落实内控缺陷整改，形成“建设-实施-评价-优化”的良性循环。同时着力推进经济领域风险管理工作，开展专项风险排查，实地指导子公司经济领域风险管理体系建设，编制年度风险管理筹划报告，及时压降处置有关重点领域风险敞口。

报告期内，公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围的主要单位包括：隧道股份、上海隧道、市政集团、上海路桥、城建投资、城建设计集团、城建国际、运营集团、建元资管、能建集团、建元财务、数字集团、环境集团、河南建发等。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的

99.70%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.76%。

此外，公司遵照新出台的《公司法》以及证监会和国资委的企业治理要求，及时修订了《公司章程》和股东会、董事会、经理层等议事规则及其他配套制度。

第二部分2025年展望

2025年，是公司“十四五”规划和国企改革深化提升行动的收官之年，公司内外部环境仍然面临重大的挑战和不确定性，“稳中求进”、重点在“进”的总基调依然延续，公司要进一步贯彻落实党的二十届三中全会精神、习近平总书记考察上海重要讲话精神，举旗定向，坚定信念，迎难而上，以“质量变革、效率变革、动力变革”为途径塑造新质生产力，全力实现“城市建设运营生态圈资源集成商”的战略愿景，真正发挥从五链“聚合”到五链“融合”的改革成效。

2025年，公司的主要经营目标是：力争实现营业收入相比2024年增长5-10%；归母净利润与上年相比增长5-10%。新的一年，公司将着重做好以下几方面工作：

一、坚定强主业，稳固产业链。

要加速产业链协同，稳固核心优势，顺应行业小切口、多点位的探索新产业，积聚未来优势。在传统核心产业方面，要加速全产业链的数字化、低碳化改造，为新兴产业孵化提供应用场景。在战略新兴产业方面，要孵化若干“专精特新”公司，产生市场估值，获得业界认可。

二、不断应变局，锻造供应链。

一是要防工程类风险，深化大宗物资材料设备集中采购，落实规模化供应商闭环管理，制定执行同类业务施工、技术、经济标准，升级数智施工平台等。要防投融资风险，实施专业的投前评估、持续的投中监测、闭环的投后管理。要防范海外业务风险，开展超前的投融资管理、合同管理、支付管理、法务管理。二是要深入开展供应链的数字化管理，提高大宗物资材料设备的流动性、透明性；依托“产业+金融”，加强企业融资能力、带动企业能级提升。

三、持续求质效，提升价值链。

一是进一步挖掘市场的“确定性需求”、探索“可能性需求”。让科创产生价值，并对接资源市场，进一步强化场景牵引，以用促研，验证迭代。二是使“项目一体化”成为隧道股份产业链协同的标准化管理机制；深入推行“区域一体化”，实施一体化筹划、管理、集成；探索投资新模式，在产业投资外，聚焦科创赛道的战略投资。三是以“数字化”触发管理创新，打造智能前瞻、敏捷健全的数智体系；以“立体监管”兜底管理创新，将质量、安全、资金、诉讼等各类风险体系融合并网；以“人力资源战略管理”支撑管理创新，升级组织架构，开发人力资源，优化绩效评价。

四、锚定管大局，深化高质量党建。

一是要做到“一个把握”，深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，紧扣企业发展战略和功能定位，把握好公司深化改革总方向。二是要做到“两个管好”，管好班子、管好干部梯队，进一步树立鲜明的选人用人导向，以实际行动激励干部开拓进取、干事创业的热情。三是要发挥“三个作用”，认真执行各级党委前置研究讨论的决策程序，发挥党委把关定向作用，坚决贯彻落实全面从严治党各项要求，巩固巡视整改和巡察工作成果；发挥基层党组织战斗堡垒作用，通过基本组织、基本队伍、基本制度落实高质量发展的新要求；发挥党员先锋模范作用，以艰苦奋斗的党性修养、实干担当的工作作风为企业转型升级共同努力。

以上报告，提请公司股东会审议。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2025年6月27日

上海隧道工程股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，是隧道股份落实国有企业改革深化提升行动，全面构建“五链融合”发展格局，提升核心能力的关键之年。公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定，从提高工作站位、聚焦工作重点、优化监督机制、防范重大风险、促进创新转型、助推高质量发展和提升履职效能等方面着手，积极开展监事会年度相关工作，在公司治理体系建设中进一步发挥好监事会应有的监督保障作用。现将隧道股份监事会2024年度开展的主要工作总结如下：

一、监事会运作情况

按照法律法规和公司章程的规定，监事会严格执行相关规章制度，积极开展日常监督工作，在2024年度共召开了4次会议。

1、2024年4月18日，召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年年度报告》全文及其摘要、《公司2023年度利润分配预案》、《公司关于聘任2024年度会计师事务所的预案》、《公司关于预计2024年度日常关联交易的议案》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《公司2023年度环境、社会与治理报告》和《公司关于会计政策变更的议案》等八项议案，并形成第十届监事会第十二次会议决议。

2、2024年4月29日，召开第十届监事会第十三次会议，审议通过《公司2024年第一季度报告》，并形成第十届监事会第十三次会议决议。

3、2024年8月26日，召开第十届监事会第十四次会议，审议通过《公司2024年半年度报告》全文及摘要、《公司2024年半年度利润分配预案》两项议案，并形成第十届监事会第十四次会议决议。

4、2024年10月30日，召开第十届监事会第十五次会议，审议通过《公司2024年第三季度报告》，并形成第十届监事会第十五次会议决议。

在2024年度工作中，隧道股份监事会深入学习贯彻落实市委主要领导调研隧道股份指示精神，组织开展专题调研，着力提高国有企业创新能力，增强核心功能、提升核心竞争力，着力推动企业加快转型发展和国企改革深化提升行动落地见效，助力发挥好国有企业科技创新、产业控制、安全支撑的“三个作用”，实现企业高质量发展。报告期内，监事会以科创能力建设和数字化转型为专题开展了监事会年度专项调研工作，分别走访考察各子公司、区域总部、科创中心数字化转型情况和科创能力建设情况，为公司发展积极建言献策。

此外，监事会按照《市管企业监事会主席和外派监事履职目录》的履职要求，不断加强自身的业务学习、参加证监会相关专业知识培训、积极开展专项调研、专项检查和专项督查等工作，持续提升监事会成员的专业技能和履职能力。如：开展重点领域监督检查和年度监督评价，对落实巡视整改情况开展专项督察，开展存量不动产梳理排摸工作专项检查等，有效提高风险防范能力，助力企业高质量发展。

二、监事会发表的意见

报告期内，监事会根据法律法规和《公司章程》等要求，通过参加股东大会，列席董事会及公司相关会议等形式，对公司的财务情况、关联交易、内部控制等情况进行了监督，保障了公司规范有序运作。

1、公司依法运作情况

2024年，公司实现各类新签合同订单为1030.16亿元，较上年同期增长8.01%；2024年，公司实现营业收入688.16亿元，比上年同期下降7.28%；实现归属于上市公司股东的净利润28.41亿元，比上年同期下降3.54%；2024年基本每股收益0.90元。监事会认为，公司董事会2024年度的工作能严格遵循《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的要求，做到科学决策，规范运作，勤勉尽责，优化公司治理体系，健全内控管理机制。公司董事和高级管理人员勤勉尽职履责，坚持可持续发展战略，保障公司经营稳定有序。报告期内，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、行政法规及公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对2024年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2024年年度财务工作报告能够真实地反映公司的经营管理和财务状况等事项，且立信会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

3、关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为：公司发生的相关关联交易符合《股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度的规定，符合公司正常生产经营需要，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

4、内部控制评价报告

监事会对公司2024年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并得到有效执行，确保了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、2025年监事会工作要点

2025年是“十四五”规划收官之年，也是国企改革深化提升三年行动的收官之年。隧道股份监事会将按照上级文件精神以及证监会、市国资委等对监事会的履职要求，进一步聚焦企业重点领域的风险防范，聚焦巡视、审计、内控管理和专项检查督查中重大问题的整改落实，聚焦事关企业创新转型和高质量发展等重大战略的推进实施，助推隧道股份高质量发展。以上报告，提请公司股东会审议。

上海隧道工程股份有限公司

监事会2025年6月27日

上海隧道工程股份有限公司2024年度独立董事述职报告作为上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）独立董事，2024年度，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度工作情况向董事会报告如下：

一、独立董事情况

（一）独立董事基本情况

褚君浩，男，1945年3月出生，博士，中科院院士。现任上海技术物理研究所研究员，兼任上海隧道工程股份有限公司第十届董事会独立董事。

张纯，女，1963年12月出生，博士，注册资产评估师、注册房地产估价师，中共党员。上海财经大学会计学院教授、博士研究生导师，兼任上海市成本研究会副会长，地素时尚股份有限公司独立董事，上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事，上海隧道工程股份有限公司第十届董事会独立董事。

王啸波，男，1975年9月出生，法学硕士，执业律师，中共党员。现任上海段和段律师事务所主任，兼任中华全国律师协会国际业务委员会委员、上海市律师协会外事委员会委员、锦欣生殖医疗集团有限公司独立非执行董事，上海科技创业投资（集团）有限公司外部董事，上海隧道工程股份有限公司第十届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，我们对自身的独立性情况进行以下说明：

1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们及我们的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3、我们没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2024年度公司共召开了16次董事会，共审议了包括2023年度董事会工作报告、总裁工作报告、2023年年报、2023年度利润分配预案、2024年半年度利润分配预案、年度日常关联交易、年度投资计划额度、修改《公司章程》及其附件、收购瑞锦诚物业100%股权暨关联交易、聘任总裁等74项议案；年度股东会会议1次，审议议案9项，临时股东会会议1次，审议议案4项。

我们全部参加了现场和通讯方式召开的董事会会议，因工作原因无法出席的股东会，也事先向公司进行了请假和报备。在及时向公司了解相关议案背景的基础上，我们充分利用自身的专业知识，分析可能产生的风险，努力促使董事会的决策更科学、更合理，积极有效地履行了独立董事的职责。并经过客观谨慎的思考，我们均投了赞成票。

（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

我们积极参与、配合公司董事会下设的各专门委员会开展各项工作。2024年，公司共召开独立董事专门会议2次，此外召开战略与ESG委员会会议1次，提名委员会会议2次，审计委员会会议8次、薪酬与考核委员会会议3次，各专门委员会委员就公司定期报告、ESG体系建设与年度报告、投资计划额度、关联交易、总裁聘任等重要事项进行了认真审议，我们均积极履行了各自职责和义务，审议通过后，根据规则要求向董事会提出了相关意见。

（三）行使独立董事职权的情况

在2024年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，我们仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审

计的总体策略提出了具体意见和要求。独立董事张纯在了解公司内控情况后，建议公司针对已整改过的、易重复发生的问题，进行配合和案例教育，同时避免基础性的财务工作错误。

（五）与中小股东的沟通交流情况及在上市公司现场工作情况

2024年度，我们通过参加股东会会议，以及2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度和第三季度业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流。除此以外，年内，我们还充分利用参加董事会、董事会专门委员会、独董专门会议等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、董秘等高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（六）公司配合独立董事工作情况

2024年度，我们在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，得到了公司董事会、监事会和经理层及相关工作人员的积极配合和大力支持，公司经理层充分重视与独立董事的沟通交流，及时向董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重要经营事项进展，为本人履职尽责提供了良好的保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1、针对公司2024年度进行的年度日常关联交易，我们在参加独立董事专门会议第一次会议期间，对该笔交易事项，进行了审慎核查，在审阅了公司向我提交的有关资料的同时，就有关问题已于事前与关联方进行沟通，基于独立判断，同意将公司2024年度日常关联交易事项提交公司董事会及股东会审议。我们认为：公司2024年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

2、针对公司全资子公司上海建元资产管理有限公司关于收购上海瑞锦诚物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案，我们在参加独立董事专门会议第二次会议期间，根据《股票上市规则》及公司章程等有关规定，于事前审阅了相关文件，基于独立判断的立场，我们发表了如下意见，并最终同意该项议案：

公司全资子公司上海建元资产管理有限公司收购上海城建置业发展有限公司持有的上海瑞锦诚物业服务有限公司100%股权，该关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次关联交易价格公允、合理，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将上述事项提交第十届董事会第三十五次会议审议。

（二）利润分配事项。

2024年度，公司按期完成2023年度期末的利润分配工作，并按期完成2024年半年度利润

分配工作，我们对相关议案无异议，均投了赞成票，我们认为，公司董事会始终以维护全体投资者的合法权益为目标，积极开展利润分配工作，回馈投资者，有助于公司估值提升和资本市场形象的改善。

四、总体评价和建议

以上是我们2024年度履职情况的汇报。2025年，作为独立董事，我们将继续恪尽职守，充分运用自己的专业背景和从业经验，为公司经营发展建言献策，努力维护公司和广大股东合法权益，为公司取得更辉煌的业绩贡献力量。

上海隧道工程股份有限公司独立董事：褚君浩、张纯、王啸波

2025年6月27日

上海隧道工程股份有限公司2024年度利润分配预案经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度共实现归属于上市公司股东的净利润2,841,024,204.22元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金70,187,969.04元，加上2023年度结转调整后未分配利润16,958,097,121.20元，扣除上年度对股东的分配723,142,101.62元，本年度中期对股东的分配314,409,609.40元，以及其他权益工具持有人的利息20,909,041.09元，截至2024年12月31日公司可供分配利润为18,670,472,604.27元，资本公积余额为6,377,881,888.63元。

经讨论决定，2024年年度末期，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），截至2024年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润691,701,140.68元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润17,978,771,463.59元结转以后年度。

如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

上述分配预案不包括2024年半年度实施的利润分配，即每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利润314,409,609.40元（该预案已于2024年12月6日完成分配）。

综上，2024年度公司现金分红（包括2024年中期已分配的现金红利）合计数为1,006,110,750.08元，占2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润的35.68%。

以上分配预案提交公司股东会审议。若本方案审议通过，提请股东会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2025年6月27日

上海隧道工程股份有限公司关于变更会计师事务所的议案根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计和内部控制审计。

鉴于公司原年审会计师事务所——立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）连续为公司提供审计服务的期限已经超过法定年限，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，为保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，公司经依法履行招标评审程序后，拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，具体如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

首席合伙人：高峰

上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：116人

上年度末（2024年12月31日）注册会计师人数：694人

上年度末（2024年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：289人

最近一年（2024年度）经审计的收入总额：101,434万元

最近一年（2024年度）审计业务收入：89,948万元

最近一年（2024年度）证券业务收入：45,625万元

上年度（2023年年报）上市公司审计客户家数：180家

上年度（2023年年报）上市公司审计客户主要行业：电气机械及器材制造业；信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；专用设备制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；医药制造业；土木工程建筑业；化学原料和化学制品制造业等

上年度（2023年年报）上市公司审计收费总额15,494万元

上年度（2023年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

2、投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业

保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

3、诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分1次，涉及从业人员42名。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录

项目合伙人李宁、签字注册会计师刘琼、项目质量复核人李会英近三年内均未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

中汇会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定本期审计费用（含内控审计）合计760万元，同比立信2024年度审计费用780万元，审计费用下降2.56%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

立信已连续多年为公司提供审计服务，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，从专业角度维护公司和股东合法权益。立信对公司2024年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

三、变更会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过《公司关于变更会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为中汇具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任中汇为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况公司于2025年4月24日召开的公司第十届董事会第四十二次会议，审议通过《公司关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司股东会审议。

（三）监事会审议和表决情况

公司于2025年4月24日召开的公司第十届监事会第十六次会议，审议通过《公司关于变更会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。本议案提请公司股东会审议。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2025年6月27日

上海隧道工程股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况经统计，2024年度公司与控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为404,789.73万元（具体见下表），未超过2023年年度股东会审议通过的关联交易预计数。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

为保证2025年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2025年度公司预计发生日常关联交易总额为人民币709,611.32万元，具体如下：

单位：万元

上海隧道工程股份有限公司2024年年度股东会会议文件之六

注：由于业务规模扩大，2024度公司与控股股东上海城建（集团）有限公司所属部分子公司实际发生的日常关联交易金额超出该子公司年初预计金额，但全部子公司的年度实际发生总金额未超出预计的总额度。

二、关联方介绍和履约能力分析

（一）关联方基本情况和关联关系

1、上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”）。系本公司控股股东。注册资本：人民币134,397.0247万元。经营范围：许可项目：建设工程施工；货物进出口；进出口代理；技术进出口；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资；国内贸易（除专

项规定外）；国有资产运作；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；劳务服务（不含劳务派遣）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上海城建物资有限公司。系城建集团子公司。注册资本：18500万人民币。经营范围：一般项目：水泥制品制造；砼结构构件制造；楼梯制造；石灰和石膏制造；道路货物运输站经营；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；港口货物装卸搬运活动；机动车修理和维护。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：水泥生产；房地产开发经营；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)自主展示(特色)项目:水泥制品销售；砼结构构件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；石灰和石膏销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；五金产品研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；固体废物治理；建筑废弃物再生技术研发。

3、上海住总住博建筑科技有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：1900万人民币。经营范围：从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，混凝土制品、管道、保温材料、石膏制品、金属门窗、建筑材料、装潢材料、五金制品、电动工具、钢材、水泥制品、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件的批发、零售，房地产开发经营，建筑装修装饰建设工程专业施工，仓储服务（除危险化学品），混凝土切割（限分支机构经营），人工装卸服务，从事货物进出口及技术进出口业务，商品混凝土及制品、混凝土预制构件的制造、加工（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、上海地空防护设备有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：1000万人民币。经营范围：

许可项目:人防工程防护设备制造;建设工程施工;特种设备制造;特种设备安装改造修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:机电设备安装领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,特种设备销售,销售机电设备(除专营)、钢材、五金工具、建筑装饰材料、化工原料(除危险品),环境保护专用设备制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

5、上海隧盛科技材料有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：2000万人民币。经营范围：

一般项目：水泥制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水泥制品销售；五金产品零售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；装卸搬运；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、上海住总工程材料有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：2000万人民币。经营范围：

许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）一般项目：商品混凝土及制品的制造、加工、销售，混凝土预制构件、管道、桥梁构件、成型钢筋、商品混凝土、砂浆、节能保温材料、石膏类制品、门窗、建筑材料、装潢材料、建筑五金、电动工具、钢材、木材、水泥、沙石、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、再生集料、汽车配件的销售，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储（除危险品），本单位货物运输，混凝土、构件、砂浆技术专业内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询，以下限分支机构经营：混凝土粉碎、水泥制品制造、水泥制品销售、码头装卸、汽车修理，附设分支机构。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、上海住总建科化学建材有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：170万人民币。经营范围：建材、建筑、化工专业方面的四技服务，自行研制混凝土外掺剂的的生产、销售、服务，与专业有关产品的代购代销（除危险品及专项），建材、木材、金属材料、建筑五金的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、上海城建置业发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本：300000万人民币。经营范围：一般项目：房地产开发、经营，自有房屋租赁；实业投资，国内贸易（除专项规定），投资管理，商务咨询（除中介），会务服务，展览展示服务，室内装饰，停车场（库）管理，品牌管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、上海市市政工程建设有限公司。系城建集团子公司。注册资本：2500万人民币。经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程监理；水利工程建设监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；工程管理服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；采购代理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、上海宝盛房地产开发经营有限公司。系城建集团参股企业。注册资本：1000万人民币。经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，建筑装饰材料、金属材料、木材、机械设备、家用电器的销售，餐饮管理，停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

11、上海城建集团印度基础设施私人有限公司。系城建集团下属境外子公司。

12、上海市地下空间开发实业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：6803万人民币。经营范围：建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）经营管理，清洁服务，机电设备维修，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装潢材料的销售，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，经济信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

13、上海益恒置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：250000万人民币。经营范围：

房地产开发与经营、物业管理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

14、上海城建（江西）置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：20000万人民币。经

营范围：房地产开发、经营，自有房屋租赁；国内贸易，投资管理，商务咨询，会务服务，展览服务；室内装修。（以上项目国家有专项许可的除外）

15、上海城汇房地产开发有限公司。系城建集团控股公司。注册资本：14800万人民币。经营范围：房地产开发、经营、咨询；金属材料、建筑材料、装潢材料、五金交电、电器机械及器材销售，停车收费。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

16、上海城建置业无锡有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：15000万人民币。经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

房地产咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

17、上海瑞钏置业有限公司。系城建集团参股公司。注册资本：3000万人民币。经营范围：

一般项目：房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，市场营销策划，停车场服务，工程管理服务，市政设施管理，企业管理，物业管理，建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

18、上海隧金实业发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本：6700万人民币。经营范围：

机械设备生产加工，市政工程、地基与基础建设工程专业施工、隧道建设工程专业施工、环保建设工程专业施工、建筑防水建设工程专业施工（凭许可资质经营），从事机械科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机械设备维修（除专控），自有设备租赁，仓储管理（除危险品），物业管理，房屋租赁，机械设备、建筑材料、建筑装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

19、上海物源经济发展有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：35267万人民币。经营范围：实业投资，物业管理，自有房屋租赁，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，营销策划，餐饮服务，会务服务，房地产开发经营，餐饮企业管理，国内贸易，建筑装潢材料，金属材料，五金交电，办公家具，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】20、上海城建物业管理有限公司。系城建集团子公司。注册资本：390万人民币。经营范围：

许可项目：室内环境检测；道路旅客运输站经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；物业服务评估；专业保洁、清洗、消毒服务；餐饮管理；会议及展览服务；酒店管理；文物文化遗址保护服务；名胜风景区管理；城市公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；房地产经纪；园林绿化工程施工；建筑装饰材料销售；五金产品零售；机械设备销售；日用百货销售；礼品花卉销售；信息技术咨询服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

21、上海汇绿电子商务有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：5000万人民币。经营范围：

许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，设计制作各类

广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），企业形象设计，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，数码产品、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、五金、有色金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、家具、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、混凝土、塑料制品、陶瓷制品、汽摩配件的销售，从事计算机软件、环保科技、建筑、建材、化工领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，维修服务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

22、上海城建博远置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：40000万人民币。经营范围：房地产开发、经营，物业管理，室内装饰，市政工程，投资管理（除金融证券），实业投资，商务咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

23、上海瑞行东岸置业有限公司。系城建集团控股公司。注册资本：100000万人民币。经营范围：房地产开发、经营，城镇化建设项目开发，商务咨询，会务服务，展览展示服务，停车场经营管理，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

24、上海益翔置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：35000万人民币。经营范围：

房地产开发、经营，实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

25、上海浦东混凝土制品有限公司。系城建集团参股公司。注册资本：800万人民币。经营范围：许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：预应力构件、砼制品、商品砼的制造加工、服务，建筑材料的销售，自有机械设备的租赁，金属材料的加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

26、上海瑞骅置业发展有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：2000万人民币。经营范围：

许可项目：房地产开发经营，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，市场营销策划，停车场服务，工程管理服务，市政设施管理，企业管理，物业管理，建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

27、上海城铭置业有限公司。系城建集团控股公司。注册资本：1000万人民币。经营范围：

房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

28、上海沪水置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：255万人民币。经营范围：房地产开发、经营，房屋租赁，室内装潢，管道安装，给水设备安装、维修、销售，建筑材料、普通机械、电器机械及器材销售，停车收费。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

29、上海浦东供排水建设工程有限公司。系城建集团参股公司。注册资本：5200万人民币。经营范围：许可项目：各类工程建设活动、建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：自来水地下管线探测、市政建设项目管理、水务环保节能技术的服务及应用、相关水务技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）30、上海黄山合城置业有限公司。系城建集团控股公司。注册资本：2000万人民币。经营范围：房地产开发经营,自有房屋的融物租赁，物业管理，收费停车场。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

31、上海瑞创锦荣置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：17000万人民币。经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪；非居住房地产租赁；市场营销策划；停车场服务；工程管理服务；市政设施管理；企业管理；物业管理；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

32、上海瑞起投资管理有限公司。系城建集团控股公司。注册资本：200万人民币。经营范围：投资管理，企业管理，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

33、上海申水企业管理有限公司。系城建集团子公司。注册资本：450万人民币。经营范围：

一般项目：企业管理咨询；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；机械设备销售；建筑材料销售；日用百货销售；电子元器件与机电组件设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

34、上海市市政工程机械厂有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：1500万人民币。经营范围：市政工程机械制造及维修，市政设施安装，维修，保养，钢结构件制作，工程机械设备的租赁，机械配件及材料的销售，市政工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

35、上海市政工程印刷厂有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：69万人民币。经营范围：

打印复印。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

36、上海新寓建筑工程有限公司。系城建集团子公司。注册资本：2500万人民币。经营范围：

房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，建筑装修装饰工程专业承包，建筑设备租赁，销售建筑装潢材料、日用五金、金属材料（除专控）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

37、上海有源实业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：1000万人民币。经营范围：汽车、汽配、二手车经销、花卉、仪器仪表、五金交电、机电产品、建筑材料、装潢材料的销售，仓储管理，保洁服务，景观设计，物业服务，数据处理，水利水电建设工程施工，制冷空调维修，机械加工维修，仪器仪表修理，水电安装，网络工程，市政工程，通信工程，安全技术防范工程设计与施工，绿化养护、种植，机械设备租赁，汽车租赁，自有房屋租赁，保险咨询，机电设备安装、维修，房屋建设工程施工、通航设备安装建设工程专业施工、油漆建设工程作业、建筑防水建设工程专业施工、河湖整治建设工程专业施工、消防设施建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

38、上海自来水管线工程有限公司。系城建集团子公司。注册资本：900万人民币。经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；普通机械

设备安装服务；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市绿化管理；会议及展览服务；礼仪服务；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；金属制品销售；五金产品零售；特种劳动防护用品销售；通信设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品销售；家具销售；阀门和旋塞销售；泵及真空设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

39、上海铭弘物业管理有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：350万人民币。经营范围：

一般项目:物业管理,百货、金属材料、建筑材料、木材、交电、电子产品、建筑五金、仪器仪表、机电产品的销售,房地产租赁经营,水电安装、电器、机械工程的承接、安装、维修及配套服务,停车场（库）经营管理,企业管理咨询,会展会务服务,企业形象策划设计。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）40、上海地空建设发展有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：1740万人民币。经营范围：

许可项目:房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；物联网设备销售；数据处理服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；木材销售；物业管理；停车场服务；物联网技术服务；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；城市绿化管理；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

41、上海市市政工程材料有限公司。系城建集团子公司。注册资本：2288万人民币。经营范围：建筑材料,钢材,木材,沥青,建筑五金,五金工具,五金交电,散装水泥,三渣制品,普通货运、货物专用运输（罐式容器）,市政金属构件加工,市政机械、机具出租、修理,码头装卸和堆放。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）履约能力分析本公司与上述交易方进行的日常关联交易主要内容包括材料采购与销售、提供或接受劳务、施工总包、工程分包、房产租赁、受托管理资产等，由于交易对方均属于具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力较强，交易对方为公司控股股东及其下属企业，控股股东对相关企业具有较强的协调管控能力，购销双方就日常性关联交易签署了相关法律文件，双方履约具有法律保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。以上议案，提请公司股东会审议。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2025年6月27日

上海隧道工程股份有限公司2025年度投资计划额度及提请股东会授权的议案

为把握市场机遇，提高公司决策效率，根据公司年度经营计划，拟提请董事会审议公司2024年度投资计划额度执行情况，及2025年度投资计划额度及相关授权事项，具体如下：

一、2024年度投资计划额度执行情况

单位：亿元人民币

二、2025年度投资计划额度预计

根据公司2025年度经营计划，本年度公司计划投资总额为185亿元，其中基础设施相关投资154亿元，一般股权投资27亿元，其他对外投资4亿元。

单位：亿元人民币

三、授权事项

为提高投资决策及管理效率，拟提请股东会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权：

1、授权公司董事会具体执行2025年度投资计划，审核并签署相关法律文件；

2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额；

3、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权公司董事会根据具体情况适当调整各板块之间的比例；

4、在公司股东会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授权公司董事会暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。

以上议案，提请公司股东会审议。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2025年6月27日

上海隧道工程股份有限公司股东会对董事会授权方案

为促进企业高质量发展，进一步提高经营决策效率，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上海隧道工程股份有限公司股东会授予董事会行使以下权限：

一、发行债务融资工具。

1、授权董事会根据公司资金需求情况和发行市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定的额度内，确定境内外发行债务融资工具的全部事项。

2、本项所称债务融资工具均不含转股条款，包括但不限于公司及控股子公司境内发行的公司债券、金融债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、证券公司短期公司债券、短期融资券、资产支持证券（票据）、收益凭证、可续期债券、可交换债券等，境外发行的美元、离岸人民币或其他外币债券（含次级债券、永续债券）、次级债务、中期票据计划、融资票据、可交换债券、资产证券化凭证等，以及其他根据相关法律法规、《公司章程》及监管机构要求可于境内外发行的债务融资工具。

3、在确保公司各类风险控制指标符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法律法规对发行上限的规定的前提下，公司及公司控股子公司境内外债务融资工具的发行规模合计不超过公司最近一期经审计净资产的200%，合并口径下有息负债和永续次级债合计总额不超过公司最近一期经审计净资产的300%，均以发行后待偿还总额计算（含当前已发行待偿还债务融资规模）；此款项下净资产不含永续债；以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折。

4、发行债务融资工具涉及担保和支持函（安慰函）和/或维好协议安排等实质性承担担保责任的，需满足公司对外担保的有关要求。

二、中期分红方案。

1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期归属于上市公司股东的净利润为正、且累计未分配利润为正；（2）公司的现金流情况及与资本开支、经营性资金需求的匹配情况。

2、中期分红的上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的40%。

3、中期分红的授权：为适当简化分红程序，特提请股东会授权董事会制定中期分红方案：

（1）授权内容：股东会授权董事会在符合前述中期分红的前提条件下，择时择机论证、制定、实施公司中期分红方案，以及办理与中期分红相关的所有必须事项。

（2）上述授权事项，除法律法规、规范性文件或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长代表董事会直接行使。

三、回购股份事项。

为维护公司价值及股东权益的需要，或为将公司股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，股东会授权董事会可择机回购不超过公司总股本5%的股票，并在3年内依照法律和公司章程的规定完成转让或注销。开展上述回购需符合《公司法》、《证券法》以及

证监会《上市公司回购规则》等法律法规。

四、投资事项。股东会授权董事会根据实际经营需要，决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产20%以下的非基础设施投资项目（含金融衍生产品投资）和单笔金额在公司最近一期经审计净资产30%以下的基础设施投资项目。上述授权不得超过公司年度投资计划限定的额度。

五、对外捐赠。

1、股东会授权董事会决定年度对外捐赠总额不超过人民币1000万元。

2、对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额，授权董事会审批（由董事会三分之二以上董事表决通过）。

3、财政部或监管部门对捐赠另有规定的，从其规定。

六、股权激励计划事项（如有）。如公司实施股权激励计划，则根据股东会审议通过的股权激励计划，董事会有权授予、赎回、收购、转让公司股票权证、股票期权、限制性股票，以及其他可以认购公司股份的证券。

七、发行股票事项（如有）。

董事会可决定发行不超过已发行股份20%的股份或根据股东会审议通过的股票发行计划，制定和实施发行股票的具体方案。

本授权方案符合《公司法》等法律法规的有关规定，现行《公司章程》如与本方案不一致的，公司将在新近一次修订章程时与本方案保持一致，新章程经股东会通过后，本授权方案全面生效。

本方案提请公司股东会审议。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2025年6月27日

上海隧道工程股份有限公司2024年董事、监事年度薪酬情况报告根据《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，及公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序，确定公司董事、监事和高级管理人员2024年度的薪酬情况，详见下表：

备注：

1、董事桂水发、董事屠旋旋、监事会主席田赛男、监事肖志杰不在公司领取薪酬；

2、根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定要求，经公司2019年年度股东大会审议通过的《公司关于调整独立董事薪酬的议案》，确定独立董事年度津贴标准为每人人民币12万元/年（税前）。

3、本议案中除独立董事，由职工代表大会选举产生的董事、监事，以及高级管理人员外，其余董事和监事的薪酬情况提交公司股东会审议。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2025年6月27日

上海隧道工程股份有限公司关于补选第十届董事会董事的议案经公司董事会与公司实际控制人——上海市国有资产监督管理委员会、控股股东上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”）沟通和协商，城建集团推荐刘纯洁先生为公司第十届董事会董事。

经公司董事会与公司实际控制人——上海市国有资产监督管理委员会、公司第二大股东上海国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团”）沟通和协商，国盛集团推荐袁涛先生为公司第十届董事会董事，屠旋旋先生因工作变动原因，不再担任本公司董事。

上述议案，提请公司股东会审议。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2025年6月27日

附：刘纯洁先生简历

刘纯洁，男，1972年9月出生，中共党员，工学博士，教授级高级工程师。曾任上海轨道交通十八号线发展有限公司董事长，上海轨道交通二号线东延伸发展有限公司董事长，上海轨道交通浦东线发展有限公司总经理、上海申通地铁集团有限公司总工程师，天津轨道交通集团总经理，上海久事（集团）有限公司副总裁，上海申通地铁集团有限公司副总裁。附：袁涛先生简历

袁涛，男，1977年11月出生，中共党员，大学学历，公共管理硕士学位，高级政工师、经济师。曾任武警上海市边防总队政治部纪检保卫处正连职干事、副营职干事、边防支队奚家港边防派出所正营职教导员、政治部宣传文化处正营职副处长、副团职处长、边防支队正团职政治委员，上海国盛集团资产有限公司党委副书记、纪委书记、党委书记、副总裁、董事长（法定代表人）。现任上海国盛（集团）有限公司资产运营三部总经理。

上海隧道工程股份有限公司关于增补第十届董事会独立董事的议案

经公司董事会与公司实际控制人——上海市国有资产监督管理委员会、控股股东上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”）沟通和协商，城建集团推荐张桂戌先生为公司第十届董事会独立董事。

以上议案，提请公司股东会审议。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2025年6月27日

附：张桂戌先生简历

张桂戌，男，1970年10月出生，中共党员，教授，博士生导师。现任华东师范大学计算机科学与技术学院院长。