北京博星证券投资顾问有限公司

关于宇通重工股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）的

独立财务顾问报告

二〇二六年二月

目录释义

...... 2声明 ...... 3

一、本激励计划的主要内容 ...... 4

（一）股票期权的股票来源及授予数量 ...... 4

（二）激励对象范围及股票期权分配情况 ...... 4

（三）股票期权的行权价格及确定方法 ...... 5

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及限售规定 ...... 6

（五）股票期权的授予与行权条件 ...... 8

（六）股票期权激励计划的其他内容 ...... 11

二、独立财务顾问意见 ...... 12

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 12

（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见 ...... 14

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 14

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 15

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......15（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 16

三、备查文件及备查地点 ...... 17

（一）备查文件 ...... 17

（二）备查地点 ...... 17

释义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声明

博星证券接受委托，担任宇通重工2026年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供。公司已向本独立财务顾问作出书面承诺：其所提供的与本激励计划相关的文件、资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的副本、复印件均与原件保持一致，并对前述资料信息的真实性、准确性、完整性承担全部法律责任。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划的主要内容

（一）股票期权的股票来源及授予数量

1.本激励计划的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

2.本激励计划授予股票期权总额不超过676万份，占本激励计划公告时公司股本总额的1.27%。

3.截至本激励计划草案公告之日，2024年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划尚在有效期内，2024年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的限制性股票79万股、2025年限制性股票激励计划授予限制性股票270万股、2026年限制性股票激励计划拟授予限制性股票126万股，加上本次拟授予股票期权676万份，合计共1,151万股/份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.16%。公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。

4.自本激励计划公告之日至激励对象完成股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。

（二）激励对象范围及股票期权分配情况

本激励计划授予的激励对象不超过136人，占公司全部职工人数的比例为

6.94%，均为公司（含子公司）中层管理人员、核心业务、技术、职能管理人员等（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用协议。

本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：

注

：股票期权授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董事会可将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象。注

：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。注

：公司股本总额按532,734,346股计算，不含公司尚未完成回购注销程序的570,000股股票。

（三）股票期权的行权价格及确定方法

1、股票期权的行权价格本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股10.45元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以10.45元的价格购买1股公司A股普通股。

2、股票期权的行权价格的确定方法本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股11.61元的90%，为每股

10.45元；

（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股11.57元的90%，为每股10.41元。

3、定价的合理性说明

为有效结合公司、股东和员工利益，本激励计划授予股票期权行权价格的定价方式秉持“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”的原则予以确定。

公司主营业务是环卫设备、矿用装备、基础工程机械的科研开发、生产制造、销售售后服务。公司始终坚持长期主义，坚持“以员工为中心、以客户为中心”。坚持以人为本，公司将重点对关键岗位采用专业的工具方法开展人才培养，并匹

配有效的激励机制，固化关键人才管理流程，营造自主育人氛围，确保年度人才梯队质量达到公司发展要求，保障公司可持续发展。当前，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加企业用人成本，而人才的流失将会对公司技术研发、市场开拓及日常经营管理活动造成不利影响，股权激励成为企业降低人力成本、保留和吸引人才的重要手段之一，合适的股权激励比例与价格是充分保障股权激励有效性的重要途径。本激励计划的激励对象基于岗位的重要性、贡献度而确定，均为公司（含子公司）中层管理人员、核心业务、技术、职能管理人员等，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和发展战略具有重要意义。

为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格给予适当的安全边际，已综合考虑当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、股份支付费用等因素。本激励计划兼顾激励效果的同时，匹配较为严谨的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，将对公司的持续经营能力和股东权益产生正面影响。

综上，本激励计划采用自主定价方式确定股票期权的行权价格。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及限售规定

1.有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

2.授予日

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

3.等待期和行权安排

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。

等待期届满之后，股票期权进入可行权期，可行权日必须为交易日，应遵守

中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间行权（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。

各行权期内，激励对象当期达到行权条件而未行权或未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

4.限售规定

激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公司股份不再设置限售期，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后

个月内，不得转让所持公司股份。

（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，

将所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

（三）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

（五）股票期权的授予与行权条件

1.股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形；

⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2.股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形；

⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

注：2024年-2027年剔除激励成本的净利润以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数值作为计算依据。上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（

）事业部层面业绩考核

事业部的考核是通过激励对象所在事业部年度经营目标的考核结果确定达标情况。考核结果按事业部经营目标考核结果划分：激励对象实际可行权的股票期权与个人所在事业部前一个年度经营目标考核结果挂钩，具体以公司制定的《经营目标考核责任书》为准。在公司业绩考核和激励对象个人考核均达标情况

下，根据激励对象所在事业部前一年度经营目标考核结果相应确认其当期行权比例，具体如下：

达到行权条件的激励对象，可行权相应比例的股票期权。如未达到行权条件的，当期的股票期权不得行权，由公司注销。（

）个人层面绩效考核

根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，激励对象个人绩效考核结果对应不同的行权比例，原则上绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个等级，具体见下表：

激励对象当期最终行权比例，受事业部行权比例及个人绩效考核结果对应的行权比例统一约束，具体以公司与激励对象签署的《股票期权授予协议》约定为准。若该行权期公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当期实际行权额度按如下方式计算：个人当期实际行权额度＝个人当期可行权额度×事业部层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象当期未能行权的股票期权，由公司注销。

（六）股票期权激励计划的其他内容

股权激励计划的其他内容详见公司公告的《2026年股票期权激励计划（草案）》。

本报告“一、股票期权激励计划的主要内容”与《2026年股票期权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2026年股票期权激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1.公司符合实施股权激励计划的条件根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2.本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，

公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等的规定，具备合法性、可行性。

3.激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定

经核查，本激励计划的激励对象中不包含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。

4.本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定

经核查，截至本激励计划草案公告之日，2024年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划尚在有效期内，2024年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的限制性股票79万股、2025年限制性股票激励计划授予限制性股票270万股、2026年限制性股票激励计划拟授予限制性股票126万股，加上本次拟授予股票期权676万份，合计共1,151万股/份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.16%。公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象

通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。

5.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《股权激励计划（草案）》，拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见

经核查，本激励计划对股票期权的行权价格、行权价格的确定方法、行权价格采用自主定价的合理性作出充分说明。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予的股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

根据《股权激励计划（草案）》，公司采用Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行计量。公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理结果及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核、事业部层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面业绩考核为归属于公司股东的扣除非经常性损益后的归母净利润增长率（剔除激励成本影响），该指标反映了公司盈利能力，体现公司经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等有关因素。

激励对象所在事业部业绩考核指标为经营目标考核结果，该等指标简单明了。激励对象所在事业部经营目标考核结果直接取决于激励对象的投入与贡献，设置科学合理且有一定的挑战性。经营目标由事业部结合所处行业发展情况、市场竞争情况、事业部完成能力等预测并经公司经营管理层确认，综合考虑了实现可能性、挑战性且兼顾激励作用。

除设置公司层面业绩考核、事业部层面业绩考核之外，为进一步提高激励与约束性，本激励计划设置个人层面绩效考核，与激励对象的工作绩效表现相挂钩，能够对激励对象的工作绩效表现做出较为准确、全面的评价。公司根据激励对象的个人绩效考核结果，确认激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及实际可行权数量。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标实现提供坚实保障。

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司

持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东会的批准。

三、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1.宇通重工股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要

2.宇通重工股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法

3.宇通重工股份有限公司第十二届董事会第十一次会议决议

4.宇通重工股份有限公司第十二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议

（二）备查地点

宇通重工股份有限公司

地址：河南省郑州市中牟县经济技术开发区宇工路88号

电话：0371-85332166

联系人：李亚真

本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于宇通重工股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司

二〇二六年二月五日