马鞍山钢铁股份有限公司 独立董事2025年度述职报告
本人仇圣桃,作为马鞍山钢铁股份有限公司(“本公司”或“公司”) 独立董事,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》 等公司规章制度,本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度,充分发 挥自身专业优势,坚持忠实、勤勉、独立、公正地履行职责。现将2025 年度履职情况汇报如下:
一、基本情况
仇圣桃:60岁,博士生,正高级工程师,博士生导师,享受国务院 特殊津贴专家。2003年至2025年,任钢铁研究总院连铸技术国家工程研 究中心副主任。2008年至2025年,任中达连铸技术国家工程研究中心有 限公司副总经理。现已退休。2023年11月30日起,任公司独立董事及董 事会审计与合规管理委员会(“审计委员会”)委员、提名委员会委员、 薪酬与考核委员会(“薪酬委员会”,原薪酬委员会)委员。2025年8 月29日起任董事会战略与可持续委员会委员。
报告期,本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 等关于上市公司独立董事的任职要求,持续保持独立性。
二、年度履职概况
(一)出(列)席股东大会、董事会会议情况
报告期,本人应列席股东大会4次,实际列席4次;应出席董事会15 次,实际出席15次,委托出席0次,缺席0次。会前,本人认真审阅会议 议案及相关材料,为会议的讨论和决策做好准备;会上,本人积极听取 汇报,对各项议案审慎决策,并提出专业建议;会后,本人主动跟进了
解议案落实情况。报告期,本人赞成董事会审议的各项议案,未投弃权 或反对票。
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.战略与可持续发展委员会
不适用。
2.审计委员会
报告期,本人作为审计委员会委员出席了所有8次会议,审议了公司 2024年度财务报表及2025年一季度、半年度、三季度财务报表,以及2024 年度全面风险管理和内部控制报告、2024年度内部控制评价报告、2024 年度内审工作总结及2025年度内审工作计划、变更公司2025年度审计师 等议案,听取了公司关于2025年度审计工作、合规工作等相关汇报,切 实履行了审计委员会委员的责任和义务。
3.提名委员会
报告期,本人作为提名委员会委员出席了所有2次会议,审议了公司 提名委员会2024年履职情况报告、提名公司副总经理等议案,依法依规 更换公司高级管理人员,完善公司治理结构,切实履行了提名委员会委 员的责任和义务。
4.薪酬委员会
报告期,本人作为薪酬委员会委员出席了所有2次会议,审议了回购 注销部分限制性股票、执行董事及高级管理人员2024年经营业绩考核情 况、公司经营层成员2025年经营业绩责任书等议案,切实履行了薪酬委 员会委员的责任和义务。
5.独立董事专门会议
报告期,本人作为独立董事,出席了所有5次独立董事专门会议,严 格按照相关法规的要求,对马钢有限引进宝钢股份、公司与关联方订立
产品购销协议补充协议等事项进行研究和讨论,严格按照相关程序进行 审核。
(三)与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
1.在2025年1月23日审计委员会会议上,本人认真审阅公司2024年 度未经审计财务报表后,认为其在所有重大方面均遵循了《企业会计准 则》及相关规定的要求,不存在重大疏漏,同意将该财务报表提交外聘 会计师事务所(“年度审计师”)安永华明会计师事务所(特殊普通合 伙)(“安永华明”)审计。于2025年2月25日,书面提醒安永华明按计 划进度提交审计报告。
2.在2025年3月27日审计委员会会议上,本人根据对公司2024年经 审计财务报告的审阅,以及与内审部门、安永华明就2024年财务报告、 内部控制评价报告和有关问题的讨论和沟通,认为公司财务报告在所有 重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求,并进行了充分的披露,不 存在重大疏漏;认为公司建立健全财务报告内部控制制度体系且执行有 效,2024年度财务报告及非财务报告未发现内部控制重大缺陷;审阅了 安永华明出具的2024年度内部控制审计报告,审议了安永华明出具的会 计师事务所2024年度审计工作总结。
3.公司2024年年度股东大会后,因安永华明被轮换出2025年中国宝 武决算审计会计师事务所范围,基于管理需要,公司年度审计师应当与 宝武决算审计会计师事务所范围保持一致,公司2025年度审计师需要变 更。在公司董事会于2025年10月30日审议关于变更2025年度会计师事务 所的议案前,委员会与安永华明就此进行沟通,安永华明确认就审计师 的更换并无其他需要提请公司股东及债权人予以关注的事项。
4.在2025年12月26日审计委员会会议上,听取德勤华永汇报2025 年年度审计计划,并同意该计划。
(四)与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
报告期,本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟通与 交流以外,还就公司通过各种渠道所收集整理转述的公司生产经营、采 购营销、对标找差及能源环保等中小股东关注的问题,从行业发展及体 系统领等方面向公司提出若干意见和建议,并持续跟进。
本人利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层及相关 部门的汇报,或通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、 高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通,及时了解公司生产经营、 工程建设、内部控制、风险管理和财务状况等情况,积极关注董事会、 股东大会决议的执行情况,以及公司重大风险应对、外部环境变化对公 司的影响,就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提出意见和建议, 充分发挥专业经验及独立董事的监督作用。例如:2025年6月10日,前往 埃斯科特钢开展现场调研,了解该公司近三年在产线布局、产量规模、 产品品种以及人员组织结构等方面的基本情况;2025年6月11日赴长江 钢铁进行调研,重点了解其2025年上半年铁水生产指标、电炉与转炉的 运行状况;2025年6月12日,调研型钢事业部,与该部门主要负责人就 产品结构、市场竞争力,以及与民营企业相比存在的差距等内容进行了 深入交流。
(五)公司配合独立董事工作情况
报告期,公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效行 使独立董事职权,定期通报公司生产经营、内部控制、风险管理、能源 环保等相关情况,视本人的需要提供文件资料,组织开展实地考察等工 作,切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时,公司为独 立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持,董事会秘书及董事 会秘书室人员日常协助独立董事履行职责。
(六)培训与学习
1.报告期,本人完成了中国上市公司协会组织的《中国上市公 司协会独立董事信息库》网络培训,培训课程包括《独立董事如何审 阅上市公司财务报表》 《持股行权视角下的股东会规范性与董事履职》 《上市公司治理最新立法及实践》《新公司法下审计委员会改革与独 立董事履职实践》等内容。
2.根据董事会安排,与其他董事集中学习国务院发布的《关于 规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》,了解中介机构 的工作规范;学习财政部、国务院国资委、金融监管总局、中国证监 会联合发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2024年年报 工作的通知》、证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第2号--年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》等, 了解编制定期报告的最新要求;学习证监会发布的《上市公司治理准 则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等,了解 上市公司最新监管政策。
三、重点关注事项情况
(一)关联交易事项
作为独立董事,本人严格按照相关法规的要求,从维护公司利益, 尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发,对公司关联交易事 项进行研究和讨论,严格按照相关程序进行审核,并发表意见。主要有:
1.2025年3月27日,在公司审计委员会会议上,审核公司2024年关 联交易。本人认为:公司与中国宝武签署的《产品购销协议》《提供及 接受服务协议》以及与宝武集团财务有限责任公司签署的《金融服务协 议》项下的2024年度关联交易于公司的一般及日常业务过程中、按一般
商业条款进行;交易根据相关协议进行,条款属公平合理,而且符合公 司股东的整体利益;协议项下的交易金额均未超过协议约定的2024年度 之上限。同意提交公司董事会审议。
2.2025年4月16日,在公司独立董事专门会议上,审议通过了《关 于引进宝山钢铁股份有限公司参股马钢有限公司的议案》。本人认为: 本次交易有助于充分发挥宝钢股份的体系优势、市场影响力、技术领先、 人才优势及协同经验,推进马钢有限在管理模式、商业模式等方面的革 新,实现宝钢股份和马钢有限协同发展,变“单打独斗”为“结伴而行”, 促进马钢有限提高核心竞争力和综合实力,加快公司新一轮规划的调整 与落地,更好地落实公司整体战略,有益于公司长远合规及高质量发展。 本次交易完成后,不会导致公司的合并报表范围发生变更,不会对公司 的业务发展和盈利水平产生不利影响,不存在损害公司及股东合法权益 的情形,符合公司和股东的长远利益。同意将该议案提交公司董事会审 议。
3.2025年6月17日,在公司独立董事专门会议上,审议通过了《公 司与中国宝武2025年-2027年产品购销协议补充协议》。本人认为:公司 与中国宝武订立《产品购销协议补充协议》,提高相关交易上限,公司 可借助中国宝武的营销渠道及加工网络,拓宽本公司产品销售渠道,优 化终端用户,提高服务质量,有助于公司提升产线效率,增强产品竞争 力;公司将与相关方形成营销合力,有助于充分发挥双方优势,努力实 现商业价值与运营效率的双重提升。同意将该议案提交公司董事会审议。
4.2025年9月22日,在公司独立董事专门会议,会议审议通过了《关 于马鞍山钢铁有限公司对宝武水务科技有限公司减资的议案》。本人认 为:本次减资系根据公司经营策略和实际需要作出的决策,不会对公司 日常经营和财务状况构成重大影响;本次减资的交易价格依据独立第三
方评估机构评估结果确定,符合有关法律法规和《公司章程》的规定, 不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意将该议 案提交公司董事会审议。
(二)公司及控股股东等相关方变更或豁免承诺事项
中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份(A 股)期间,出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保证上市公司 独立性的承诺函》。承诺:“针对本次收购完成后宝钢股份与马钢股份 存在的部分业务重合情况,根据现行法律法规和相关政策的要求,本公 司将自本承诺函出具日起5年内,并力争用更短的时间......稳妥推进相 关业务整合以解决同业竞争问题。”
2024年,中国宝武出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》, 将关于避免同业竞争的承诺延期3年至2027年8月25日。
报告期内,中国宝武履行以上承诺,未发现违规情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事 项
不适用。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告事项
2025年,在审计委员会会议上,本人根据相关规定审阅公司经审 计的2024年度财务报告,以及未经审计的2025年第一季度、2025年半 年度及2025年第三季度财务报表,并对报表的真实性、准确性和完整 性提出了专业的意见和建议,认为公司在所有重大方面均遵循了《企 业会计准则》的要求,并进行了充分的披露,不存在重大疏漏;审阅 公司2024年度内部控制评价报告,认为于内部控制评价报告基准日 2024年12月31日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,未发现非财务
报告内部控制重大缺陷,公司财务报告相关内部控制制度执行有效; 审阅公司2024年度报告,以及2025年第一季度、2025年半年度及2025 年第三季度报告中的财务信息,对其真实性、准确性和完整性发表明 确意见。审计委员会同意将该等报告提交董事会审议,公司董事会在 审议通过该等报告以后,按规定将该等报告予以披露。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项
2025年3月28日,公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了《审 议及批准关于续聘2025年度审计师的议案》。本人认为:安永华明具备 相应的职业资质和专业能力,具备足够的投资者保护能力和独立性,诚 信情况良好,能够满足公司2025年度审计的工作要求,不会损害公司及 中小股东的利益。同意续聘其为公司2025年度审计师。该方案于2025年6 月20日,获公司2024年年度股东大会审议通过。
该次股东大会后,公司收到中国宝武通知,安永华明被轮换出2025 年宝武决算审计会计师事务所范围。基于管理需要,公司年度审计师应 当与宝武决算审计会计师事务所范围保持一致。为此,2025年10月27日, 公司召开审计委员会会议,审议通过了《关于变更2025年度会计师事务 所的议案》。本人认为:通过对德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) (“德勤华永”)的专业能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方 面的考察,德勤华永具有丰富的上市公司审计服务经验,具备为公司服 务的资质要求,同意聘任其接替安永华明为公司2025年会计师事务所。 该议案于2025年10月30日获公司第十届董事会第四十六次会议审议通 过,于2025年12月25日获公司2025年第三次临时股东大会审议通过。
(六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正事项
不适用。
(七)任免董事及财务负责人
2025年8月14日,根据公司有关规定,提名委员会审议通过了《关于 聘任陈国荣先生为公司副总经理、财务负责人的议案》,同意张文洋先 生辞去公司董事、董事会战略与可持续发展委员会委员及总经理、财务 负责人职务;同意聘任陈国荣先生为公司副总经理、财务负责人。本人 认为:公司本次董事离任程序及高级管理人员的提名、审核、表决程序 合法有效,高级管理人员候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的 要求,并具备相关专业知识和履职能力。该议案于2025年8月15日,获公 司第十届董事会第四十二次会议审议通过。
2025年8月29日,公司第十届董事会第四十四次会议同意毛展宏先生 辞去公司董事、副董事长及董事会战略与可持续发展委员会委员职务。 本人认为公司本次董事离任程序合法有效。
(八)董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
2025年3月26日,根据公司有关规定,薪酬委员会对在公司领取薪酬 的执行董事及高级管理人员2024年度经营业绩进行了考核,同意考核结 果,同意2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬,并将该事项提 交公司董事会审议。董事会、股东大会分别于2025年3月28日、2025年6 月20日审议通过该议案。
2025年6月17日,公司薪酬委员会审议通过了《关于回购注销部分限 制性股票的议案》,因股权激励计划载明的2024年业绩考核目标未完成, 以及3名激励对象达到法定退休年龄,已不在公司任职,公司拟回购注销 对应的全部限制性股票。该议案于2025年6月20日获公司第十届董事会第 四十次会议审议通过,于2025年7月30日获公司2025年第二次临时股东大 会审议通过。
(九)其他
2025年1月23日,公司召开独立董事专门会议,会议审议通过了关于 向全资子公司增资的议案。本人认为:本次增资系在公司合并报表范围 内与全资子公司马钢有限之间增资划转,有利于优化资产结构,探索创 新运营模式,符合公司的整体发展战略,符合行业发展趋势;不会导致 公司合并报表范围的变动,不会对公司财务状况及经营成果产生不利影 响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议案提交公司董 事会审议。公司第十届董事会第三十四次会议、2025年第一次临时股东 大会分别于2025年1月24日、2025年2月25日审议通过该议案。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事,在2025年任期内,履行了对公司及股东的 忠实勤勉义务,恪尽职守,对重大事项进行了独立判断和决策,为公司 的发展做出了应有的贡献。新的一年,本人将严格按照相关法律法规对 独立董事的履职要求,继续依法合规履行独立董事职责,通过积极参加 董事会、股东大会及现场调研等,深入了解公司实际情况,进一步提高 履职能力,切实维护公司和中小股东的合法权益,诚信忠实、勤勉尽责。
仇圣桃
2026年3月25日