马鞍山钢铁股份有限公司董事会 审计与合规管理委员会2025年履职报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上 市规则》《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》,以及《公司章程》 等规定,马鞍山钢铁股份有限公司(“公司”或“本公司”)董事会 审计与合规管理委员会(“审计委员会”或“委员会”)在2025年勤勉 履职,通过定期或不定期召开会议、听取专项汇报、参加公司调研等多 种方式,较好地完成了各项工作任务,为董事会科学决策提供了有力 的支持和保障。现将委员会2025年度履职情况报告如下:
一、审计委员会基本情况
报告期内,委员会由4名独立董事组成,分别为曾祥飞女士、管炳 春先生、何安瑞先生、仇圣桃先生,委员会主任由会计专业人士曾祥飞 女士担任。委员会人员构成与专业背景等均符合监管规定的相关要求。
二、审计委员会会议召开情况
2025年,委员会共召开8次会议,委员会委员均参加了全部会议。各 位委员就公司定期报告、财务报告、关联交易、对外担保、内部控制及风险 管理、变更会计师事务所等议案,充分讨论,发挥自身专业优势,对各 项议案审慎决策,并提出专业建议,切实履行委员会职责。
三、审计委员会具体履责情况
(一)监督及评估外部审计机构工作
1.监督外部审计机构情况
报告期内,委员会积极保持与外部审计机构的沟通,对年度审计工 作进展情况等事项进行持续跟踪,积极协调解决审计过程中出现的问 题,确保审计工作顺利推进,督促外部审计机构按照计划履行各项审计 程序,按时完成年度审计工作。
2.评估外部审计机构的独立性和专业性
2025年3月27日,委员会召开会议,认为:外聘会计师事务所安永华 明会计师事务所(特殊普通合伙人)(“安永华明”)作为公司2024年 度审计师,其在审计工作中,严格遵守《中国注册会计师审计准则》的 规定,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了审计工作,未 发现存在可能影响其独立性的情形。同意支付安永华明年度审计费及中 期执行商定程序费人民币308万元(含税,以下均为含税价),其中内部 控制审计费人民币34万元,中期执行商定程序费人民币34万元。同时, 委员会审议通过了《审议及批准关于续聘2025年度审计师的议案》,认 为:安永华明具备相应的职业资质和专业能力,具备足够的投资者保护 能力和独立性,诚信情况良好,能够满足公司2025年度审计的工作要求, 不会损害公司及中小股东的利益。同意续聘其为公司2025年度审计师。 该议案于2025年3月28日获公司第十届董事会第三十六次会议审议通过, 于2025年6月20日获公司2024年年度股东大会审议通过。
该次股东大会后,公司收到中国宝武通知,安永华明被轮换出2025 年宝武决算审计会计师事务所范围。基于管理需要,公司年度审计师应 当与中国宝武决算审计会计师事务所范围保持一致。为此,2025年10月27 日,委员会召开会议,审议通过了《关于变更2025年度会计师事务所的议 案》,认为:通过对德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(“德勤华 永”)的专业能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的考察, 德勤华永具有丰富的上市公司审计服务经验,具备为公司服务的资质要 求,同意聘任其接替安永华明为公司2025年会计师事务所。该议案于2025 年10月30日获公司第十届董事会第四十六次会议审议通过,于2025年12 月25日获公司2025年第三次临时股东大会审议通过。
(二)监督及评估内部审计工作
报告期内,委员会持续关注公司内部审计工作,听取公司审计部关 于2024年度内部审计工作报告、2025年内部审计计划以及2025年第一 季度、半年度、第三季度内部审计工作的报告,对审计重点工作予以 关注并进行指导,督导审计部对公司重要子公司生产经营、重大项目 投资及内部控制、风险管理的有效性等进行专项检查。根据实际需要, 审计部负责人列席审计委员会会议,就相关情况接受委员会质询。
(三)审阅公司财务报告并发表意见
报告期内,委员会根据相关规定,审阅公司经审计的2024年度财务 报告,以及未经审计的2025年第一季度、2025年半年度及2025年第三 季度财务报表,并对报表的真实性、准确性和完整性提出了专业的意见 和建议,认为公司在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求, 并进行了充分的披露,不存在重大疏漏。
(四)审阅公司定期报告并发表意见
报告期内,委员会根据相关法律法规的规定和证券监管机构相关要 求,审阅公司2024年度报告,以及2025年第一季度、2025年半年度及2025 年第三季度报告,对其真实性、准确性和完整性发表明确意见,并同意 提交董事会审议。
(五)指导风险管理、合规管理工作及评估内部控制的有效性
报告期内,公司根据内部控制及风险管理、合规管理等相关规定或 要求,听取了公司2024年全面风险管理和内部控制工作报告,同意公司 2024年度内部控制评价报告并提交董事会审议;审阅安永华明出具的 2024年内部控制审计报告,认为公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制;听取了 公司2025年一季度、2025年上半年及2025年第三季度全面风险管理和 内部控制报告,审阅了宝武集团财务有限责任公司2024年年度及2025
年上半年风险评估报告,及时了解公司内部控制、风险管理及合规管 理工作情况并进行指导。
(六)审核关联交易及对外担保事项
报告期内,委员会持续关注关联交易事项,对公司与宝武集团《产 品购销协议》《提供及接受服务协议》以及与宝武集团财务有限责任公司 《金融服务协议》项下的2024年度交易进行审核,认为协议项下的关联交 易于公司的一般及日常业务过程中、按一般商业条款进行;交易根据相关 协议进行,条款属公平合理,而且符合公司股东的整体利益;协议项下的 交易金额均未超过协议约定的2024年度之上限;听取公司管理层关于 2025年第一季度、2025年半年度及2025年第三季度关联交易情况的汇 报,密切关注该等协议的执行情况。
委员会关注公司对外担保事项,获悉于2024年末,公司为全资子公 司马钢(香港)有限公司(“香港公司”)提供30亿元人民币等值的担 保额度,但自该担保于2017年获公司董事会批准以来实际担保金额为零, 且香港公司目前债务结构健康,资金充足、现金流情况良好。2025年10 月30日,公司董事会同意取消本公司为香港公司提供的担保。
(七)协调管理层及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内,委员会为更好地促进管理层、内审部门与年度审计师进 行充分有效的沟通,听取年度审计师关于执行中期商定程序的汇报;在 年报审计前,督促公司管理层及相关部门负责人与年报审计师提前进行 沟通;审阅年度审计师关于公司2025年年度审计的计划,年度财务报告 审计工作中的审计范围、审计策略、重点关注领域及计划应对策略等事 项进行沟通,敦促其就审计重点关注事项及风险与管理层进行充分沟通。
四、审计委员会成员调研情况
报告期内,审计委员会成员通过现场调研、专题会议以及电话等多 种方式,与公司管理层、内部审计部门及财务负责人保持常态化、机制
化沟通,持续关注并深入了解公司生产经营、重大项目建设、内部控制 体系运行、风险管理状况及财务状况等重要事项,切实履行监督职责。 例如:仇圣桃先生于2025 年6 月10 日前往埃斯科特钢开展现场调研, 了解该公司近三年在产线布局、产量规模、产品品种以及人员组织结构 等方面的基本情况;于2025 年6 月11 日赴长江钢铁进行调研,重点了 解其2025 年上半年铁水生产指标、电炉与转炉的运行状况;于2025 年 6 月12 日,调研型钢事业部,与该部门主要负责人就产品结构、市场竞 争力,以及与民营企业相比存在的差距等内容进行了深入交流。曾祥飞 女士于2025 年8 月20 日,调研经营财务部,与该部门主要负责人就2025 年上半年马钢股份参股投资情况进行了深入交流;随后,于2025 年8 月29 日,又围绕财务管理合规与信息披露规范等内容,与经营财务部 全体人员进行了专题座谈与工作沟通。管炳春先生、何安瑞先生于2025 年8 月26 日,赴长江钢铁进行调研,重点了解其2025 年上半年经营绩 效情况及下半年生产预估情况。
五、审计委员会成员学习培训情况
(一)管炳春先生、何安瑞先生、仇圣桃先生参加了中国上市公司 协会组织的《中国上市公司协会独立董事信息库》网络培训,培训课程 包括《独立董事如何审阅上市公司财务报表》《持股行权视角下的股东 会规范性与董事履职》《上市公司治理最新立法及实践》《新公司法下 审计委员会改革与独立董事履职实践》等内容。
(二)曾祥飞女士参加了上海证券交易所组织的《2025 年上市公司 董事、监事和高管合规履职培训》《“资本市场助力央企控股上市公司 高质量发展”系列精品课》以及中国上市公司协会组织的《上市公司违 法违规典型案例分析》《上市公司可持续发展工作指南》《独董能力培 训第六期》等培训。
(三)根据董事会安排,委员成员与其他董事集中学习国务院发 布的《关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》,了 解中介机构的工作规范;学习财政部、国务院国资委、金融监管总局、 中国证监会联合发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2024年年报工作的通知》、证监会发布的《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格 式》等,了解编制定期报告的最新要求;学习证监会发布的《上市公 司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》 等,了解上市公司最新监管政策。
四、总体评价
2025年,审计委员会严格遵守法律法规及公司制度等有关规定,充 分发挥监督作用,规范运作,履职尽责,指导公司加强内部审计和内部 控制工作,促进内控的有效性,同时,持续促进内部审计和外部审计协 调运作,发挥财务和会计监督职能,确保公司财务报告真实、准确、完 整,为董事会提供专业意见,为公司高质量发展贡献力量。新的一年, 审计委员会将继续秉持独立、客观、公正的原则,充分发挥委员会成员 的专业优势,进一步加强与公司管理层之间的沟通,促进公司规范运 作、稳健经营,积极维护公司全体股东整体利益。
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会审计与合规管理委员会
2026年3月24日