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证券代码：600779证券简称：水井坊公告编号：
2025-032
四川水井坊股份有限公司十一届董事会2025年第五次会议决议公告
四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日以通讯表决方式召开了十一届董事会2025年第五次会议。会议通知于2025年11月11日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，合法、有效。会议由董事长范祥福先生主持，经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、审议通过了公司《关于提名非独立董事候选人的议案》
根据董事会提名委员会对提名人选资格审查意见，同意提名ShannonJob先生（简历详见附件1）为公司十一届董事会非独立董事候选人，任期同本届董事会。相关审查意见详见附件2。
公司提名委员会已对ShannonJob先生的任职资格进行了审核，其任职资格符合相关要求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件中规定的不得担任上市公司董事的情形。
本议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议、选举。
二、审议通过了公司《关于提名独立董事候选人的议案》
根据董事会提名委员会对提名人选资格审查意见，同意提名戴志文先生（简历详见附件1）为公司十一届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会。相关审查意见详见附件2，相关独立董事提名人声明详见附件3，独立董事候选人声明详见附件4。
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公司提名委员会已对戴志文先生的任职资格进行了审核，其任职资格符合相关要求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件中规定的不得担任上市公司独立董事的情形。本议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。独立董事候选人的任职资格已报上海证券交易所审核无异议。本议案尚需提交公司股东会审议、选举。
三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善。此外，公司提请股东会授权公司经营管理层办理工商变更登记备案等相关手续。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体披露的《水井坊关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：
2025-033）。
本议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过了《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》进行修订和完善。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体披露的《水井坊股东会议事规则（2025年11月21日修订）》。
本议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了公司《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体披露的《水井坊关于召开2025年第二次临时股东会的通
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知》（公告编号：2025-034）。本议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。特此公告
四川水井坊股份有限公司
董事会二〇二五年十一月二十二
日
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附件
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ShannonJob先生简历ShannonJob，男，37岁，国籍：澳大利亚，悉尼大学理学与商业双学士。历任帝亚吉欧澳大利亚有限公司商务财务经理、帝亚吉欧澳大利亚有限公司商务和市场财务负责人、帝亚吉欧澳大利亚有限公司全球审计和风险经理、帝亚吉欧澳大利亚有限公司全球新兴市场及供应链审计总监。现任帝亚吉欧亚太区和全球免税业务的商务财务及变革总监。
截至公告日，ShannonJob先生未持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
戴志文先生简历
戴志文，男，54岁，国籍：中国，律师，北京大学法学学士、美国纽约大学税法硕士、美国弗吉尼亚大学法学硕士。历任霍金路伟国际律师事务所（原美国海斯?柯利律师事务所）中国法律顾问、中伦律师事务所律师、壳牌（中国）有限公司法律顾问、美国贝克?麦坚时律师事务所(Baker&McKenzie)律师、美国美富律师事务所（Morrison&Foerster）律师、通力律师事务所合伙人、中伦律师事务所合伙人职务。现任北京安杰世泽律师事务所合伙人,兼任北京市律师协会私募基金与股权投资法律专业委员会副主任、北京大学法学院国际商法法律硕士校外导师、北京煜鼎增材制造研究院股份有限公司独立董事（非上市公司）、中银理财有限责任公司独立董事（非上市公司）。
截至公告日，戴志文先生未持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
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附件
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四川水井坊股份有限公司十一届董事会提名委员会关于公司董事候选人的任职资格审查意见
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，经审核相关资料，并征得被提名人同意，公司十一届董事会提名委员会就公司本次提名的董事任职资格进行了认真审查。
经审查，本次提名的非独立董事候选人ShannonJob先生符合相关法律法规规定担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施期限未届满的情况，不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员期限尚未届满的情况。本次提名的董事人选的职业、学历、职称、工作履历等符合董事任职资格和任职条件。同意提名ShannonJob先生作为公司非独立董事人选，并同意提交公司董事会审议。
经审查，本次提名的独立董事候选人戴志文先生符合相关法律法规规定担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施期限未届满的情况，不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员期限尚未届满的情况。本次提名的独立董事人选符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等对上市公司独立董事的任职资格及独立性要求，具备履行独立董事职责所需的
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专业知识、工作经验和能力。同意提名戴志文先生作为公司独立董事人选，并同意提交公司董事会审议。
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附件3：
独立董事提名人声明与承诺
提名人四川水井坊股份有限公司董事会，现提名戴志文为四川水井坊股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任四川水井坊股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川水井坊股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料——独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
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的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
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（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员。
六、包括四川水井坊股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在四川水井坊股份有限公司连续任职未超过六年。
七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过四川水井坊股份有限公司第十一届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：四川水井坊股份有限公司董事会
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2025年11月12日
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附件4：
独立董事候选人声明与承诺
本人戴志文，已充分了解并同意由提名人四川水井坊股份有限公司董事会提名为四川水井坊股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川水井坊股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料——独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关
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规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
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四、本人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员。
六、包括四川水井坊股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在四川水井坊股份有限公司连续任职未超过六年。
七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。本人已经通过四川水井坊股份有限公司第十一届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任四川水井坊股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关
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规定辞去独立董事职务。特此声明。
声明人：戴志文2025年11月12日