证券代码：600760证券简称：中航沈飞公告编号：2026-015
中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次解锁股票数量：3,366,660股
?本次解锁股票上市流通时间：2026年4月27日
2026年3月27日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划（第二期）”）第二个解锁期解锁条件已经满足。本次符合解除限售的限制性股票激励对象共209名，可解除限售的限制性股票数量为3,366,660股，占公司目前总股本的0.1187%。现将有关情况说明如下：
一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）批准及实施情况
(一)本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2022年11月28日，公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
2022年12月16日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性股票激励计划(第二期)获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》（编号：
2022-063），公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司《关于中航沈飞股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字〔2022〕59号），中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。
2023年2月24日，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
公司于2023年2月28日至2023年3月10日在公司内部公示了本激励计划激励对象名单。截至公示期满，没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提出异议。具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航沈飞股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（编号：2023-009）。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
2023年3月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告和文件。
2023年3月17日，公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十八
次会议分别审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。2023年4月28日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份首次授予完成的公告》（编号：2023-030），公司于2023年4月26日完成本激励计划的股份首次授予登记工作，向223名激励对象授予783.05万股限制性股票。
2024年3月19日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性股票激励计划（第二期）预留权益失效的公告》（编号：2024-013），《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第二期)（草案修订稿）》中规定预留限制性股票196.5万股自公司2023年第一次临时股东大会审议本激励计划之日起已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，该部分预留权益已经失效。
2025年3月28日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因调动或退休、违纪被公司做出书面处理决定等原因不再属于激励计划范围的9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计604,799股进行回购注销，独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
2025年3月28日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就本次解锁条件成就事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
2025年4月22日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股
票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁暨上市公告》（编号：2025-028），公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁股份于2025年4月28日上市流通。
2025年7月24日,公司披露了《中航沈飞股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（编号：2025-044），9名激励对象涉及的604,799股限制性股票于2025年7月28日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由2,835,699,513股减少至2,835,094,714股。
2026年3月27日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因退休、身故等原因不再属于激励计划范围的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计165,283股进行回购注销，独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，薪酬与考核委员会发表了审核意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
2026年3月27日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就本次解锁条件成就事项发表了独立意见，薪酬与考核委员会发表了审核意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
(二)限制性股票授予情况
| 首次授予日期 | 首次授予价格（元/股） | 首次授予数量（万股）（注1） | 转股后获授数量（万股）（注2） | 首次授予人数（人） | 首次授予后股票剩余数量（万股）（注3） |
| 2023年3月17日 | 32.08 | 783.05 | 1,096.27 | 223 | 0 |
注1：公司在确定授予日后，鉴于本次激励计划确定的1名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票，因此本次限制性股票首次授予人数从224人变更为223人，首次授予的限制性股票数量由786.10万股变更为783.05万股。
注2：公司于2023年6月实施完成2022年度权益分派，以资本公积金每10股转增4股。
注3：公司预留授予限制性股票196.5万股自公司2023年第一次临时股东大会审议本激励计划之日起已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，该部分预留权益已于2024年3月17日失效。
（三）限制性股票解锁情况公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 股票解锁日期 | 2025年4月28日 |
| 股票解锁数量 | 3,449,178股 |
| 回购注销股票数量及原因 | 2025年7月28日完成回购注销604,799股：9名激励对象因调动或退休、违纪被公司做出书面处理决定等原因不再属于激励计划范围。 |
| 剩余未解锁股票数量 | 6,908,723股 |
| 因分红送转导致解锁股票数量变化 | 公司于2023年6月实施完成2022年度权益分派，以资本公积金每10股转增4股，因前述分红送转导致的解锁股票数量变化情况详见公司于2025年4月22日披露的《中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁暨上市公告》（编号：2025-028）。 |
（四）董事会审议情况及薪酬与考核委员会意见
1.董事会审议情况2026年3月27日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件已经成就。
2.薪酬与考核委员会意见公司A股限制性股票激励计划（第二期）所授予限制性股票的209名激励对象在第二个解锁期绩效考核达标，其作为公司A股限制性股票激励计划的第二个解锁期可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）》规定的第二个解锁期的解锁条件，同意公司按照《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。
二、公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期即将届满
根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定，公司第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量的33.3%。
激励计划（第二期）授予限制性股票的登记日期为2023年4月26日，本激励计划（第二期）限制性股票第二个解除限售期将于2026年4月27日到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件进行了审查，详见下表：
| 第二个解锁期解锁条件 | 成就情况 |
| 1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件 |
| 2.公司应具备以下条件：（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（包括独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）公司薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；（4）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务违法违规行为和不良记录；（5）证券监督管理机构规定的其他条件。 | 满足解锁条件 |
| 3.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件 |
| 行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 4.激励计划第二次解锁公司业绩条件：（1）2024年度净资产收益率不低于14.5%，且不低于对标企业75分位水平；（2）以2021年为基准，2024年度的净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平；（3）2024年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。 | 满足解锁条件 | |||||||||
| （3）专家骨干人才 | 公司A股限制性股票激励计划(第二期)的激励对象原共计214人，因5名激励对象退休、身故原因，公司同意回购该部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票，故第二个解锁期可申请解锁限制性股票的激励对象调整为209人。2025年度领导人员个人考核结果达到90分及以上的144人，90分以下的0人；专家骨干人才个人考核结果达到良好及以上65人，一般及不合格0人。控股子公司业绩指标均达到考核要求。 | |||||||||
| 考核成绩排序 | 良好及以上 | 一般 | 不合格 | |||||||
| 当年解锁比例 | 100% | 80% | 取消当期解锁份额 | |||||||
（三）关于公司层面业绩达成说明
1.第二次解锁公司业绩条件
| 业绩条件 | 解锁业绩指标实际完成值 | 对标企业75分位值 | 成就情况 |
| 2024年度净资产收益率不低于14.5%，且不低于对标企业75分位水平 | 20.08% | 4.47% | 满足条件 |
| 以2021年为基准，2024年度的净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平 | 28.24% | 10.49% | |
| 2024年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0 | 达到集团考核要求△EVA=3.42亿元 | / |
2.对标企业业绩指标情况
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 加权扣非净资产收益率 | 归母扣非净利润复合增长率 |
| 1 | 600435 | 北方导航 | 1.47% | -31.23% |
| 2 | 600893 | 航发动力 | 2.00% | 3.88% |
| 3 | 000768 | 中航西飞 | 5.32% | 17.50% |
| 4 | 600038 | 中直股份 | 3.59% | -18.93% |
| 5 | 600967 | 内蒙一机 | 4.19% | -11.19% |
| 6 | 601766 | 中国中车 | 6.15% | 10.49% |
| 7 | 600118 | 中国卫星 | 0.08% | -71.36% |
| 8 | 600482 | 中国动力 | 3.26% | 89.33% |
| 9 | 600316 | 洪都航空 | 0.50% | -14.89% |
| 10 | 600685 | 中船防务 | 1.96% | 104.28% |
| 11 | 601989 | 中国重工 | 0.73% | 33.88% |
| 12 | 600150 | 中国船舶 | 6.19% | 76.69% |
| 75分位值 | 4.47% | 10.49% | ||
| 本单位水平 | 20.08% | 28.24% | ||
注：根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》规定，“对标企业由于减少亏损或者扭亏为盈导致当年较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准，董事会在年终考核时剔除该对标企业对应年度净利润复合增长率数据极值”，对标企业中船防务、中国重工、中国船舶由于2024年扭亏为盈导致当年较2021年度的净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准（船舶制造业利润总额增长率(%)最高档标准为32.8%），本次业绩条件考核剔除该三家对标企业的净利润复合增长率数据极值。
三、公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期激励对象股票解锁情况
根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计209人，其中2025年度领导人员个人考核结果达到90分及以上的144人，90分以下的0人；专家骨干人才个人考核结果达到良好及以上65人，一般及不合格0人。本次解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 转股后获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 纪瑞东 | 董事长 | 85,000 | 119,000 | 39,627 | 33.3% |
| 2 | 张绍卓 | 董事、副总经理 | 76,000 | 106,400 | 35,431 | 33.3% |
| 3 | 王仁泽 | 职工董事 | 76,000 | 106,400 | 35,431 | 33.3% |
| 4 | 关勇 | 副总经理 | 76,000 | 106,399 | 35,431 | 33.3% |
| 5 | 薛洪宇 | 副总经理 | 76,000 | 106,399 | 35,431 | 33.3% |
| 6 | 李建 | 董事、总会计师 | 76,000 | 106,399 | 35,431 | 33.3% |
| 7 | 王琳锋 | 副总经理 | 30,000 | 42,000 | 13,986 | 33.3% |
| 8 | 王克喜 | 副总经理 | 30,000 | 42,000 | 13,986 | 33.3% |
| 9 | 闫文粹 | 总法律顾问 | 48,000 | 67,201 | 22,378 | 33.3% |
| 董事、高级管理人员小计 | 573,000 | 802,198 | 267,132 | 33.3% | ||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 其他激励对象小计 | 6,648,500 | 9,307,903 | 3,099,528 | 33.3% | ||
| 合计 | 7,221,500 | 10,110,101 | 3,366,660 | 33.3% | ||
注：以上数据已剔除拟回购注销的限制性股份，转股后获授的限制性股票数量依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《限售股份数据表》确定，最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核实为准。
四、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：“本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定；《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就；
本次限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。”
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2026年3月31日