中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司为控股 子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐人”)作为中 航沈飞股份有限公司(以下简称“中航沈飞”或“公司”)向特定对象发行A 股 股票保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号--持续督导》等有关 规定,对公司为控股子公司提供委托贷款暨关联交易事项进行了核查,具体情况 如下:
一、关联交易概述
为提升公司的资金使用效率,支持控股子公司的生产经营,公司于2026 年 3 月27 日召开第十届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于中航沈飞向子 公司提供委托贷款暨关联交易的议案》,同意公司利用自有资金通过中航工业集 团财务有限责任公司(以下简称“中航财务公司”)等金融机构向控股子公司吉 林航空维修有限责任公司(以下简称“吉航公司”)提供不高于人民币70,000 万 元的委托贷款,贷款期限为自委托贷款合同签字或盖章之日起1 年(可提前还款); 贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1 年期贷 款市场报价利率(LPR)浮动确定,按季结息;由公司按照合同约定的委托贷款 金额和委托贷款期限向中航财务公司等金融机构支付手续费。
中航财务公司、北京中航一期航空工业产业投资基金(有限合伙)(以下简 称“航空工业产业基金”)、沈阳沈飞企业管理有限公司(以下简称“沈飞企管”) 受公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司(以下简称“中国航空 工业集团”)的控制,依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第5 号--交易与关联交易》的相关规定,本次如通过中航 财务公司向吉航公司提供委托贷款,将构成关联交易,不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
中航财务公司以及吉航公司的少数股东沈飞企管为公司控股股东、实际控制 人中国航空工业集团的下属企业,航空工业产业基金的执行事务合伙人以及基金 管理人均为中航融富基金管理有限公司,与公司受同一企业中国航空工业集团控 制,依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第5 号--交易与关联交易》的相关规定,中航财务公司、航空工业产业基 金、沈飞企管是公司的关联法人,构成关联关系。
(二)关联方基本情况
1、中航财务公司
企业名称:中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人:周春华
住所:北京市朝阳区东三环中路乙10 号
企业性质:其他有限责任公司
注册资本:人民币395,138 万元
统一社会信用代码:91110000710934756T
主要股东:中国航空工业集团持有66.54%的股权,中航投资控股有限公司 持有28.16%的股权。
经营范围:许可项目:企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、航空工业产业基金
企业名称:北京中航一期航空工业产业投资基金(有限合伙)
执行事务合伙人:中航融富基金管理有限公司
主要经营场所:北京市朝阳区安外小关东里14 号中航发展大厦A 座6 层
企业类型:有限合伙企业
出资额:人民币500,000 万元
统一社会信用代码:91110105MA01LQP88D
主要出资方:国寿广德(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资比 例为40.00%,国家产业投资基金出资比例为20.00%,中航工业产融控股股份有 限公司出资比例为12.00%,中国航空科技工业股份有限公司出资比例为12.00%, 中国航空工业集团出资比例为8.00%,镇江鼎强智能制造投资合伙企业(有限合 伙)出资比例为7.00%、中航融富基金管理有限公司出资比例为1.00%。
经营范围:非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。(“1、未经有关部门 批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2026 年07 月25 日;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
3、沈飞企管
企业名称:沈阳沈飞企业管理有限公司
法定代表人:邓吉宏
住所:辽宁省沈阳市皇姑区陵北街7 号
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本:人民币75,483.5002 万元
统一社会信用代码:91210100397759057Y
主要股东:中国航空工业集团持有100%的股权。
经营范围:企业管理服务,自由房屋租赁,自营和代理各类商品和技术的进 出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
三、关联交易的主要内容
(一)协议的主要内容
交易类别:委托贷款
交易金额:不高于人民币70,000 万元。
贷款期限:自委托贷款合同签字并盖章之日起1 年(可提前还款)。
贷款利率:参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1 年期贷款市场报价利率(LPR)浮动确定,按季结息。
手续费费率:由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财 务公司等金融机构支付手续费,手续费费率为万分之四。
担保方式:信用方式
(二)协议资助对象的基本情况
企业名称:吉林航空维修有限责任公司
法定代表人:纪铭泽
住所:吉林省吉林市吉林经济技术开发区双吉街20 号
企业性质:其他有限责任公司
注册资本:人民币78,145.79 万元
统一社会信用代码:91220201124479121N
主要股东:公司持有66.14%的股权,航空工业产业基金持有15.41%的股权, 沈飞企管持有10.75%的股权,国家产业投资基金持有7.70%的股权。
经营范围:军用民用航空器及发动机、机载设备、航空部附件、相关检验检 测设备、航空零配件、场务保障装备、航空救生装备、舰艇装备、舰艇机技术保
障装备、喷气式清扫车、石油钻探装备、防爆电器设备、非标准设备研制、制造、 修理、销售、技术服务、技术咨询及进出口;机场管理;飞机拆解;机械加工; 金属表面处理及热处理;固定资产租赁;场地租赁服务;企业管理咨询;汽车销 售;道路普通货物运输;城市垃圾清扫、积雪清理服务。以下各项由下属分公司 经营,需单独办理营业执照:民用航空器维修基本技能培训;纯净水、液化气经 销(工业生产原料使用除外);餐饮、住宿服务;卷烟、雪茄烟、食品、日用杂 品零售;物业管理;城市绿化工程;公路工程;房屋维修;初级农产品生产、加 工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至2025 年12 月31 日,吉航公司资产总额为人民币404,652.82 万元,负 债总额为人民币298,388.37 万元,所有者权益总额为人民币106,264.45 万元;2025 年度,吉航公司营业收入为人民币202,386.79 万元,净利润为人民币5,261.75 万元。(以上数据经审计)
截至本核查意见披露日,吉航公司不属于失信被执行人。
截至2025 年12 月31 日,公司为吉航公司提供的财务资助余额为15,000 万 元。公司将按期收回吉航公司到期的委托贷款,上述委托贷款不会存在到期后不 能及时清偿的情形。
风险分析:吉航公司为公司控股子公司,将通过合理安排项目的生产进度, 缩短生产周期和回款周期,合理规划资金支出并做好风险应对措施等方式防范委 托贷款到期无法偿还的风险。公司将定期跟踪吉航公司经营情况和财务状况,对 其还款情况进行监控,能够较好的控制委托贷款风险,不会损害公司及股东利益。 若出现不符合公司委托贷款的情况,公司将要求其提前偿还贷款本息。
航空工业产业基金、沈飞企管、国家产业投资基金目前尚不具备对吉航公司 提供同比例财务资助的能力,经协商,航空工业产业基金、沈飞企管、国家产业 投资基金不对吉航公司同比例提供委托贷款。
除提交公司股东会审议通过的关联交易外,公司过去12 个月与中航财务公 司已发生的各类关联交易总额(不含日常关联交易)为10,000 万元。本次交易 按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号--规范运作》的规定,吉航公司最近一期资产负债率超过70%,且航空
工业产业基金、沈飞企管受公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团的控制, 因此此项交易尚须获得股东会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 行使在股东会上对该议案的投票权。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次委托贷款是为支持控股子公司吉航公司的生产经营,兼顾提升公司资金 使用效率,更好地回报全体股东。本次委托贷款资金为公司自有资金,不会影响 公司正常的经营运转和相关投资。委托贷款利息收入和吉航公司利息支出在合并 报表层面抵消,对公司收益无重大影响。
五、该关联交易履行的审议程序
本次提供委托贷款事项已经公司董事会审计委员会审核,并经第十届董事会 第二十二次会议审议通过。公司独立董事召开了专门会议审议通过本次提供委托 贷款事项,并对该事项发表了同意的审核意见。
(一)审计委员会意见
本次关联交易是为了支持吉航公司的生产经营,有利于提高资金使用效率、 降低融资成本和融资风险,交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则,不会对公 司的财务状况、经营成果产生不利影响,亦不会损害上市公司特别是中小股东利 益,同意该议案并提交公司董事会审议。
(二)独立董事专门会议意见
公司独立董事召开了专门会议审议通过本次提供委托贷款事项,并对该事项 发表了一致同意的审核意见,认为:公司通过中航财务公司等金融机构向控股子 公司吉航公司提供委托贷款,有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风 险,符合公司和全体股东的利益。本次交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。一致同意将该议案提交 公司董事会审议,公司董事会审议、表决上述议案时,关联董事应回避表决。
(三)董事会意见
公司为控股子公司提供财务资助,有利于支持其生产经营,有利于提高公司 整体资金使用效率。公司能够定期跟踪吉航公司经营情况和财务状况,能够较好 地控制委托贷款风险,同意公司向控股子公司提供委托贷款。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后,公司提供财务资助总余额85,000 万元,占公司最近 一期经审计净资产的3.61%;公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资 助总余额为0,占公司最近一期经审计净资产的0%;不存在逾期未收回的金额 及相关情况。
七、保荐人核查意见
经核查,中信建投证券认为:公司为控股子公司提供委托贷款暨关联交易事 项已经公司董事会审计委员会审核,独立董事已发表一致同意的审核意见,并经 第十届董事会第二十二次会议审议通过,关联董事已回避表决,决策程序合法合 规,符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号--持续督导》等法律、 法规及规范性文件的要求。此事项尚需公司提交股东会审议通过。本次交易遵循 了自愿、公开、诚信的市场原则,定价公允,提供委托贷款对象为公司控股子公 司,委托贷款无法收回的风险可控,不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
综上,保荐人对公司为控股子公司提供委托贷款暨关联交易事项无异议。
(以下无正文)
股子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页) 股子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
刘佳奇 李书存
中信建投证券股份有限公司
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