中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司金融服务协议及 相关风险控制措施执行情况的专项核查意见
中航证券有限公司(以下简称“中航证券”或“保荐人”)作为中航沈飞股 份有限公司(以下简称“中航沈飞”或“公司”)向特定对象发行A 股股票保荐 人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号--持续督导》等有关规定, 对公司2025 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了核查,具体 情况如下:
一、金融服务框架协议条款的完备性
(一)金融服务框架协议条款内容
根据公司经营发展需要,经公司董事会审计委员会审核,并经公司第九届董 事会第三十一次会议、第九届监事会第二十四次会议、独立董事专门会议、2023 年第三次临时股东大会审议通过,公司与中航工业集团财务有限责任公司(以下 简称“中航财务公司”)签署《金融服务框架协议》,有效期为三年,由中航财务 公司向中航沈飞及下属子公司提供存款、贷款及其他金融服务,该关联交易已按 规定进行了披露。《金融服务框架协议》主要条款内容如下:
1、双方合作内容
中航财务公司在其经营范围内,将根据公司及子公司的要求为其提供如下金 融服务:
(1)存款服务;
(2)贷款服务;
(3)结算服务;
(4)承兑及非融资性保函服务;
(5)经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
2、服务原则及服务价格
(1)存款服务:存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期 基准利率,亦应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均 利率。
(2)贷款服务:贷款利率应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借 中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)上限,应不高于同期中航财务公司向 定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率,亦不高于中国国内主要 商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
(3)结算服务:结算服务收取的费用应不高于同期中航财务公司向航空工 业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用,亦应不高于同期中国国内主 要商业银行就同类服务所收取的费用。
(4)承兑及非融资性保函服务:承兑及非融资性保函所收取的费用应不高 于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定 的费用,亦不高于中航财务公司在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的 费用。
(5)关于其他服务:提供其他服务所收取的费用,应不高于中国人民银行 就该类型服务规定应收取的费用上限(如适用),亦不高于任何第三方向公司及 子公司提供同种类服务所收取的费用;除符合前述外,中航财务公司向公司及子 公司提供该类服务所收取的费用,也应不高于中航财务公司向任何同信用级别第 三方提供同种类服务所收取的费用。
3、交易限额
协议有效期内,公司应于披露上一年度报告之前,对当年度将发生的各项交 易的交易量及总金额进行预计,并应根据《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号--交易与关联交易》的规定,将当 年度预计发生的交易按金额提交董事会及股东会审议并披露。各方应按照经公司 董事会及股东会审议通过的交易量及总金额进行交易。
由于结算等原因导致公司在中航财务公司存款超出最高存款限额的,中航财 务公司应在3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账 户。
4、双方承诺
公司承诺:(1)将保持其良好的财务和经营状况,以保证中航财务公司提供 贷款的安全性;(2)如变更名称或法定代表人,或者实行承包、租赁经营、联营、 合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项,应及时通 知中航财务公司;(3)提供给中航财务公司的所有文件和资料均是真实、准确、 完整、合法和有效的;(4)签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立 的任何其他协议,也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或(和)商业利益 上的冲突;(5)中航财务公司在为公司及子公司提供贷款业务时,如公司因各种 原因不能按照约定归还借款,中航财务公司有权从公司在中航财务公司的存款中 抵扣同等的数额,且中航财务公司有权利单方终止协议;(6)中航财务公司在为 公司及子公司提供承兑及非融资性保函业务时,公司违反具体业务合同约定且给 中航财务公司造成损失的,中航财务公司有权从公司在中航财务公司的存款中扣 划同等的数额,且中航财务公司有权利单方终止协议;(7)公司保证,其已将中 航财务公司依据协议约定向其披露公司各子公司与中航财务公司业务往来相关 信息事宜向各该子公司披露且已取得各该等子公司同意。中航财务公司因履行协 议项下信息披露义务被公司子公司主张任何形式的法律责任的,中航财务公司有 权据此向公司全额追偿。
中航财务公司承诺:(1)中航财务公司在办理各项业务时,将提供快捷、优 质、优惠的服务,并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善 的处理;(2)中航财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管 规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定;(3)中航财务公司签署协议 或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议,也不会与其订立的 其他协议存在任何法律上或(和)商业利益上的冲突;(4)中航财务公司在为公 司及子公司提供存款和结算业务时,有义务保证公司及子公司在中航财务公司资 金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种原因不能支付公司及/或子公司的 存款,公司有权从中航财务公司已经提供给公司及/或子公司的贷款中抵扣同等
的数额,且公司有权利单方终止协议;如因中航财务公司过错发生资金损失,中 航财务公司应全额赔偿公司的损失,且公司有权利单方终止协议,若中航财务公 司无法全额偿还公司的损失金额,则差额部分用中航财务公司发放给公司及/或 子公司的贷款抵补;(5)发生存款业务期间,中航财务公司应定期向公司提供月 报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息,中航财务公司的年报应当 经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计;(6)根据公司需求, 为公司提供公司及/或子公司与中航财务公司业务往来的相关信息,包括存款、 结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据;(7)中航财务公司应 严格按照国家金融监督管理总局颁布的中航财务公司风险监测指标规范运作,保 证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》 的规定;应确保资金结算网络安全运行,控制资金风险,保障公司及子公司存放 资金的安全;按照公司上市交易所的相关规定,中航财务公司承诺一旦发生协议 规定及其他可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全 隐患的事项,负有立即向公司告知的义务,且公司有权利单方终止协议。
5、生效条件和有效期
公司根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规和规章的规定,按法定程序获得董事会、股东会等有权机构的批准,并经双方 法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效,协议有效期为三年。
(二)金融服务框架协议条款的完备性
公司与中航财务公司签署的《金融服务框架协议》已对协议期限、交易类型、 交易定价等交易条款进行明确约定,协议条款完备。
二、协议的执行情况
自公司与中航财务公司签署《金融服务框架协议》以来,公司与中航财务公 司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。
截至2025 年12 月31 日,公司在中航财务公司存款余额为670,357.17 万元, 贷款余额(不含保理等业务)为0 元,中航财务公司未对公司提供担保。公司在
中航财务公司的存款安全性和流动性良好,未发生中航财务公司因现金头寸不足 而延迟付款的情况。
公司与中航财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务框架协议》 执行,存贷款业务均符合公司经营发展需要,上述在中航财务公司的存贷款未影 响公司正常生产经营。
三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
为有效防范、及时控制和化解公司在中航财务公司存款的风险,维护资金安 全,保证资金的流动性、盈利性,公司已制定在中航财务公司存款的风险处置预 案,以进一步保证公司在中航财务公司存款的安全性。公司资金收支的整体安排 及在中航财务公司存款不会影响正常生产经营。
为保证公司在中航财务公司的资金安全和运行效率,公司在《金融服务框架 协议》中明确了有关风险控制要求,包括中航财务公司资金管理信息系统安全运 行、中航财务公司监管指标符合相关法律法规等要求,并通过定期取得中航财务 公司月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息,建立存款风险信息 报告机制,持续评估中航财务公司风险状况,确保公司资金的安全性、流动性不 受影响。
公司查验了中航财务公司的《金融许可证》《营业执照》等证件资料,审阅 了中航财务公司资产负债表、利润表、现金流量表等定期财务报告,对中航财务 公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,并拟制了《中航沈飞股份有限公 司关于对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》,风 险评估意见如下:
(一)公司与中航财务公司严格按照国家金融监督管理总局、中国证监会以 及上海证券交易所的有关规定,遵循平等自愿原则,发生业务往来。
(二)经查阅中航财务公司相关资料,中航财务公司具有合法有效的《金融 许可证》《营业执照》。
(三)中航财务公司严格按照国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管 理办法》的规定经营,业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流
程等均受到国家金融监督管理总局的严格监管,未发现中航财务公司存在违反 《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
(四)根据公司对中航财务公司风险管理的了解和评价,以及对存放于中航 财务公司的资金风险状况的评估和监督,目前未发现中航财务公司的风险管理存 在重大缺陷,公司与中航财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。
四、保荐人核查意见
经核查,中航证券认为:公司与中航财务公司签署的《金融服务框架协议》 已对交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定;自公司与中航财务公司签署 《金融服务框架协议》以来,公司与中航财务公司严格履行协议相关约定,协议 执行情况良好;公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案,风险控制措 施和风险处置预案执行情况良好;公司关于金融服务协议条款、协议的执行情况、 风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司金融服务协议 及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
孙捷
三洪亮
王洪亮
王券有编
中航证券有限公司
年 月