中航沈飞股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十二次会议 (以下简称“本次会议”)于2026 年3 月17 日以电子邮件方式发出会议通知, 并于2026 年3 月27 日在沈飞宾馆会议室以现场投票表决的方式召开。
本次会议应出席董事12 名,实际出席董事12 名,董事长纪瑞东因公务授权 委托董事李建出席会议并行使表决权,董事左林玄、张绍卓因公务授权委托王仁 泽董事出席会议并行使表决权,独立董事王敏因公务授权委托独立董事毛群出席 会议并行使表决权。公司董事李建主持本次会议,公司部分高级管理人员列席了 会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于中航沈飞2025 年度董事会工作报告的议案》
本议案尚需提交股东会审议。
案》 (二)审议通过《关于中航沈飞2025 年度董事会审计委员会履职报告的议
《中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2025 年度履职报告》详见上海 证券交易所网站www.sse.com.cn。
(三)审议通过《关于中航沈飞2025 年度外部董事履职报告的议案》
本议案尚需提交股东会审议。
(四)审议通过《关于中航沈飞2025 年度独立董事述职报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司2025 年度独立董事述职报告》详见上海证券交易 所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东会审议。
(五)审议通过《关于中航沈飞独立董事独立性情况评估报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(六)审议通过《关于中航沈飞2025 年度总经理工作报告的议案》
(七)审议通过《关于中航沈飞2025 年度环境、社会和公司治理(ESG) 报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司2025 年度环境、社会和公司治理报告》《中航沈 飞股份有限公司2025 年度环境、社会和公司治理报告摘要》详见上海证券交易 所网站www.sse.com.cn。
(八)审议通过《关于中航沈飞2025 年度内部控制评价报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易 所网站www.sse.com.cn。
(九)审议通过《关于中航沈飞2025 年内部审计工作总结的议案》
(十)审议通过《关于中航沈飞2026 年内部审计工作计划的议案》
(十一)审议通过《关于中航沈飞2025 年度财务决算报告的议案》
(十二)审议通过《关于中航沈飞2025 年度利润分配方案的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于2025 年年度利润分配方案的公告》(编号: 2026-010)详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(十三)审议通过《关于中航沈飞2025 年度募集资金存放、管理与实际使 用情况专项报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情 况的专项报告》(编号:2026-011)详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司分别出具了《关于中航沈飞 股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》。大 信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报 告》。
(十四)审议通过《关于中航沈飞2025 年年度报告全文及摘要的议案》
《中航沈飞股份有限公司2025 年年度报告》《中航沈飞股份有限公司2025 年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(十五)审议通过《关于中航沈飞对中航工业集团财务有限责任公司关联 存贷款风险持续评估报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷 款的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案涉及关联交易事项,董事会审议本议案时,关联董事纪瑞东、刘志敏、 陈顺洪、楚海涛、王仁泽、李建回避表决,公司6 名非关联董事对该议案进行了 投票表决。
表决情况:同意6 票,反对0 票,弃权0 票。
中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司分别出具了《关于中航沈飞
股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
(十六)审议通过《关于中航沈飞对会计师事务所2025 年度履职情况评估 报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司对会计师事务所2025 年度履职情况的评估报告》 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(十七)审议通过《关于中航沈飞董事会审计委员会2025 年度对会计师事 务所监督职责情况报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2025 年度对会计师事务所履行 监督职责情况的报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(十八)审议通过《关于中航沈飞2026 年度财务预算报告的议案》
(十九)审议通过《关于中航沈飞及子公司2026 年度申请综合授信额度的 议案》
董事会同意公司及其子公司向金融机构(含中航工业集团财务有限责任公司) 申请总额不超过170 亿元的综合授信额度(含贷款额度及已生效未到期的额度), 拟申请的综合授信额度用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证、应收账款保 理等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准,本次申请综合授信 额度不等同实际融资金额,具体融资金额将视生产经营的实际资金需求合理确定, 在综合授信额度内以各金融机构与公司及其子公司实际发生的融资金额为准。
本议案涉及关联交易事项,董事会审议本议案时,关联董事纪瑞东、刘志敏、 陈顺洪、楚海涛、王仁泽、李建回避表决,公司6 名非关联董事对该议案进行了 投票表决。
表决情况:同意6 票,反对0 票,弃权0 票。
中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司分别出具了《关于中航沈飞 股份有限公司及子公司2026 年度申请综合授信额度暨关联交易的核查意见》。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东会 审议。
(二十)审议通过《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议 案》
《中航沈飞股份有限公司关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公 告》(编号:2026-012)详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
董事会认为公司为控股子公司提供财务资助,有利于支持其生产经营,有利 于提高公司整体资金使用效率。公司能够定期跟踪吉林航空维修有限责任公司经 营情况和财务状况,能够较好地控制委托贷款风险,同意公司向控股子公司提供 委托贷款。
本议案涉及关联交易,董事会审议本议案时,关联董事纪瑞东、刘志敏、陈 顺洪、楚海涛、王仁泽、李建回避表决,公司6 名非关联董事对该议案进行了投 票表决。
表决情况:同意6 票,反对0 票,弃权0 票。
中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司分别出具了《关于中航沈飞 股份有限公司为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东会 审议。
(二十一)审议通过《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》(编号: 2026-013)详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
根据公司2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司A 股限制性股票激励计划(第二期)相关事宜的议案》,本次回 购注销事项在公司董事会的授权范围内,无须提交公司股东会审议。
(二十二)审议通过《关于中航沈飞A 股限制性股票激励计划(第二期) 第二个解锁期解锁条件成就的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于A 股限制性股票激励计划(第二期)第二个解 锁期解锁条件成就的公告》(编号:2026-015)详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
董事纪瑞东、张绍卓、王仁泽、李建系公司A 股限制性股票激励计划的受益 人,董事会审议本议案时,前述董事回避表决。
表决情况:同意8 票,反对0 票,弃权0 票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
(二十三)审议《关于中航沈飞购买董事、高级管理人员责任险的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》(编 号:2026-016)详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议,全体委员对本议案回避表决并直接 提交董事会审议。鉴于公司董事作为被保险对象,属于受益人,公司全体董事对 本议案回避表决,本议案将直接提交公司股东会审议。
(二十四)审议通过《关于提请召开中航沈飞2025 年年度股东会的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》(编号: 2026-018)详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2026 年3 月31 日