中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司2025年

度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告

作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）对中航沈飞向特定对象发行股票募集资金的存放、管理与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕

号）同意注册，中航沈飞向特定对象发行人民币普通股（A股）80,000,000股，每股发行价格为人民币

50.00元，募集资金总额为人民币4,000,000,000.00元；扣除保荐费及承销费（不含增值税）人民币29,245,283.02元，募集资金实际到账金额为人民币3,970,754,716.98元；另扣除印花税及发行登记费（不含增值税）人民币1,067,893.41元，实际募集资金净额为人民币3,969,686,823.57元

。扣除保荐费及承销费（不含增值税）后的募集资金已于2025年6月20日汇入公司开立的募集资金专用账户，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第7-00001号）。

（二）募集资金使用金额及期末余额

公司实际发生的发行费用及募集资金净额较大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第7-00001号）所载发行费用及募集资金净额差异为

0.01

元，主要系中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司开具的增值税专用发票金额与预估登记费金额差异所致。

截至2025年12月31日，公司募集资金专户余额2,091,049,176.26元，募集资金使用和结存情况如下：

募集资金基本情况表

单位：万元币种：人民币

发行名称

注：“本年度使用金额”包括使用募集资金置换预先支付的发行登记费。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关规定和《公司章程》的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等方面均作了具体明确的规定，并在

募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。

（二）募集资金专户存储监管协议的签订与履行情况由于本次募集资金投资项目需要通过公司、公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）及公司控股子公司吉林航空维修有限责任公司（以下简称“吉航公司”）实施，根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，公司、沈飞公司、吉航公司分别在招商银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国工商银行股份有限公司沈阳陵北支行、中信银行股份有限公司北京国际大厦支行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。2025年

月

日，公司、保荐人中信建投证券及中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）与招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中信建投证券、中航证券及沈飞公司与中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中信建投证券、中航证券及吉航公司与中信银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照上述协议履行了相关义务。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元币种：人民币

发行名称

3301040729000294368

注：招商银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国工商银行股份有限公司沈阳陵北支行、中信银行股份有限公司北京国际大厦支行无协议签署权，公司分别与其主管上级单位招商银行股份有限公司沈阳分行、中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行、中信银行股份有限公司北京分行签署《募集资金三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2025年

月

日，募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况2025年11月20日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于中航沈飞使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换沈飞公司、吉航公司及公司预先投入募投项目的自筹资金1,088,767,997.25元、置换公司预先支付发行费用的自筹资金75,471.70元，置换金额共计1,088,843,468.95元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2025]第7-00017号）。募集资金置换先期投入表

单位：万元币种：人民币

偿还专项债务

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2025年12月31日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况截至2025年

月

日，公司不存在闲置募集资金进行现金管理情况。

（五）节余募集资金使用情况截至2025年

月

日，公司本次发行募集资金尚在投入过程中，不存在节余募集资金的情况。

（六）募集资金使用的其他情况2025年

月

日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于中航沈飞增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加沈飞公司作为募集资金投资项目中“补充流动资金”项目的实施主体，并使用部分募集资金及产生的利息对沈飞公司增资3,481,236,582.58元以实施募集资金投资项目。2025年10月29日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于中航沈飞使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，同意使用部分募集资金向吉航公司增资39,330.00万元以实施“飞机维修服务保障能力提升项目”。

2025年11月20日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于中航沈飞部分募集资金投资项目延期及建设内容优化调整的议案》，同意将复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目预计达到可使用状态日期从2026年

月延期至2026年

月；对飞机维修服务保障能力提升项目建设内容进行优化，并将项目预计达到可使用状态日期从2025年11月延期至2027年12月。

四、变更募投项目的资金使用情况截至2025年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2026]第1-01358号），认为：

中航沈飞编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，中信建投证券认为：中航沈飞2025年度募集资金存放、管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘佳奇李书存

中信建投证券股份有限公司

年月日

附表

：

募集资金使用情况对照表编制单位：中航沈飞股份有限公司2025年度

单位：万元币种：人民币

发行名称

补充流动资金（注4）

注

：“本年度投入募集资金总额”及“本年度投入金额”包括募集资金到账后本年度实际投入募投项目资金及使用募集资金置换预先已投入募投项目资金，不包括使用募集资金置换预先支付的发行登记费；注

：“募集资金承诺投资总额”指扣除发行费用（不含增值税）的金额人民币396,968.68万元；注3：部分项目不直接产生经济效益，“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”不适用；注4：“补充流动资金”中“募集资金承诺投资总额”及“截至期末承诺投入金额”为扣除发行费用（不含增值税）后的金额人民币71,338.68万元；注5：受产业园建设及相关领域技术快速选代等原因，为保证合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，结合项目进度和募集资金使用情况，经公司2025年第十届董事会第二十次会议批准，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下，已将“复合材料生产线能力建设项目”及“钛合金生产线能力建设项目”的完成时间调整至2026年

月，将“飞机维修服务保障能力提升项目”的完成时间调整至2027年

月。