浪潮软件股份有限公司

累积投票制实施细则

（2025年12月）

第一章总则第一条为进一步完善浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律、法规、其他规范性文件和《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司的实际情况，特制订本实施细则。第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，每位股东可以将其拥有的全部选举票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人。

第三条本细则所称的“董事”，包括独立董事和非独立董事。本细则中所称“董事”特指由股东会选举产生的董事，由职工选举的董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第二章董事候选人的提名

第五条在《公司章程》规定的人数范围内，董事会换届改选或者当届董事会补选董事时，按照拟选任的人数，首先由董事会提出董事候选人的建议名单，由公司董事会提名委员会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交董事会审议后，再提交股东会选举。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六条审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数须符合《公司章程》的规定，且不得多于拟选人数。

第七条被提名人应向董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

第八条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。

第九条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，认真审核被提名人的任职资格。经董事会审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事选举的投票与当选

第十条为确保公司董事会成员中独立董事的当选人数符合有关规定，独立董事与非独立董事的选举分开进行，具体操作如下：

（一）选举独立董事时，出席会议的每位股东所拥有的选票数等于其持有的公司有表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

（二）选举非独立董事时，出席会议的每位股东所拥有的选票数等于其所持有的公司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数只能投向本公司的非独立董事候选人。

第十一条公司董事会秘书应当在每轮累计投票前，提醒参会股东认真计算核对其该次累计选票数。股东如有疑问，应立即咨询股东会工作人员。

第十二条累计投票方式如下：

（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明其所持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的票数；

（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事选票数的最高限额，所选的候选董事人数不能超过应选董事人数；

（三）若某位股东投选的董事选票数超过该股东所拥有的董事最高选票数，该股东该轮所有选票无效；

（四）若某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东该轮所有选票无效；

（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为弃权；

（六）表决完毕后，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第十三条董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一；

（二）如果在股东会当选的董事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；

（三）若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另作选举。若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十四条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第四章附则

第十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东会审

议批准。第十六条本制度由公司董事会解释和修改。第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。