浪潮软件股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则第一条为建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1、经营性资金占用，是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

2、非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等期间费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿地直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第四条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间

费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》进行决策和实施。

第七条公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过，关联股东需回避表决。公司为控股股东及其关联方提供担保的，控股股东及其关联方应当提供反担保。

第三章责任和措施

第八条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、财务负责人为副组长，成员由财务部门和审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十二条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十三条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十四条公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。

第十五条公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十六条审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十七条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社

会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，依法制定清欠方案，并及时向证券监管部门报备，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十八条在发现公司控股股东及关联方存在违规占用资金情形时，经公司1/2以上独立董事提议，并经董事会审议批准后，公司可立即采取司法手段申请对控股股东所持股份进行冻结；凡控股股东存在不能以现金清偿所违规占用资金的，公司可以依法要求控股股东通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。第十九条公司董事会怠于行使上述职责时，审计委员会、单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第四章责任追究及处罚

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十一条公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十二条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十三条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相冲突时，均按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》执行。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十六条本制度由公司董事会解释和修改。