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浪潮软件股份有限公司董事会向经理层授权管理办法
（2025年12月修订）
第一章总则第一条为完善浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，进一步建立科学规范的决策机制，规范董事会向经理层授权行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内，将法律法规及《公司章程》所赋予的职权授予经理层或其他符合法律法规规定的授权对象代为行使的行为。法律、法规规定必须由董事会决策的事项不得授权。
本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条本办法所称经理层包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
第二章授权原则
第四条董事会授权应坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
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第五条董事会授权应遵循下列原则：
（一）合法合规原则。授权事项应当严格限定在法律法规及《公司章程》规定的由股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权其他主体决策。
（二）动态调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和公司经营管理工作的需要，适时调整。
（三）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
第三章授权管理
第六条董事会应当结合实际，按照决策治理和效率相统一的原则，根据公司战略发展、经营管理状况、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险业务以及在审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第七条授权应当严格遵循《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，并限定在《公司章程》规定和股东会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围。董事会核心法定职权、需提请股东会决定的事项不得授权。
第八条授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。
长期授权事项为本办法规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权。
第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十条董事会有权根据实际情况对授权事项进行调整，必要时可以决定收回或部分收回授予的权限。
第十一条董事会可以根据《公司章程》和有关规定,结合企业经营决策实际需要，将部分职权授予经理层行使。主要包括：
1.决定公司及权属公司一定金额以内的投资事项；
2.批准公司部分权属公司的增资、减资、无偿划转、注销等事项；
3.决定公司单笔一定金额以内的金融机构授信业务、融资业务；
4.决定公司一定金额以内的资产处置方案；
5.决定公司及权属公司预算内一定金额以内的备用金捐赠；
6.董事会依法享有并认为应向经理层授权的其他事项。
公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项，经理层有权在《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定
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的审批权限内具体执行。
第十二条涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。第十三条经理层在行使职权时，应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，不得随意变更或者超越授权范围。在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事项。
第十四条经理层通过总经理办公会，研究决策董事会授权的经营管理事项。总经理办公会对授权事项的决策，除应遵守本办法的规定外，还应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，必要时应听取专业人员意见。
第十五条董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，定期跟踪授权事项的决策、执行情况。根据授权对象的行权情况，结合公司经营管理实际，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十六条发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱的；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失的；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率的；
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（四）授权对象人员发生调整的；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。第十七条对有授权期限的授权事项，期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行授权程序。如授权效果未达到授权具体要求或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以终止授权。授权对象认为必要时，也可以提请董事会终止授权。
第四章责任追究第十八条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项承担监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十九条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。证券事务管理部门是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）不符合授权程序或条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的对象进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使发生严重损失或损失进一
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步扩大；
（五）法律法规以及《公司章程》规定的其他情形。第二十一条授权对象有下列行为的，影响公司信誉或因故意造成经济损失的，应当依法终止授权，违规行权的主要责任人及相关责任人员承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，依据公司内部问责相关规定，视情节轻重综合判定后进行处分。涉嫌违反国家法律法规或涉嫌犯罪需交由国家司法机关处理的，公司应当移送司法机关处理。包括：
（一）在授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第五章附则
第二十二条本办法中“权属公司”指公司全资子公司、控股子公司以及实际控制公司。
第二十三条本办法未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定相冲突时，以届时有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。
第二十四条本办法由公司董事会负责解释。
第二十五条本办法自公司董事会通过之日起实施。