浪潮软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2025年12月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条本制度的适用范围：公司、分公司、控股子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。第三条公司董事会为内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，证券事务管理部门负责协助董事会秘书做好内幕信息知情人的登记管理工
作。第四条未经公司董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的任何内容。
第五条公司董事及高级管理人员和公司各部门、各子（分）公司都应严守保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行违法违规的交易。
第二章内幕信息、内幕信息知情人及其范围
第六条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息，包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
13、公司债券信用评级发生变化；
14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
15、公司发生未能清偿到期债务的情况；
16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第八条本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括：
1、公司及其董事、高级管理人员；
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；
6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息的管理与备案
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十条内幕信息知情人登记备案档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、身份证号码、证券账户、知悉的内幕信息、因何原因获取信息、获取信息的途径、知悉的时间、与公司的关系等。
第十一条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十二条公司董事、高级管理人员及各部门、各控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，填写公司内幕信息知情人档案、及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情
人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。第十七条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局和上海证券交易所。
第四章内幕信息知情人的保密责任及义务
第十八条内幕信息知情人对知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司内幕信息，需与该中介机构签订保密协议，
在内幕信息披露前不得泄露。第十九条内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得买卖公司股票，也不得通过其他方式牟取非法利益。公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。第二十条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露事务管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，未经董事会批准及董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。
第二十一条公司控股子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在公司负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。第二十二条公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。第二十三条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门及相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相
对独立的办公场所和办公设备。
第二十四条如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。
第二十五条公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第五章责任追究
第二十六条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或者利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第二十七条对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会将发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由中国证监会或其分支机构等相关监管部门处罚。
第二十八条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并可以依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚。
第二十九条各部门、单位、项目组的内幕信息知情人管理责任人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。
第六章附则
第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；如本制度日后与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件或经修订的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。
第三十一条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第三十二条本制度自董事会审议批准之日起生效。