国泰海通证券股份有限公司

关于

浪潮软件股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二五年十月

声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”“本财务顾问”或“国泰海通”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

（四）特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

（七）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 2

释义 ...... 5

财务顾问核查意见 ...... 6

一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

三、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 12

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 14

五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 19

六、对信息披露义务人权益变动资金来源的核查 ...... 19

七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 19

八、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 21

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 22

十、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 22

十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 23

十二、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 23

十三、对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形的核查 ...... 23

十四、对信息披露义务人及一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 ...... 24

十五、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 24

十六、财务顾问意见 ...... 24

释义在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格：

、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，处于持续状态；

、收购人最近

年有重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为；

、收购人最近

年有严重的证券市场失信行为；

、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（二）对信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核查

、信息披露义务人股权结构截至本文件签署日，浪潮科技的控股股东为浪潮集团，实际控制人为山东省国资委。浪潮科技的股权结构图如下：

、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况（

）信息披露义务人控股股东基本情况

截至本文件签署日，浪潮科技的控股股东为浪潮集团，浪潮集团基本情况如下：

（

）信息披露义务人实际控制人基本情况

截至本文件签署日，浪潮科技的实际控制人为山东省国资委。山东省国资委是山东省人民政府的直属机构，根据山东省人民政府的授权，履行出资人职责。

（三）对信息披露义务人控股股东所控制的核心企业的核查

、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本文件签署日，除浪潮软件外，浪潮科技控制的核心企业情况如下：

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况截至本文件签署日，浪潮科技控股股东浪潮集团控制的核心企业情况如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人及其控股股东控制的核心关联企业和其股权控制关系。

（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查

浪潮科技为浪潮集团旗下投资控股公司，主要包括云计算服务、新一代通信、

大数据等业务，最近三年浪潮科技主营业务经营情况稳定。浪潮科技最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为母公司口径，已经审计。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况稳健。

（五）信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁情况根据信息披露义务人出具的说明，并经查询法院被执行人信息、中国证监会和交易所公开披露信息，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（六）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的核查截至本文件签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查，截至本文件签署日，除浪潮软件外，信息披露义务人浪潮科技不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查，截至本文件签署日，信息披露义务人控股股东浪潮集团直接或间接持有浪潮数字企业技术有限公司53.92%股权、浪潮电子信息产业股份有限公司

32.43%股权。除浪潮软件、浪潮数字企业技术有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司外，浪潮集团不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

经核查，截至本文件签署日，信息披露义务人浪潮科技及其控股股东浪潮集团不存在持有或控制境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。

（九）信息披露义务人最近两年实际控制人变更情况

经核查，截至本文件签署日，信息披露义务人最近两年实际控制人为山东省国资委，未发生变化。

三、对本次权益变动目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述，信息披露义务人本次权益变动主要目的是：

“本次权益变动，主要基于对上市公司未来发展前景的坚定信心，信息披露义务人认购浪潮软件向特定对象发行的全部股票，信息披露义务人持有上市公司

的股权比例将得到提升，有助于进一步增强控制权的稳定性。通过本次权益变动，有助于优化上市公司财务结构，增强资金实力，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为股东创造更多的价值。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查

经核查，截至本文件签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，且自本次发行结束之日十八个月内不减持浪潮软件股份。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行的程序如下：

1、2024年1月14日，上市公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

2、2024年4月7日，浪潮集团做出了《关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的意见》（浪潮投〔2024〕8号），原则同意公司本次发行方案。

3、2024年4月19日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

4、2025年3月27日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。

5、2025年4月18日，上市公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。

6、2025年8月11日，上市公司本次向特定对象发行股票方案获得上交所上市审核中心审核通过。

7、2025年9月19日，中国证监会出具了《关于同意浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2105号），同意本次发行的注册申请。

经核查，本次权益变动已依法取得了必要的批准程序。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

本次权益变动方式为信息披露义务人认购浪潮软件向特定对象发行的全部股份，导致其持有上市公司权益的比例增加。

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司61,881,000股股份，占上市公司总股本的比例为19.09%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司87,411,000股股份，占上市公司总股本的比例为25.00%。

本次权益变动，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。

（二）对本次权益变动的方式的核查

经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人认购上市公司向特定对象发行的A股股票。

2024年1月，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（三）对本次权益变动的认购协议的核查

2024年1月，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体、签署时间

（1）甲方：浪潮软件股份有限公司

注册地址：山东省泰安市岱岳区东岳大街527号

法定代表人：赵绍祥

统一社会信用代码：913700004941904564

（2）乙方：浪潮软件科技有限公司

注册地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区浪潮路1036号浪潮科技园

法定代表人：王彦功

统一社会信用代码：91370100MA3RFXAA45

（3）协议签署时间：2024年1月14日

2、协议主要条款摘要

第一条认购数量

乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即25,530,000.00股。若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙方认购的股份数量将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规

定的前提下，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金额及认购股份数量进行相应调整。第二条认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式

（1）认购方式：

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

（2）认购价格：

乙方的认购价格为10.94元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日，即2024年1月15日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（3）认购金额：

乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币279,298,200.00元（大写：人民币贰亿柒仟玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整）

（4）限售期：

乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国

证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

（5）支付方式：

在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

（6）关于本次发行股票前滚存利润的安排：

在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。

（7）其他约定：

甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

第三条协议生效条件

（1）本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

①甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；

②本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；

③甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

④甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

第四条协议附带的保留条款、前置条件

除本协议第三条所述的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

第七条违约责任

（1）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。

（2）如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

（3）本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的原因，甲方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

3、补充说明

因2023年年度权益分派已实施完毕，本次交易的发行价格由10.94元/股调整为10.91元/股（保留两位小数并向上取整）。

（四）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查

信息披露义务人本次认购浪潮软件向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。信息披露义务人将按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票办理相关股票锁定事宜。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。

信息披露义务人基于浪潮软件向特定对象发行的股票所认购的股份因浪潮

软件分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在被质押、冻结或其他权利限制情形。经核查，本财务顾问认为：截至本文件签署日，本次权益变动涉及的股份除上述权利限制外，不存在其他权利限制情形。

（五）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况的核查

经核查，截至本文件签署日，信息披露义务人本次认购前在上市公司中拥有的权益股份不存在权利限制情况。

五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

六、对信息披露义务人权益变动资金来源的核查

信息披露义务人以现金认购浪潮软件本次向特定对象发行的全部股票，认购股票数量为25,530,000股，认购金额为人民币278,532,300.00元。

经核查，信息披露义务人参与本次认购的资金来源于合法自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用浪潮软件及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在浪潮软件及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方为信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本文件签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本文件签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事及高级管理人员进行调整的计划

截至本文件签署日，信息披露义务人没有对上市公司董事及高级管理人员进行调整的计划。

若拟调整上市公司董事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

信息披露义务人也不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本文件签署日，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据本次向特定对象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。

除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他修改或调整上市

公司章程的计划。

（五）是否对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划截至本文件签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化截至本文件签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本文件签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

八、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，将会进一步巩固浪潮科技对公司的控制权，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立性造成影响。

本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。

（二）对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动，因此不会导致上市公司与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

（三）对上市公司关联交易的影响

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东浪潮科技，浪潮科技参与本次发行的认购构成关联交易。除此之外，本次发行后，公司不会因本次发行

与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。公司与浪潮科技及其关联企业之间的关联交易主要为日常关联交易，符合公司业务特点与发展需求。公司与浪潮科技及其关联企业之间的关联交易已在公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，相关关联交易均履行了必要的程序，关联交易是在市场化运作方式下开展的，定价原则的设定公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易经核查，2023至2024年度，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易均已在上市公司的年度报告中关联交易部分披露。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易经核查，截至本文件签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排经核查，截至本文件签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

经核查，截至本文件签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司股票情况

截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖浪潮软件股票的情况

截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本文件签署日，交易各方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

十二、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

十三、对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形的核查

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明、查询法院被执行人信息、查询中国证监会和交易所公开披露信息，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

十四、对信息披露义务人及一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十五、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人在依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、财务顾问意见

本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

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国泰海通证券股份有限公司

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