600755股票简称：厦门国贸编号：
2025-70厦门国贸集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开第十一届董事会2025年度第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
根据《上市公司治理准则（2025年
月修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。…公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。…公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 |
| 修订前 | 修订后 |
| 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 股东会会议的股东。 |
| 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。… | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东会选举两名以上非独立董事应当采用累积投票制。… |
| 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：…董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：…董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。 |
| 第一百一十三条公司建立董事 | 第一百一十三条公司建立董事离职管理 |
| 修订前 | 修订后 |
| 离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。原则上，董事对公司承担的忠实义务在其辞职生效或者任期届满后一年内仍然有效；保密义务在该保密信息公开前仍然有效；其他义务的持续期间应当根据公平合理的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。原则上，董事对公司承担的忠实义务在其辞职生效或者任期届满后一年内仍然有效；保密义务在该保密信息公开前仍然有效；其他义务的持续期间应当根据公平合理的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 |
| 第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：… | 第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：… |
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本议案尚需提交股东会审议。特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2025年
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