目 录审核问询函的回复 1

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天职业字[2026] 6530号上海证券交易所：

根据贵所出具的《关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕46号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”或“发行人会计师”）作为大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“华银电力”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复中使用的简称与《大唐华银电力股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的释义一致。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

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问题2.关于经营情况根据申报材料，1）报告期各期，发行人营业收入分别为970,243.75万元、993,884.50万元、834,829.64万元和636,155.36万元，扣非归母净利润分别为-98,907.70万元、-21,413.67万元、-21,100.65万元和35,150.49万元，经营活动产生的现金流量净额分别为60,793.70万元、158,323.52万元、176,397.91万元和271,561.27万元。2）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为132,262.89万元、182,717.22万元、173,968.64万元和129,032.19万元。3）报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为977,055.65万元、1,284,437.08万元、1,393,852.65万元和1,355,157.05万元。4）报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为228,553.08万元、220,097.34万元、332,597.59万元和540,577.46万元。5）报告期各期末，发行人资产负债率分别为92.98%、92.41%、

93.72%和91.98%。

请发行人说明：（1）报告期内公司扣非归母净利润变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因，净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；（2）结合应收账款的账龄结构、期后回款及逾期情况、是否存在长期未回收的应收账款及与同行业可比公司对比情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（3）结合报告期内各类业务资产的使用情况、是否存在资产闲置、固定资产减值测试及与同行业可比公司的比较情况等，说明固定资产减值计提的充分性；（4）报告期内公司在建工程规模增长的原因，是否存在延期转固或长期停工的情况，相关减值准备计提是否充分；（5）结合可动用货币资金、现金流情况、债务到期时间及利息费用等，说明公司是否存在流动性风险。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）报告期内公司扣非归母净利润变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因，净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；

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１、报告期内公司扣非归母净利润变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；

（1）报告期内公司扣非归母净利润变动的原因及合理性

报告期内，公司经营情况如下：

单位：万元

报告期内，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为-

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98,907.70万元、-21,413.67万元、-21,100.65万元和35,150.49万元，呈现持续改善、大幅扭亏的态势。

2022年，公司扣非后归母净利润为-98,907.70万元，出现较大亏损，主要系当年燃煤价格持续高位运行，严重侵蚀火电业务盈利。受此影响，火电业务毛利率降至-7.15%，毛利为-59,311.60万元；叠加非火电业务贡献毛利56,253.88万元，公司整体毛利仅为-3,057.72万元。在此基础上，进一步扣除期间费用72,606.91万元及权益法核算的长期股权投资损失11,649.80万元，导致扣非后归母净利润亏损约9.89亿元。此外，公司2022年净利润为3,866.52万元，与扣非后归母净利润存在显著差异，这主要是受两项非经常性收益的影响，一是转让全资子公司湖南大唐先一科技有限公司100%股权，确认投资收益约8.10亿元；二是金竹山分公司部分闲置土地被政府收储，实现处置收益约1.22亿元。上述收益合计约

9.32亿元，对冲了主营业务亏损，使得当年净利润为正。

2023年，公司扣非归母净利润较2022年同比增加77,494.03万元，核心得益于两大因素共同作用，一是售电量增加带动收入增长，叠加燃煤成本下降，推动毛利额增加51,029.60万元，二是公司以权益法核算的长期股权投资收益同比增加26,444.82万元，两大因素共同促成扣非归母净利润显著改善。

2024年，公司扣非归母净利润较2023年微增313.02万元，整体波动较小，基本保持稳定。

2025年1-9月，公司扣非归母净利润实现大幅扭亏为盈，增至35,150.49万元。主要驱动因素一是燃煤成本大幅下降，有效降低营业成本压力，二是光伏发电收入增长势头强劲，当期光伏收入已接近2024年全年水平，收入和利润贡献持续提升。双重利好推动毛利额大幅上升，最终实现盈利突破。

综上，报告期内公司扣非归母净利润的变动，主要受燃煤价格波动、发电业务结构变化、长期股权投资收益变动等经营因素影响，各期变动原因符合公司经营实际情况，具有商业合理性。

（2）与同行业可比公司是否存在显著差异及原因

报告期内，公司与同行业可比企业的扣非归母净利润比较如下：

单位：万元

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数据来源：上市公司年度报告、三季度报告。

报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润呈现持续改善的良好态势，与同行业可比公司平均值的变动趋势基本趋同。2022年至2024年，公司扣非归母净利润连续处于亏损区间，但部分可比公司同期已实现盈利或亏损幅度收窄。上述差异的形成，主要系各企业在核心资源禀赋、资产规模结构及区域市场环境等方面存在区别。具体来看，一是燃料成本管控能力不同。公司所处的湖南省属于煤炭净调入省份，远离煤炭主产区，燃煤采购存在运距长、物流成本高的天然短板，直接推高入厂标煤单价。同行业可比公司晋控电力、长源电力，在燃煤采购端具备先天资源禀赋优势：晋控电力扎根煤炭主产区山西省，控股股东为山西省内最大煤炭企业，坐拥显著的资源与价格优势；长源电力控股股东为全国最大的煤炭产销公司国家能源集团，其长协煤采购占比高、履约稳定性强，燃料成本可控性突出。这也是公司火电业务毛利率显著低于上述同行的核心原因，在煤价处于高位阶段，该成本劣势被进一步放大，对利润空间形成严重侵蚀。二是规模效应与市场竞争力不同。报告期内，公司火电业务单机容量及整体装机规模在行业中不占优势，在电力市场竞价中缺乏成本竞争力。而浙能电力、华电国际等大型同行，凭借装机体量庞大且布局跨越多省的优势，以巨大的售电规模有效摊薄折旧、人工等单位固定成本，进而提升整体毛利率水平。相比之下，公司因售电量规模有限，单位固定成本偏高，与大型同行的成本控制能力存在明显差距，盈利能力相对偏弱。三是区域电力供需环境不同。湖南省新能源装机呈爆发式增长，叠加外购电占比偏高，火电利用小时数持续承压，公司火电发电量增长空间受到制约。而部分同行则受益于区域市场的阶段性供需利好，例如长源电力，2024年其经营区

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域湖北省水电出力不及预期，拉动省内火电发电需求增长，该公司火电发电量同比大幅提升24.07%，收获了额外的电量增长空间。由此可见，公司发电量增长受制于湖南省能源结构转型的阶段性特征，而部分同行则依托区域供需的短期变化实现逆势增长。综上所述，部分同行业可比公司未陷入持续亏损，并非完全规避了火电行业的共性周期挑战，而是凭借燃料成本管控、规模效应等差异化优势，在行业调整期展现出较强的抗风险能力。而公司在叠加地域禀赋短板、规模效应不足、区域能源结构转型等多重压力下，报告期内承受了更为严峻的经营挑战。

２、净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司净利润与经营活动现金流量净额的差额分别为-56,927.18万元、-175,817.08万元、-186,689.76万元和-233,493.97万元。公司净利润持续低于经营活动现金流量净额，且差额较大，主要系由电力行业“重资产、高负债”的经营模式及相应的会计处理特点所致，具体原因可分为以下三类：

一是受非付现成本与费用的影响。公司作为发电企业，固定资产规模较大，每年计提大额折旧，报告期各期在8.8亿至12.0亿元之间。同时，公司对使用权资产、无形资产等长期资产计提摊销，报告期各期在0.59亿至2.15亿元之间。折旧与摊销在计算净利润时作为成本费用扣除，但并未发生实际的现金流出，是导致公司经营活动现金流高于净利润的核心原因。

二是财务费用的影响。为保障发电项目投资建设，公司维持了较大规模的有息负债，相应产生了较高的财务费用，报告期各期在3.1亿至5.7亿元之间。财务费用在利润表中作为期间费用列支，减少了当期净利润，但其对应的利息支出在现金流量表中被归类为筹资活动现金流出，而非经营活动现金流出。这是形成净利润与经营活动现金流量净额差异的另一项重要且稳定的原因。

三是受营运资金变动影响。存货、经营性应收及应付项目的周期性波动，会对当期经营现金流产生调节作用，是各年间差异幅度变化的重要影响因素。

剔除折旧与摊销、财务费用和营运资金变动的影响后，公司调整后的净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异如下：

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单位：万元

注：折旧与摊销=固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；营运资金变动=存货的减少+经营性应收项目的减少+经营性应付项目的增加。2023年至2025年1-9月，剔除折旧与摊销、财务费用和营运资金变动的影响后，调整后的净利润与经营活动现金流净额差异分别为215.93万元、5,620.32万元和1,939.75万元，差异较小。

2022年，剔除前述三项主要影响因素后，调整后的净利润反而高于经营活动现金流净额81,806.15万元，主要原因系当年公司转让原子公司先一科技股权，确认了约8.10亿元的投资收益，该事项增加净利润但属于投资活动范畴，不产生经营现金流，从而拉大了差异。综上所述，报告期内公司净利润与经营活动现金流量净额的差异，主要系电力行业重资产、高负债的经营特性所致，大额非付现折旧摊销、非经营性财务费用、营运资金变动及投资收益确认是差异核心影响因素，该差异真实反映公司经营模式与财务状况，具有商业合理性。

（二）结合应收账款的账龄结构、期后回款及逾期情况、是否存在长期未回收的应收账款及与同行业可比公司对比情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；

１、应收账款的账龄结构

报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

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单位：万元

1年以内

1至2年

2至3年

3至4年

4至5年

5年以上

合计

报告期内，公司应收账款账龄以1年以内为主，截至2025年9月末，公司账龄1年以内应收账款占比为76.70%，主要为应收国网湖南省电力有限公司（以下简称“湖南国网”）的金额。1年以上账龄应收账款占比呈上升趋势，主要系可再生能源补贴资金受审核及拨付流程影响，回款周期拉长所致。

２、期后回款及逾期情况

截至2026年1月31日，公司应收账款期后回款情况具体如下：

单位：万元

2025年9月30日

2024年12月31日

2023年12月31日

2022年12月31日

截至2026年1月31日，公司各期末应收账款余额的期后回款比例分别为

84.65%、84.94%、76.03%和59.89%。公司应收账款期后回款整体情况较好， 2025年9月30日的应收账款余额截至2026年1月31日尚未收回的主要为应收湖南

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国网已单项计提坏账准备的1.46亿以及应收湖南国网和内蒙古电力（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙电网”）的可再生能源补贴余额3.47亿元。公司主要客户为电网企业，具体为湖南国网、内蒙电网。公司与上述电网客户签订的购售电协议中约定，电费结算原则上按月度周期执行，购电人应在电费确认日后10个工作日内，向售电人全额支付当期电费。目前公司电费实际回款执行情况与合同约定基本一致，整体回款进度良好。

除正常电费外，协议同时约定，可再生能源发电相关的中央财政补贴、地方财政补贴资金支付，遵照国家及地方相关法规政策规定执行。可再生能源补贴资金主要来源于国家财政公共预算安排的专项资金，以及依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入，受补贴审核流程较长、可再生能源基金收缴结算周期偏长、补贴发放政策等因素影响，该类补贴资金整体发放周期较长，通常需1-3年方可收回，导致补贴电费回款进度相对较慢，但相关款项均按政策约定推进结算，不存在逾期情形。

３、是否存在长期未回收的应收账款

公司存在的长期未回收大额应收账款为应收湖南国网的14,675.19万元，该款项由2012-2013年因政策执行差异产生的电费结算差异7,175.19万元、补贴差异7,500.00万元两部分构成。经审慎判断该款项收回可能性较低，公司已对其单项全额计提坏账准备14,675.19万元。

（1）电费结算差异7,175.19万元

该款项因国家与地方电价政策执行时间差异形成。2013年，国家发改委发布《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格〔2013〕1942号），明确自2013年9月25日起燃煤发电企业上网电价下调1.35分/千瓦时（含税）；结合湖南省内火电企业累计亏损严重、利用小时数偏低的现状，湖南省物价局为缓解企业经营压力，下发《关于电价调整有关问题的通知》（湘价电〔2013〕124号），将上述电价下调政策的省内执行时间顺延至2014年1月1日。公司依据湖南省地方政策，按未下调的电价标准确认2013年9月25日-12月31日期间电费收入7,175.19万元。2024年4月，湖南国网出具函件明确，其严格执行国家发改委上述文件规定，已按国家核定的燃煤标杆上网电价足额支付对应期间上网

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电费，对公司主张的该笔调价电费不予支付。

（2）补贴差异7,500.00万元

该款项因政策后续整改导致补贴款未足额支付形成。2012年，湖南省物价局先后出具《关于对大唐株洲电厂给予存煤奖励和让发水电补偿的函》（湘价函〔2012〕280号）、《关于对大唐金竹山电厂给予存煤奖励、脱硝补贴和让发水电补偿的函》（湘价函〔2012〕283号）、《湖南省物价局关于对大唐湘潭电厂给予存煤奖励和让水发电补偿的函》（湘价函〔2012〕285 号）、《关于大唐华银电力股份有限公司给与电费补偿的函》（湘价函〔2013〕230 号）等文件，对省内火力发电厂出台调煤保电存煤奖励、火电让发水电补偿等政策，公司在湘各火电厂据此合计获批奖励及补贴款16,000万元，湖南国网2012年已实际支付8,500万元。后湖南国网根据中央巡视组整改指导意见，认为湖南国网已按国家核定的燃煤标杆上网电价足额支付对应期间上网的电费，对剩余7,500万元补贴款不再予以支付，该款项至今未收回。

综上，结合上述款项的形成背景、湖南国网的实际支付意愿及相关事项的落地执行情况综合分析，公司经审慎评估认为该笔14,675.19万元应收账款收回可能性较低，已按会计准则要求对其单项全额计提坏账准备。

４、与同行业可比公司对比情况

（1）坏账计提政策对比

公司与同行业可比企业的应收账款坏账计提政策对比如下：

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数据来源：上市公司年度报告、审计报告。由上表可知，公司应收账款坏账准备的计提政策与同行业可比公司整体一致，均遵循《企业会计准则》并区分单项与组合计提。对于回收周期较长的可再生能源补贴款，部分同行业公司（如晋控电力、豫能控股）将其单独划分为一个信用风险特征组合，并采用相对较低的固定比例（0%或1%）计提。相比之下，公司未对该类款项进行单独划分，而是将其统一纳入账龄组合，严格依据预期信用损失模型并考虑其账龄进行计提，该处理方式更为审慎。

（2）整体坏账准备计提比例对比

2022年至2024年末，华银电力与同行业可比上市公司应收账款整体坏账准备计提情况对比如下：

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数据来源：上市公司年度报告。

2022年末至2024年末，公司整体坏账计提比例均显著高于行业平均值。该差异主要源于公司对一笔收回可能性极低、账龄超长的应收湖南国网款项（14,675.19万元）进行了单项全额计提坏账准备。该项计提是基于对该款项形成背景、债务方支付意愿及最新函证结果的独立、审慎评估，符合会计准则要求，充分反映了相关资产的信用风险。

（3）基于信用风险特征组合的计提比例对比

为剔除前述单项计提的特殊影响，更公允地比较公司在正常经营活动中对具有类似信用风险特征应收账款（以账龄组合为主）的计提审慎性，现将各公司扣除单项计提影响后的、基于信用风险组合的计提比例对比如下：

注：上表数据为扣除单项计提金额后，各公司依据其既定的信用风险特征组合（主要为账龄组合）计提坏账准备的比例。其中，华电国际因其会计政策为全部单项计提，故此数据

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为0%。由上表可见，2022年及2023年，公司基于账龄组合的计提比例略低于行业平均值及中位数，主要原因在于该期间公司应收账款账龄结构非常优良，2022年末与2023年末1年以内账龄的应收账款占比分别为97.38%与80.27%。此外，公司该组合下的主要债务人为信用等级较高的电网公司，历史回款记录良好。基于上述优良的信用风险特征，公司根据预期信用损失模型测算出的计提比例处于合理水平。

2024年，随着账龄超过1年的可再生能源补贴电费余额有所增加，公司基于账龄组合的计提比例上升至2.07%，已超过行业平均值，与行业趋势保持一致，且计提更为充分。与同行业公司的横向比较显示，计提比例的差异主要源于各自信用风险组合的划分方式及组合内资产结构的不同。例如，豫能控股因其政策中将应收国网电费及补贴款组合的计提比例设定为0%和1%，故其比例较低；而晋控电力与浙能电力的比例较高，则主要系其组合中长账龄或高风险资产占比较高所致。可比公司中，长源电力的坏账计提政策及变动趋势与公司最为接近，两者计提比例也处于相近区间。

５、公司应收账款坏账准备计提是否充分

综上，公司应收账款坏账准备计提严格遵循《企业会计准则》及内部相关制度，结合应收账款账龄结构、期后回款情况、长期未回收款项实际状态，并参考同行业可比公司计提政策与水平审慎开展，对收回可能性极低的长期未回收款项已全额单项计提，扣除单项计提影响后与同行业可比公司整体无重大差异，计提依据充分、金额合理，坏账准备计提充分。

（三）结合报告期内各类业务资产的使用情况、是否存在资产闲置、固定资产减值测试及与同行业可比公司的比较情况等，说明固定资产减值计提的充分性；

１、报告期内各类业务资产的使用情况、是否存在资产闲置

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为977,055.65万元、1,284,437.08万

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元、1,393,852.65万元和1,355,157.05万元。公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具构成。房屋及建筑物主要包括电厂主厂房、储灰场、煤运码头、输煤栈桥、办公楼及员工宿舍等生产配套与辅助性建筑，报告期内，上述房屋建筑物均与在运发电机组配套使用，为发电业务的核心载体，维护和使用状况良好。机器设备为核心生产资产，包括汽轮机、发电机、锅炉、风机、光伏板等各类发电机组及附属设备，各期末其账面价值占固定资产总额的比例分别为

79.50%、83.62%、85.81%及86.08%，占比呈稳步提升趋势，主要系新能源发电机组投资增加所致。运输工具主要为生产及管理用车，规模相对较小，用于日常生产经营。各期末固定资产具体构成情况如下：

单位：万元

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公司作为经营年限较长的发电企业，固定资产整体成新率约40%，核心发电资产以运营10年以上的成熟火电机组为主，以及新能源机组（光伏、风电）和水电站等，资产整体运营状态稳定。截至2025年9月30日，公司及其分子公司拥有的在运装机容量在100兆瓦以上的主要发电机组配置情况如下：

报告期内，公司固定资产整体运营使用正常，无大额资产闲置情形，仅存在少量因政策要求、经营战略调整形成的闲置固定资产。截至2025年9月30日，公司闲置固定资产账面价值合计3,666.40万元，具体情况如下：

（1）耒阳火电厂1、2号关停机组：根据国家煤电行业“先立后改”淘汰落后产能专项政策要求，该机组于2022年依规关停。因该机组与在运的3、4号机组存在输煤系统、排烟管道、公用变压器及备用电源等公用设施关联，为保障在运机组安全稳定运营，需先行完成公用系统物理分割、资产界区划分等前置工作，

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故未即时启动资产处置。截至2026年1月，相关公用系统分割工作已完成，资产处置程序已正式启动，预计2026年完成全部处置工作。截至2025年9月30日，该项资产已计提减值准备1,302.46万元，账面价值为3,322.56万元。

（2）株洲火电厂2×125MW关停机组配套厂房及少量备品备件：该机组已于报告期前依规关停，配套厂房尚未拆除，且留存少量备品备件。截至2025年9月30日，该项资产已计提减值准备6,952.82万元，账面价值为232.17万元，账面价值接近净残值。

（3）子公司锡东能源停业形成的闲置资产：子公司锡东能源部分资产因经营调整暂停营业形成闲置，截至2025年9月30日，该项资产已计提减值准备

268.09万元，账面价值为114.78万元。

２、固定资产减值测试

（1）新能源电站及水电站固定资产减值情况说明

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第六条规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

报告期各期，公司水力发电、风力发电及光伏发电业务的收入和毛利率情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司所属风力发电及光伏发电电站近年来营运正常，盈利良好，相关资产不存在减值迹象。水力发电企业虽受雨水丰枯等自然因素影响，报告期内部分水电站偶有小额亏损，但整体营运正常，且水电站后期无大额变动成本投入，故公司判断其相关资产不存在减值迹象。

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（2）火电项目固定资产减值情况说明

①关停火电项目

报告期内各资产负债表日，公司针对耒阳1号、2号关停机组相关资产进行减值评估测试，同时聘请专业评估机构北京天健兴业资产评估有限公司协助完成相关资产的减值评估工作。2022年至2024年末，北京天健兴业资产评估有限公司对耒阳1号、2号关停机组的评估结论如下：

单位：万元

根据减值评估结果，公司于2022年计提相关资产减值准备1,302.46万元，2023年和2024年不存在减值，相关减值计提充分。

②在运火电项目

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根据企业会计准则资产组相关认定规定，公司将各火力发电站认定为一个资产组，相关资产包括处于正常使用中的固定资产、无形资产以及售后回租融资租赁相关使用权资产等经营性资产，所涉及的资产组以下分别简称耒阳火电厂、金竹山火电厂、湘潭火电厂及株洲火电厂。公司每年在资产负债表日判断四个火电厂是否存在可能发生减值的迹象。对于存在减值迹象的火电项目，公司聘请专业评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司协助完成相关资产组的可收回金额评估工作。报告期各期末，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司火电资产的评估结果如下：

单位：万元

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注：因湘潭火电厂2023年以来经营业绩情况较好，单体报表连续两年毛利率和净利润持续为正，因此在2024年12月31日公司判断该资产组不存在减值迹象，当期末未对湘潭火电厂估计可收回金额。

经对耒阳火电厂、金竹山火电厂和株洲火电厂发电资产组基于行业相关政策和公司资产实际情况进行减值测试，2022年至2024年末，相关资产组可收回金额大于资产组账面价值，资产组无需计提减值。公司将对2025年末的火电机组相关资产开展年度减值迹象判断工作，对于存在减值迹象的资产，将进一步测算其可收回金额。３、与同行业可比公司的比较情况报告期各期末，发行人与同行业可比公司固定资产减值准备计提比例情况如下：

单位：万元，%

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注：数据来自可比公司年度报告计算得到；固定资产净值=固定资产原值-固定资产累计

折旧。

2022年末、2023年末及2024年末，公司固定资产减值准备计提比例分别为

1.18%、0.90%及0.83%，可比公司同期计提比例平均数为0.51%、0.68%及0.69%，中位数为0.16%、0.84%及0.68%，公司各期末计提比例均高于可比公司平均数及中位数。具体来看，公司计提比例高于晋控电力、长源电力及豫能控股，除2022年外，均低于浙能电力与华电国际。

其中，2023年、2024年浙能电力计提比例较高，主要系其2023年非同一控制下收购中来股份所致，中来股份为光伏组件生产企业，并非电力生产主体，其固定资产减值计提比例相对较高，扣除中来股份的影响后，浙能电力各期末固定资产减值准备计提比例分别为0.16%、0.35%及0.38%，公司计提比例均高于该调整后比例。华电国际计提比例较高，主要是其2022年、2023年分别因24家、17家下属单位机组政策性关停、环保及设备性能不达标等事项，集中计提减值准备4.33亿元、4.98亿元，属于针对阶段性资产减值迹象的集中计提。除华电国际外，公司计提比例基本高于其余可比公司，主要系公司严格落实湖南省煤电行业“先立后改”淘汰落后产能的专项任务要求，对符合关停条件的老旧煤电机组及时、足额计提减值准备。

４、固定资产减值计提的充分性

7-2-22

综上，公司固定资产减值准备计提严格遵循《企业会计准则》及会计审慎性原则，结合报告期内资产使用、闲置状态，通过规范的减值测试并参考同行业可比公司情况审慎开展，对存在减值迹象的资产足额计提，计提依据充分、金额合理，减值准备计提充分。

（四）报告期内公司在建工程规模增长的原因，是否存在延期转固或长期停工的情况，相关减值准备计提是否充分；

１、报告期内公司在建工程规模增长的原因

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为228,553.08万元、220,097.34万元、332,597.59万元和540,577.46万元，整体呈增长态势。主要原因是报告期内，公司聚焦能源业务结构优化与规模扩张，两大核心业务布局共同推动在建工程规模持续增长，一方面公司积极响应湖南省电力产业政策导向，大力扩张新能源发电业务布局，持续推进各区域光伏、风电项目的规划与建设，新能源项目具有投资周期长、单项目投资规模较大的特点，相关项目的持续投入直接带动在建工程账面价值维持高位；另一方面为契合煤电“节能降碳、灵活性、供热”三改联动政策要求，公司持续优化煤电业务结构，重点布局“大唐华银株洲2×100万千瓦火电扩能升级改造项目”，该项目作为公司煤电业务升级的核心重点工程，投资体量较大，其持续推进进一步增厚了在建工程规模，受上述事项影响，报告期各期末在建工程账面价值均处于较高水平。其中2024年末、2025年9月末在建工程账面价值较上期末分别增加112,500.25万元、207,979.87万元，主要系大唐华银株洲2×100万千瓦火电扩能升级改造项目持续推进，该项目作为百万千瓦级超超临界机组建设项目，本身投资建设成本较高，且报告期内逐步进入大规模施工与设备采购阶段，相关投资支出集中落地，直接推动在建工程账面价值实现阶段性大幅增长，该增长趋势与公司煤电业务升级规划及项目建设进度匹配。

２、是否存在延期转固或长期停工的情况，相关减值准备计提是否充分

公司主要在建工程项目中，部分项目存在延期转固或长期停工的情形，具体如下：

（1）大唐华银阳江发电项目前期

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2012年，公司在广东省阳江市开展大唐华银阳江“上大压小”发电项目（以下简称“阳江项目”）前期工作，拟建设两台100万千瓦超超临界燃煤发电机组，该项目列入广东省“十二五”发展规划。2012年10月12日，广东省发展改革委以“粤发改能电〔2012〕934号”文上报国家能源局申请批准开展前期工作。2014年2月，广东省发改委将本项目列入了《广东省2014—2020年电源发展规划》。该项目作为沿海优质百万煤电厂址，属于发展战略储备资源，公司一直积极跟踪项目推进情况。项目已签订可研相关的环境影响评价、电气接入系统、海域使用论证、水资源论证等25个专题报告编制合同，组织项目完成开展了多个专题委托编制报告编制工作，其中地震安评、地质灾害危险性评估、文物考古调查与勘探、粉煤灰（渣）及石膏综合利用等4个专题工作已经完成评审；项目已取得地震、航空、压覆矿、文物、地址灾害等5个支持性文件；取得了太原铁路局关于项目煤炭铁路运输的复函、秦皇岛港关于项目所需燃煤在港口中转的复函、煤炭运输保障协议。该项目共计投入4,452.63万元，包括专题费相关支出1,183万元和管理费相关支出3,269万元，相关费用支出具有合理性。但由于受排放总量、煤炭消耗总量和海洋功能区划调整、电力供应过剩等问题影响，项目基本停滞。2024年6月17日，广东省发展改革委出具关于阳江项目的复函（粤发改能源函〔2024〕414号），指出“十四五以来，国家要求新建煤电项目不选新址，主要采取现有厂址扩建方式。目前大唐华银阳江项目暂不具备纳规建设条件”。根据复函，阳江项目实施可能性较低。根据《企业会计准则》及公司相关制度，因该项在建工程主要为前期费用支出，目前公司无其他在广东开展火电项目的计划，无可收回价值，因此公司在2024年将阳江项目前期费用全额计提减值准备4,452.63万元。

（2）东莞三联热电联产项目前期

2012年，公司在广东省东莞市开展大唐华银东莞三联热电“上大压小”项目（以下简称“东莞项目”）前期工作，拟与东莞市东糖集团有限公司共同合作投资建设两台35万千瓦热电联产机组。2013年2月，东莞项目取得国家能源局同意开展前期工作批复。2015年9月，公司收到广东省发展和改革委员会和广东省环境保护厅联合下发的《关于珠江三角洲地区燃煤发电项目建设有关问题的通

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知》（粤发改能电函〔2015〕4022号文），通知中明确，在珠三角地区列入省级专项规划的背压式燃煤热电联产项目除外，禁止新建、扩建燃煤发电项目和企业自备电站。按照上述文件要求，广东省能源局要求公司提出迁建方案，并开展迁建工作。据此，公司通过重新选点，选取了阳江高新区作为迁建厂址，并开展了相关工作，阳江市已原则同意公司开展前期工作。项目前期工作期间，已取得包括环评、能评在内的国家级支持性文件5个，包括环保总量、规划选址、稳评在内的省级支持性文件16个，市级支持性文件24个，项目可行性研究报告和烟气治理“趋零排放”专题研究报告均已通过电力规划总院审查。截至2017年12月31日，该项目共计投入5,869.79万元，包括专题费相关支出1,188万元和管理费相关支出4,682万元，相关费用支出具有合理性。

2018年3月，公司与国粤投资集团有限公司签订了合作框架协议，拟以东莞项目截至2017年12月31日全部前期费用作为出资，利用项目配套的关停机组容量，在韶关建设超临界循环硫化床发电项目（以下简称“韶关项目”），后续韶关项目完成了可研报告编制并取得地方政府支持性文件。但受制于“十四五”能源规划限制，项目推进缓慢。2025年8月，国粤投资集团有限公司之子公司国粤（广东）投资集团有限公司出具《关于商洽国粤韶关二期项目合作有关事宜的复函》，明确“鉴于双方《合作框架协议》项下权利义务已随合作终止而自行解除，对双方不再产生任何约束力”。基于此，双方确认终止合作。根据《企业会计准则》及公司相关制度，因该项在建工程主要为前期费用支出，目前公司无其他在广东开展火电项目的计划，无可收回价值，因此公司在2025年将东莞项目前期费用全额计提减值准备5,869.79万元。

（3）金塘冲水库发电站项目前期

2008年，为优化公司电源结构、落实发展战略部署，公司加大水电项目开发力度。同年12月，公司参与益阳市金塘冲水库项目（以下简称“金塘冲项目”）投资招商比选并成功中标，牵头推进该项目前期工作。

2011年，金塘冲项目向国家发改委申报项目建议书。国家发改委依据国家投资建设项目体制改革相关规定，在《关于湖南省金塘冲水库工程项目建议书的批复》（发改农经〔2012〕508号）中明确要求，如国家投入防洪功能投资在2亿元

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以上，则该项目在可行性研究阶段必须通过采取向社会公开招标选定项目业主的方式。

根据上述要求，2013年，公司与益阳市人民政府签订协议，终止金塘冲水利枢纽工程投资合作。双方经天职会计师事务所审计，益阳市审计局复核确认，项目前期工作费用及投资补偿合计7768.73927万元，其中前期工作费用经专业审计与复核确定，投资补偿按项目公司实收资本金银行同期贷款利率计算为一次性补偿。费用支付遵循“谁中标谁负责”原则，由市政府督促中标人向公司支付上述确认款项。金塘冲项目已被纳入湖南省“十四五”规划，并跻身湖南省“十四五”水安全保障规划十大水利标志性工程之列；2022年1月，项目进一步入选国家发改委、水利部联合印发的《“十四五”水安全保障规划》。目前，湖南省政府已将该项目列为资江流域防洪战略性工程统筹推进，各项工作均有序开展。

2023年12月，湖南省资水金塘冲水库枢纽工程特许经营项目招标公告正式发布，招标范围涵盖2013年7月前发生的前期费用投资7,768.74万元。2024年1月，项目中标结果公示，确定湖南省港航水利集团有限公司为中标人。自中标结果确定后，公司始终与益阳市人民政府及相关方保持密切沟通，积极推动前述经审计确认的补偿款项的支付安排。鉴于该款项的支付涉及与原项目终止协议的衔接、以及与新中标方在特许经营框架下的具体安排，相关支付事宜需在政府协调下，遵循必要的商业与行政程序进行协商和落实。目前，该支付事宜仍在益阳市人民政府的协调下持续推进，公司将持续跟进并全力配合，以期尽早完成相关款项的结算。

截至2025年9月30日，公司金塘冲项目在建工程账面余额为7,563.00万元，前述7,768.74万元补偿款可全额覆盖该在建工程余额，项目暂不存在减值风险。

（4）大唐华银核电项目前期

2006年6月，为落实“积极拓建核电”的战略规划，公司召开了核电项目的厂址预评审会。2007年3月12日，电力规划设计总院组织完成了大唐华银核电

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项目初步可行性研究报告的审查。在此基础上，公司根据审查意见，以株洲县龙门厂址为主，全面启动了该项目的可行性研究阶段的各项工作。目前已完成地质、地震、厂址区域1：5000地形测量、厂址河段1：5000水下地形测量、地质构造调查及编图等可行性研究专题14项。龙门核电厂址已列入国家重点研究厂址，该厂址位于株洲县太湖乡龙门村，毗邻湘江东岸。该项目厂址优势突出，一是处于长株潭负荷中心，送电距离短，送出工程比一般厂址节约30%；二是取水条件优良，厂址距湘江10公里；三是工程地震地质条件优越，近2000年来从未出现过2级以上地震，厂址地质主要以非风化的砂岩为主；四是大件运输条件优良，具备1000吨级大件运输条件；五是所有条件均满足建设6×1000MW核电机组规模。截至目前，该项目共计投入3,405.31万元，包括专题费相关支出1,550万元和管理费相关支出1,855万元。

2015年，湖南省发改委向国家发改委申报，将龙门厂址列入核电项目保护厂址目录。截至目前，公司以厂址保留模式推进相关工作，持续进行厂址的维护、监测与管理，公司仍在积极维持厂址的可利用状态。公司判断该项目暂未形成减值，核心考虑如下：一是厂址稀缺性强，龙门厂址经国家权威审查，列入国家重点研究及省级保护目录，核心区位与地质优势显著，在能源转型背景下价值稳定，无贬损前提；二是前期投入具备复用价值，14项专题成果技术有效性持久，未来重启可直接沿用，无需重复投入；三是战略储备属性明确，国家坚持“积极安全有序发展核电”战略，沿海厂址资源趋紧，内陆优质厂址储备价值提升，且厂址处于保护状态、可随时开发；四是维护成本极低，“保留待机”模式可灵活适配政策与市场变化，资产价值可控；五是契合行业特性，核电项目周期长达十余年，前期储备为行业常规布局，是发电企业抢占未来发展制高点的战略性布局，暂缓推进不构成减值情形。

龙门核电项目为公司核心资源战略储备，公司将持续关注国家政策动向，并在条件允许时积极推进项目前期工作，后续将推动其纳入国家中长期核电规划。综上，该项目暂未形成减值风险。

综上所述，公司部分在建工程项目虽存在延期转固或长期停工情形，但公司严格遵循《企业会计准则》及内部相关制度规定，结合各项目实际推进情况、政

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策约束条件、资产可收回价值等客观因素开展减值判断与计提工作，对存在明确减值迹象的项目足额计提减值准备，对无减值迹象的项目经审慎论证后未计提减值，整体在建工程减值准备计提充分。

（五）结合可动用货币资金、现金流情况、债务到期时间及利息费用等，说明公司是否存在流动性风险。

截至2025年9月30日，公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元

公司货币资金主要由银行存款、存放财务公司存款和其他货币资金构成。其中，银行存款和存放财务公司存款主要为保证公司正常生产经营所需的营运资金，可动用货币资金合计为105,011.65万元。

报告期各期，公司经营性现金流情况、利息费用和有息负债融资成本率情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司的经营性现金流净额均为正，呈现上升趋势，公司经营活动获取资金的能力逐步增强；公司有息负债融资成本率和财务费用-利息支出，呈现逐期下降趋势，融资成本压降效果显著。

截至2025年9月30日，公司债务到期、债务构成和规模情况如下表：

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单位：万元

2025年9月30日，公司有息负债总额2,369,296.44万元，有息负债金额较高，其中一年内到期的有息负债为657,116.89万元，占有息负债的比例为27.73%，公司主要是债务期限一年以上的有息负债。

公司短期债务金额较高，可动用货币资金小于公司的一年内到期的有息负债，虽然公司整体经营现金流逐年得以改善，并且通过压降融资成本和归还银行贷款方式，财务费用逐年下降，但公司一年内到期的有息负债金额较高，可动用的货币资金相对较低，因此公司存在一定的短期偿债压力和流动性风险。公司针对短期偿债和资金流动性压力采取的资金筹措措施如下：

（1）公司为央企上市公司，资信良好，能够通过银行借款获得资金，截至2025年9月30日，发行人及子公司合计获得银行给予的综合授信额度为388.91亿元，已使用115.49亿元，剩余273.43亿元；

（2）公司作为央企发电企业，对能源保供具有重要意义，融资手段较多，已通过能源保供特别债（永续中期票据）、中期票据、委托贷款、超短期融资券等方式进行融资；

（3）通过改善自身经营状况，公司2025年1-9月净利润为38,067.30万元，经营活动产生的现金流量净额为271,561.27万元，公司实现盈利，经营性现金流较好，公司已经开始通过日常生产运营积累资金；

（4）公司计划向特定对象发行股票募集资金15亿元，通过股权融资获取资

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金。

综上，公司虽然短期面临一定的资金压力，但公司的融资能力较强，并且随着生产经营情况逐步改善和积极开拓多元化的融资渠道等措施，来满足公司的较大资金需求。公司已在募集说明书中披露了流动性风险，具体如下：

“（七）偿债风险和流动性风险

2025年9月末，公司资产负债率为91.98%，资产负债率处于较高水平；公司的流动比率和速动比率分别为0.48和0.42，低于同行业可比上市公司平均水平；公司有息负债总额2,369,296.44万元，其中一年内到期的有息负债为657,116.89万元，公司有息负债金额较高，偿债压力较大，公司存在一定偿债风险和流动性风险。如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发生不利变化，或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将进一步增加公司的偿债风险及流动性风险，并对公司持续经营能力产生不利影响。”

二、核查程序及意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取发行人定期报告和财务报表，结合以前年度审计情况，分析并了解发行人扣非归母净利润变动的原因及合理性；

2、查询并获取同行业可比公司扣非归母净利润的数据，对比分析发行人与同行业可比公司的差异；

3、获取发行人现金流量表主表及附表，查阅各年度报表及附注，结合资产负债表、利润表，重点分析各年度折旧、投资收益、财务费用对发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的影响，查明两者存在较大差异的原因；

4、获取并分析发行人报告期各期应收账款的账龄情况；结合发行人所处行业，分析账龄情况是否合理；

5、获取发行人客户名单及主要销售合同，查阅结算周期、付款周期、结算方式等主要条款；

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6、获取并检查发行人报告期各期应收账款期后回款的情况，分析正常电费与可再生能源补贴回款情况，比对实际回款时间与合同约定信用期限的差异，检查是否存在逾期回款及长期未回款情况；

7、获取并查阅发行人坏账准备计提政策，复核坏账准备计提金额的准确性，对于报告期内单项计提的大额坏账准备，获取发行人相关依据文件；

8、查询并获取同行业可比公司应收账款坏账计提政策、坏账计提比例数据，对比分析发行人与同行业可比公司的差异；

9、获取并分析发行人固定资产的使用情况及闲置情况，获取发行人资产减值评估报告等资产减值测算相关资料，复核评估假设及评估参数是否合理；

10、查询并获取同行业可比公司固定资产减值准备计提比例数据，对比分析发行人与同行业可比公司的差异；

11、获取并查阅各期在建工程明细表，结合发行人报告期投资计划等，分析报告期内发行人在建工程规模增长的原因；

12、结合各期在建工程明细，检查是否存在长期停工的在建工程，对存在减值迹象的项目，获取并查阅发行人减值测试相关资料文件；复核发行减值测试是否适当；

13、获取公司账面货币资金明细、期末债务明细及各期现金流量表，向公司了解是否存在流动性风险及应对措施，结合公司规划分析其对生产经营是否有重大不利影响。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人扣非归母净利润变动主要受燃煤价格波动、发电业务结构变化、长期股权投资收益变动等经营因素影响，各期变动原因符合公司经营实际情况，具有商业合理性；其变动趋势与同行业可比公司平均值基本一致，不存在重大差异；报告期内，发行人净利润与经营活动现金流量净额存在差异，主

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要系电力行业重资产、高负债的经营特性所致，大额非付现折旧摊销、非经营性财务费用、营运资金变动及投资收益确认是差异核心影响因素，该差异真实反映公司经营模式与财务状况，具有商业合理性。

2、发行人按账龄组合计提坏账准备的应收账款以1年以内账龄为主，期后回款整体情况良好；针对长期未回收的应收湖南国网款项已全额计提坏账准备；公司应收账款坏账准备采用预期信用损失模型核算，对重大单项款项单独进行减值测试，坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，计提方法合理，坏账准备计提充分。

3、发行人报告期内各类业务资产整体使用情况良好，不存在大额资产闲置情形，仅少量固定资产因政策要求、经营战略调整处于闲置状态；发行人对闲置资产采用市场法评估，正常在运资产组通过现金流量现值法进行减值测试，减值测试方法适当；固定资产减值计提比例略高于同行业平均水平，主要系各公司经营及资产减值实际情况存在差异；公司固定资产减值计提充分、合理。

4、报告期内发行人在建工程规模增长，主要为新能源发电业务布局扩张、煤电业务升级改造相关投资增加所致，符合公司业务发展规划；针对存在延期或停工情形的在建工程项目，公司已依据《企业会计准则第8号——资产减值》进行减值测试。个别项目预期已无法带来未来经济利益流入，故全额计提减值准备。减值计提依据充分、金额准确，符合企业会计准则规定，计提准备充分、合理。

5、发行人虽然短期面临一定的资金压力和流动性风险，但发行人的融资能力较强，经营活动现金流情况良好，且已制定了一系列保障流动性的应对措施，因此不会对公司的经营造成重大不利影响。

问题3.其他

3.1请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

7-2-32

一、发行人说明

（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况１、财务性投资及类金融的认定标准根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，财务性投资和类金融业务界定如下：

（1）财务性投资

财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（2）类金融业务

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

此外，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

２、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况

2025年11月17日，公司召开董事会2025年第7次会议，审议通过了本次

7-2-33

向特定对象发行股票的相关议案。自本次董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施财务性投资的情况具体分析如下：

（1）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的投资金融业务的情形。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的情形。

（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金的情形。

（5）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的拆借资金的情形。

（6）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的委托贷款的情形。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资的项目分析如下：

单位：万元

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１、其他应收款截至2025年9月30日，公司其他应收款的账面价值为15,513.88万元，主要系往来款、备用金及保证金等，其中，公司向殷芳的借款余额为123.57万元，属于财务性投资。

2010年4月，为丰富电源结构、分享内蒙古地区风电发展收益，发行人拟向欣正投资发展有限公司（以下简称“欣正投资”）及殷芳收购锡林郭勒盟巴彦乌拉风力发电项目的全部前期工作成果，并在此基础上与欣正投资及殷芳共同进一步投资开发建设风力发电项目，共同投资设立大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司（以下简称“欣正风电”），注册资本8,800万元，发行人持股比例60%，欣正投资及殷芳分别持股31%及9%。作为收购前期工作成果及进一步合作开发的条件，根据发行人与欣正投资、殷芳签署的《大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司投资补充协议》，华银电力向欣正投资及殷芳提供借款用于向欣正风电出资，其中，华银电力向欣正投资提供借款2,263万元、向殷芳提供借款657万元，合计2,920万元，欣正投资及殷芳按不低于银行贷款的利率支付利息，欣正风电投产后产生的收益分红优先偿还该项借款。为降低借款风险，华银电力与殷芳签署有股权质押协议，并于2016年8月办理了公证、工商登记等股权质押手续，殷芳将其所持有的欣正风电9%股权质押给发行人，作为其借款的担保。

截至2025年9月30日，公司对殷芳的借款余额为123.57万元，对欣正投资的借款及利息已全部收回。

２、其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产账面价值为91,081.17万元，主

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要系待认证或待抵扣进项税、留抵增值税及预交增值税，预缴所得税以及待摊信用证融资利息，不属于财务性投资。３、长期应收款截至2025年9月30日，公司长期应收款账面价值为18,278.65万元，系对冷水江市政府的应收金竹山分公司土地收储款，不属于财务性投资。

４、长期股权投资截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面价值为57,623.64万元，主要为公司采用权益法核算的联营企业投资，具体情况如下：

注：权益法核算下，截至2025年9月末，公司对大唐华银攸县能源有限公司的长期股权投资由于持续亏损冲减至0。

广东大唐国际雷州发电有限责任公司和大唐华银攸县能源有限公司均从事火力发电业务，发行人对上述公司的股权投资系围绕公司主营业务进行的相关产业投资，不属于财务性投资。湖南能源大数据中心有限责任公司系湖南能源大数据智慧平台，发行人投资该公司可为发行人实现电力能源科学规划、优化配置、精准营销、精益管理提供数据支撑，系围绕产业链上下游以获取技术或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。５、其他非流动金融资产截至2025年9月30日，公司其他非流动金融资产的账面价值为49,743.14万元，具体情况如下：

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湖南煤业股份有限公司是湖南省内最大的煤炭生产企业，拥有完整的煤炭产销产业链，公司投资湖南煤业有利于拓展燃煤采购渠道、保障省内燃煤供应。深圳绿色交易所有限公司主要从事碳交易服务等，湖南电力交易中心有限公司则主要负责湖南电力市场交易平台的建设、运营和管理，公司投资上述两家公司有利于积极参与国内碳排放权配额交易和电力市场交易。公司对上述三家公司的投资均属于围绕产业链上下游以获取原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

中国大唐集团财务有限公司系大唐集团旗下财务公司，主营业务系为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，以助力集团成员企业提高资金使用效率、降低融资成本。作为大唐集团下属企业，发行人为满足业务经营需要、提高资金管理效率，参股投资集团财务公司具有合理性，且报告期内公司不存在对集团财务公司的增资行为，该投资属于“投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资”，不属于财务性投资。

６、其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为261,001.60万元，主要系未确认售后租回损益和预付长期资产款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年9月30日，公司财务性投资金额为123.57万元，

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占归属于母公司股东净资产的比例为0.06%，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

二、核查程序及意见

（一）核查程序

申报会计师针对上述事项履行了如下核查程序：

1、查阅中国证监会及上海交易所对财务性投资的相关规定和问答；

2、获取发行人最近一期财务报告及相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资；

3、查阅发行人本次募集说明书及公司最近一期董事会和股东会会议等文件及近期对外公告；

4、向发行人了解对外投资情况、及抽查会计记录等我们认为必要的程序。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、自本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融投资）的情形；

2、截至2025年9月30日，发行人财务性投资金额为123.57万元，占归属于母公司股东净资产的比例为0.06%，未超过30%，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

3.2请发行人说明：（1）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在违反相关规定的情形，是否损害上市公司利益；（2）公司主营业务收入中“其他”的主要构成及业务模式，相关收入变动的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在违反相关规定的情形，是否损害上

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市公司利益

1、公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等

（1）公司在财务公司的存款情况

报告期各期末，公司在中国大唐集团财务有限公司（以下简称“大唐财务公司”）存放的存款金额分别为151,264.90万元、69,240.75万元、231,955.06万元和90,834.80万元，具体情况如下：

单位：万元

根据公司与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，公司在大唐财务公司的存款利率参照中国人民银行统一颁布的基准利率，不低于商业银行同期同类产品的利率，具体情况如下：

报告期内，公司在大唐财务公司存款不存在质押的情形。

（2）公司在财务公司的贷款情况

报告期各期末，公司在大唐财务公司的贷款金额分别为31,000.00万元、72,400.00万元、74,800.00万元和30,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

根据公司与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，大唐财务公司向公司提

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供贷款的利率不高于境内全国性商业银行同种类贷款服务所适用的利率，具体情况如下：

2、发行人资金使用是否受限

为加强资金管理、提高资金使用效率，发行人与大唐财务公司依据《中华人民共和国民法典》、《企业集团财务公司管理办法》（中国银保监会2022第6号令）等相关法律、法规，经充分协商一致自愿签署了《金融服务协议》，开展存贷款等业务往来。发行人在大唐财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取。报告期内，发行人根据自身的资金需求使用及支付存放在大唐财务公司账户内的资金，经自身审批通过后向大唐财务公司下达支付指令，大唐财务公司无针对付款指令的修改和审批权限。同时，发行人在大唐财务公司的存款账户独立于控股股东、实际控制人及其关联方，发行人及下属分子公司对大唐财务公司账户内的资金使用不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响或干预。

发行人与大唐财务公司发生贷款业务时，双方签订贷款合同，大唐财务公司根据约定时间放款供发行人使用，发行人在贷款合同到期后归还上述借款，期间不存在资金占用的情形。

综上，公司能够自主支配在大唐财务公司的存贷款资金，不存在资金使用受限的情形。

3、是否存在违反相关规定的情形，是否损害上市公司利益

报告期内，发行人与大唐财务公司之间的业务往来符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的相关监管要求，不存在损害上市公司利益的情形，具体分析如下：

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一、上市公司与财务公司发生业务往来，

双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。

二、控股股东及实际控制人应当保障其控

制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。

三、财务公司与上市公司发生业务往来应

当签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。

四、上市公司不得违反《上市公司监管指

引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方

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式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

五、上市公司首次将资金存放于财务公司

前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

六、上市公司应当制定以保障存放资金安

全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。

七、财务公司应及时将自身风险状况告知

上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：1、财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；2、财务公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；3、财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标

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持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4、风险处置预案规定的其他情形。

持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4、风险处置预案规定的其他情形。

八、为上市公司提供审计服务的会计师事

务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。

综上，公司与大唐财务公司之间的业务往来不存在违反相关规定的情形，未损害上市公司利益。

（二）公司主营业务收入中“其他”的主要构成及业务模式，相关收入变动的原因及合理性

报告期各期，公司主营业务收入中“其他”的主要构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司主营业务收入中的“其他”收入，主要由工程运维收入、

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粉煤灰销售收入、售电收入及信息服务收入等构成。其中，工程运维系由子公司大唐华银湖南电力工程有限责任公司在其主营业务范围内开展的电力设备检修、承运、安装、维护等相关业务；粉煤灰销售收入亦由上述电力工程公司产生，系对外销售公司旗下火电厂生产副产物粉煤灰形成；售电收入系子公司大唐华银湖南能源营销有限公司开展售电业务产生的收入；信息服务系公司原子公司湖南大唐先一科技有限公司（含其子公司）开展电力行业相关的科技信息业务，为电力企业提供信息化服务和相关产品技术服务业务，因公司于2022年末完成对该子公司的转让后，后续不再产生该项收入。

工程运维业务属于公司电力主业的配套支撑业务，该业务采用“按需服务+固定费率/按工作量结算”的模式，根据设备运维需求签订服务合同，按服务进度收取运维服务费，业务稳定性强，既能保障母公司电力资产安全稳定运行，又能通过专业化运营提升盈利空间，形成与主业的协同互补。粉煤灰销售业务同样由上述电力工程公司开展，粉煤灰属于火电厂生产副产物资源，该业务依托母公司旗下火电厂生产过程中产生的粉煤灰，由电力工程公司购买部分粉煤灰后，对外销售给建材、高速公路、重点工程、搅拌站等下游终端企业，采用“按需供货+协议定价”模式，销售收入主要取决于粉煤灰销量及市场售价。售电业务由子公司大唐华银湖南能源营销有限公司独立开展，该业务以电力用户需求为核心，与各类用电客户签订零售合同，依托母公司电源、信息资源等优势，通过批发市场交易为代理的零售用户购电，同时可提供用电咨询、负荷管理等配套服务。目前收益来源主要为代理服务费，其次通过签订少量零售套餐赚取购售电价差。报告期各期，公司主营业务收入中“其他”收入的金额分别为45,602.69万元、9,986.29万元、10,197.92万元及6,397.00万元。2023年该收入较2022年减少35,616.40万元，主要原因系原子公司湖南大唐先一科技有限公司转让后，公司信息服务相关收入减少37,402.47万元，该收入变动具有合理性。

二、核查程序及意见

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（一）核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅报告期内我所出具的发行人各年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明；

2、获取发行人与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，以及在大唐财务公司的银行账户流水和借款合同，获取并查阅对账单；

3、查阅报告期内发行人披露的大唐财务公司风险评估报告，了解报告期内大唐财务公司的风险状况与发行人对大唐财务公司的风险评估意见；

4、获取并查阅发行人关于大唐财务公司的《存款风险应急处置预案》等制度规定；

5、获取公司主营业务收入-其他的明细，查阅相关合同与凭证。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人在大唐财务公司的相关资金使用不受限制，发行人与大唐财务公司之间的业务往来不存在违反相关规定的情形，未损害上市公司利益。

2、公司主营业务收入中的“其他”收入，主要由工程运维、粉煤灰销售、售电服务及历史期间的信息服务等业务构成。各项业务均由其对应的专业子公司实际运营，业务模式清晰，与公司主业协同，符合行业惯例。2023年度该“其他”收入较2022年度变动较大，主要系合并范围变动所致，公司于2022年末转让原子公司湖南大唐先一科技有限公司，与其相关的信息服务收入相应减少，该变动具有明确的商业背景与合理性，剔除该因素后，公司主营业务收入中“其他”收入整体规模保持相对稳定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)《关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）